（上接98版）

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（一）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产相关承诺

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（二）募集配套资金相关承诺

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十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

在本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展的前提下，上市公司控股股东新奥控股以及实际控制人王玉锁先生已原则性同意本次重组。

十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东新奥控股及其一致行动人出具的承诺，新奥控股及其一致行动人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持上市公司的股票。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的说明，截至本报告书摘要出具日，上市公司董事长王玉锁先生直接持有上市公司A股普通股股票1,911,750股，占上市公司股比0.16%。除上市公司董事长王玉锁先生外，上市公司董事、监事、高级管理人员于本次重组前未持有上市公司的股票。上市公司董事、监事、高级管理人员承诺，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不减持上市公司股份。

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问，聘请国枫律师作为境内法律顾问，聘请苏利文律师作为境外法律顾问，聘请中喜会计师作为审计机构，聘请中水致远作为估值机构，各中介机构将对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易相关的议案关联董事均回避表决并经除上述关联董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

此外，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。

（四）股东大会的网络投票安排

未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并会在统计股东大会决议中披露。

（五）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、估值机构对标的资产进行审计和估值，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（六）股份锁定安排

新奥国际在本次交易中取得的新奥股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如新奥股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月新奥股份股票期末收盘价低于发行价的，则新奥国际持有的新奥股份的股份锁定期自动延长6个月。交易对方负有减值补偿责任的，其在本次交易中认购的新奥股份的股份解锁以承担补偿责任为前提。

本次募集配套资金，上市公司拟向包括新奥控股在内的不超过10名特定投资者非公开发行的股份。公司实际控制人王玉锁先生通过新奥控股所认购本次募集配套资金的股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易，除新奥控股外的其他非关联方的发行对象本次所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。

本次交易完成后，新奥国际基于本次重组而享有的新奥股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

此外，实际控制人王玉锁先生和控股股东新奥控股承诺，在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不转让。

（七）过渡期间损益归属

标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由新奥国际和精选投资向上市公司补足。过渡期间指自估值基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间。

除交易各方另有约定之外，自估值基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）之间，置出资产发生的损益或因其他原因而增加或减少的净资产由新奥国际享有或承担。

（八）摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、公司为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施

本次交易完成后，2018年度与2019年1-6月存在上市公司即期回报被摊薄的情形。为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：

（1）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力

本次交易完成后，上市公司将致力于全产业链布局，上游进一步获取优质资源，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力，同时增加上下游的协同合作，使得上游资源可以更好的对接下游客户，下游客户能够有更充足的上游保证，资源在整个板块内部更高效流动。

未来整个能源板块将定位于综合能源服务商，在商业模式拓展，业务信息共享，运营成本降低等方面进行整合协同，进一步夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。上市公司将加快标的资产整合，充分发挥上市公司原有业务与标的资产的协同效应，进一步提升盈利能力。

（2）积极加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。

本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《新奥生态控股股份有限公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《新奥生态控股股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。

公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

2、公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺

为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。

7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

3、公司控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺

为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东新奥控股作出如下承诺：

“本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”

（九）其他保护投资者权益的措施

1、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《128号文》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书摘要全文及中介机构意见。

十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

第二章 重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关波动水平标准。

2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险

1、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准

（1）上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意新奥国际免于以要约方式增持上市公司股份；

（2）中国证监会核准本次交易；

（3）商务部对于本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项予以批准/备案；

（4）商务主管部门对于本次交易所涉及的境外投资备案/核准；

（5）国家发改委对于本次交易所涉及的境外投资予以备案；

（6）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查；

（7）本次交易需要的其他审批事项。

2、本次交易方案主要的审批风险

截至本报告书摘要出具日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得证监会、商务部、发改委等监管机构相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。

（三）标的公司的估值风险

本次交易标的资产作价以估值机构出具的估值报告的估值结果为基准，经交易双方协商确定。根据新奥股份、新能香港与新奥国际、精选投资签署的《资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，交易双方经协商同意，本次发行股份购买资产的交易标的资产的作价确定为2,584,027.00万元，置出资产作价确定为708,631.00万元，标的资产与置出资产作价差额1,875,396.00万元。未来如遇政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，将有可能影响本次估值的相关假设及限定条件，出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，存在标的资产出现减值的情形。为保护上市公司全体股东的利益，《重组协议》中就置入资产减值补偿事项进行了约定，新奥国际、精选投资拟置入资产减值部分按照《重组协议》的约定对上市公司进行减值补偿。

（四）管理风险

本次交易完成后，上市公司业务规模将明显扩大，业务覆盖的区域也将有所扩张，管辖的子公司数量、管理半径都会显著增加，对上市公司的管理能力提出了更高的要求。虽然上市公司在长期发展过程中积累了丰富的企业管理经验，形成一套行之有效的管理模式，也在不断调整和完善内控体系，但由于经营跨度广，随着上市公司业务规模快速扩大，以及天然气销售行业体制改革的不断深化，若上市公司不能根据这些变化进一步健全、完善和调整管理模式及风险控制制度，可能会面临因管理不到位等因素导致对相关业务控制不力的风险。

（五）交易完成后上市公司的持续经营及整合风险

上市公司的主营业务涵盖液化天然气生产、销售与投资，能源技术工程服务，甲醇等能源化工产品生产、销售与贸易，煤炭的开采、洗选与贸易等相关业务，置入资产新奥能源的主营业务为经营及管理燃气管道基础设施、车船用加气站及泛能站、销售与分销管道燃气、能源贸易业务以及提供其他与能源供应相关的服务等，尽管存在一定的协同效应，但由于新奥能源于香港上市，在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面与上市公司存在一定差异。上市公司与新奥能源未来在上述几个方面的融合尚需一定时间，因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与新奥能源的融合或融合效果不佳的风险。

（六）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险

上市公司拟向不超过10名特定投资者询价非公开发行股票募集配套资金，融资规模不超过上市公司以发行股份方式购买标的资产交易价格的100%，不超过350,000万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。受置入资产公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，上市公司和标的公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对上市公司的资金使用和财务状况产生影响。

二、与标的资产的主要业务与经营风险

（一）政策风险

1、产业政策变化风险

目前新奥能源主营业务涵盖天然气销售、建设安装、综合能源等多个行业，在全国18个省份（直辖市、自治区）拥有179个城市燃气项目，受行业及地区性政策影响较大。虽然公司已通过优化各行业及区域投资规模、比例等措施降低整体风险，但未来如出现对单一或多个行业及地区有关政策的重大调整，公司的投资计划与项目建设计划可能得不到当地政府的批准，从而对公司整体盈利能力、长期发展造成较大影响。

2、行业定价机制变化带来的业绩波动风险

根据我国目前的天然气价格形成机制，天然气门站价格为政府指导价，由国家发改委定期发布，具体交易价格由供需双方在国家规定的门站价格一定浮动范围内协商确定，新奥能源城市天然气采购价按上述原则与上游供气单位协商确定。新奥能源对下游各类用户的天然气销售价格，由新奥能源在地方政府价格主管部门制定的限价内确定。因此，新奥能源天然气采购和销售价格均受到政府政策的影响，向下游转移成本的能力受到一定限制。各地区基本已经建立了非居民用气销售价格联动机制，但居民用气价格调整仍在一定程度上受到物价水平等社会因素的限制，存在滞后性，但居民用气对公司毛利贡献相对较低。如果未来新奥能源天然气采购价格因国家发改委调整门站价格等原因而提高，而各地地方政府价格主管部门未及时调整下游销售价格，或下游销售价格提高幅度小于上游采购价格提高幅度，则将导致新奥能源毛利空间缩小，并对新奥能源的财务状况和经营业绩产生不利影响。

（二）市场风险

新奥能源从事城市管道燃气、车用燃气业务、燃气分销配送等业务，是国内规模最大的清洁能源分销商之一，也是目前中国领先的综合能源服务商。新奥能源以城市燃气销售业务为基石，主要客户覆盖工商业市场、住宅用户市场、交通能源和能源贸易等领域。尽管城市燃气消费总体较为稳定，但客户受到居民收入水平、工商业用户经营情况、城市房地产增长速度等因素的较大影响，这些因素均与宏观经济波动密切相关。若在未来生产经营中，我国宏观经济出现中长期低迷，用户的消费能力出现显著下降、区域房地产等基础建设增长乏力，则可能引起新奥能源经营业绩下滑。

（三）经营风险

1、特许经营权及经营许可资质被取消或到期无法延续的风险

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