山东天业恒基股份有限公司
关于股东所持公司部分股份被司法拍卖的进展
暨权益变动的公告
证券代码：600807 证券简称：ST天业 公告编号：临2019-092
山东天业恒基股份有限公司
关于股东所持公司部分股份被司法拍卖的进展
暨权益变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2019年8月15日披露了《关于股东所持公司部分股份被司法拍卖的进展暨第一大股东变更的提示性公告》，济南高新城市建设发展有限公司（简称“高新城建”）于2019年8月14日在山东省济南市中级人民法院于阿里拍卖平台开展的“山东天业房地产开发集团持有的山东天业恒基股份有限公司的36,636,959股无限售流通股”项目公开竞价中，以最高应价胜出；公司于2019年10月29日披露了《关于股东所持公司部分股份被司法拍卖的进展公告》，高新城建于2019年10月28日在上海市浦东新区人民法院于阿里拍卖平台开展的“XX公司持有的ST天业（证券代码：600807）1000万股股票”项目公开竞价中，以最高应价胜出。近日，公司收到高新城建发来的《山东省济南市中级人民法院执行裁定书》、《上海市浦东区人民法院执行裁定书》，相关裁定主要内容如下：
1、《山东省济南市中级人民法院执行裁定书》主要内容：“被执行人山东天业房地产开发集团有限公司持有的山东天业恒基股份有限公司的无限售流通股36,636,959股股票的所有权归买受人济南高新城市建设发展有限公司所有，所有权自本裁定送达买受人济南高新城市建设发展有限公司时起转移。买受人济南高新城市建设发展有限公司可持本裁定到登记机构办理相关产权过户登记手续，并自行交纳有关税费。本裁定送达后即发生法律效力。”
2、《上海市浦东区人民法院执行裁定书》主要内容：“解除上海市浦东新区人民法院及其他法院对被执行人山东天业房地产开发集团有限公司持有的ST天业1,000万股股票的冻结及所有轮候冻结；涤除在山东天业房地产开发集团有限公司持有的ST天业1,000万股股票上设定的所有质押权；ST天业1,000万股股票所有权归买受人济南高新城市建设发展有限公司所有，所有权自本裁定送达买受人济南高新城市建设发展有限公司时转移；买受人济南高新城市建设发展有限公司可持本裁定书到财产管理机构办理相关产权过户登记手续。本裁定送达后即发生法律效力。”
上述拍卖前，高新城建及其一致行动人合计持有公司股份127,358,689股，占公司总股本的14.40%；山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）持有公司股份213,840,530股，占公司总股本的24.17%，为公司控股股东，曾昭秦先生为公司的实际控制人。上述拍卖过户完成后，高新城建及其一致行动人将合计持有公司股份173,995,648股，占公司总股本的19.67%；天业集团将持有公司股份167,203,571股，占公司总股本的18.90%。高新城建及其一致行动人成为公司第一大股东，公司暂无控股股东、实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的规定，高新城建及其一致行动人、天业集团已经依据相关披露准则编制完成权益变动报告书，并于本公告日披露。
本次拍卖事项尚涉及股权变更过户等环节，公司将密切关注该事项的后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2019年11月22日
证券代码：600807 证券简称：ST天业 公告编号：临2019-093
山东天业恒基股份有限公司
关于全资子公司竞得土地使用权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，公司全资子公司山东永安房地产开发有限公司（简称“永安房地产”）在东营市自然资源局于东营市国土资源网举办的东营市国有建设用地使用权网上挂牌出让活动中，以3990万元竞得编号2019-046号地块的国有建设用地使用权，并取得成交确认书。本次土地竞拍事项已经公司有权机构批准，不构成关联交易。
该地块位于东营市河口区黄河西路以北、花园路以西，宗地面积为51,739.90平方米，规划容积率为1.3-1.5，规划用途为居住、商业用地，居住用地70年，商业用地40年；建筑密度≤25%，绿地率≥35%。成交价格为3990万元。
永安房地产本次竞得国有土地使用权符合公司发展战略，增加了公司土地储备，有利于增强公司房地产业务可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2019年11月22日
山东天业恒基股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:山东天业恒基股份有限公司
股票简称:ST天业
股票代码:600807
股票上市地点:上海证券交易所
信息披露义务人名称：山东天业房地产开发集团有限公司
住所：济南市历下区山大路201号创展中心
通讯地址：济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼
股份变动性质：股份减少
权益变动报告书签署日期：二○一九年十一月
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东天业恒基股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东天业恒基股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 4
第二节 信息披露义务人介绍 5
第三节 权益变动目的 7
第四节 权益变动方式 8
第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况 10
第六节 其他重大事项 10
第七节 备查文件 13
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称在本权益变动报告书中含义如下：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本资料
名称：山东天业房地产开发集团有限公司
注册地址：济南市历下区山大路201号创展中心
法定代表人：曾昭秦
注册资本：3000万元
统一社会信用代码：913701022671844196
公司类型：有限责任公司
营业期限：1999年7月4日至2023年5月31日
经营范围：房地产销售、租赁及信息咨询；对矿业、压缩天然气加气站及管线、金融业的投资。（需经许可经营的，须凭许可、资质证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东的姓名或名称：曾昭秦持股比例为89.8%；高新城建持股比例为10.2%。
通讯地址：济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼
电话：0531-86171121
传真：0531-86171122
二、信息披露义务人的董事和主要负责人情况
■
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
无
第三节 权益变动目的
本次权益变动系信息披露义务人天业集团持有的公司36,636,959股无限售流通股、10,000,000股无限售流通股（合计占公司总股本的5.27%）被司法拍卖所致，高新城建分别于2019年8月14日、10月28日通过阿里拍卖平台竞得上述股票。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无增持上市公司股份权益的计划。天业集团持有的公司全部股份处于被司法冻结（轮候冻结）的状态，信息披露义务人所持的公司股份不排除在未来12个月内被继续司法拍卖的情形。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人天业集团持有公司股份为213,840,530股，占公司总股本的24.17%，为公司控股股东。曾昭秦先生持有天业集团89.80%股权，为公司的实际控制人。
本次权益变动后，天业集团持有公司股份变更为167,203,571股，占公司总股本的18.90%；高新城建及其一致行动人合计持有公司的股份为173,995,648股，占公司总股本的19.67%。高新城建及其一致行动人为公司第一大股东，公司暂无控股股东、实际控制人。
二、本次权益变动的基本情况
因执行借款合同案，山东省济南市中级人民法院于2019年8月13日10时至2019年8月14日10时止在淘宝网网络司法拍卖平台上对天业集团持有的公司36,636,959股无限售流通股进行了公开拍卖活动，根据阿里巴巴司法拍卖网络平台《网络竞价成交确认书》，高新城建以最高应价胜出，拍卖成交价格为193,337,141.24元。近日，公司收到相关方发来的山东省济南市中级人民法院《执行裁定书》，主要裁定如下：“被执行人山东天业房地产开发集团有限公司持有的山东天业恒基股份有限公司的无限售流通股36,636,959股股票的所有权归买受人济南高新城市建设发展有限公司所有，所有权自本裁定送达买受人济南高新城市建设发展有限公司时起转移；买受人济南高新城市建设发展有限公司可持本裁定到登记机构办理相关产权过户登记手续，并自行交纳有关税费。”
因招商证券股份有限公司与天业集团担保物权纠纷案，上海市浦东新区人民法院于2019年10月25日10时至2019年10月28日10时止在淘宝网网络司法拍卖平台上对天业集团持有的公司10,000,000股无限售流通股进行公开拍卖活动，根据阿里巴巴司法拍卖网络平台《网络竞价成交确认书》，高新城建以最高应价胜出，拍卖成交价格为38,310,000元。近日，公司收到相关方发来的上海市浦东新区人民法院《执行裁定书》，主要裁定如下：“解除上海市浦东新区人民法院及其他法院对被执行人山东天业房地产开发集团有限公司持有的ST天业1,000万股股票的冻结及所有轮候冻结；涤除在山东天业房地产开发集团有限公司持有的ST天业1,000万股股票上设定的所有质押权；ST天业1,000万股股票所有权归买受人济南高新城市建设发展有限公司所有，所有权自本裁定送达买受人济南高新城市建设发展有限公司时转移；买受人济南高新城市建设发展有限公司可持本裁定书到财产管理机构办理相关产权过户登记手续。”
三、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份权利限制情况
本次权益变动后，天业集团持有公司股份为167,203,571股，占公司总股本的18.90%，其中天业集团所持的公司152,741,721股股份处于质押状态，天业
集团所持的公司167,203,571股股份处于被司法冻结（轮候冻结）的状态。 第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况
本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人天业集团不存在通过上海证券交易所集中交易买卖公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：山东天业房地产开发集团有限公司
法定代表人： 曾昭秦
签署日期：二○一九年十一月二十日
第七节 备查文件
l、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、经信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。
本报告书及备查文件置于上市公司所在地，以备查阅。投资者也可以到上海证券交易所网站查阅本报告书全文。
附表
简式权益变动报告书
■
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：山东天业房地产开发集团有限公司
法定代表人：曾昭秦
日期：二○一九年十一月二十日
山东天业恒基股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：山东天业恒基股份有限公司
股票简称：ST天业
股票代码：600807
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人名称：济南高新城市建设发展有限公司
住所/通讯地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301房间
股份变动性质：增加
一致行动人：济南高新控股集团有限公司
住所/通讯地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301室
股份变动性质：增加
一致行动人：济南综合保税区开发投资集团有限公司
住所/通讯地址：济南市高新区港兴一路899号1号楼1-410
股份变动性质：增加
一致行动人：济南高新临空经济区园区开发有限公司
住所/通讯地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301室
股份变动性质：增加
一致行动人：济南东信开发建设有限公司
住所/通讯地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301室
股份变动性质：增加
一致行动人：济南东拓置业有限公司
住所/通讯地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3401室
股份变动性质：增加
一致行动人：济南高新创新谷园区开发有限公司
住所/通讯地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301房间
股份变动性质：增加
一致行动人：济南高新智慧谷投资置业有限公司
住所/通讯地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3201房间
股份变动性质：增加
一致行动人：济南东泉供水有限公司
住所/通讯地址：山东省济南市高新区世纪大道与春秀路交界口往北2500米路西
股份变动性质：增加
一致行动人：济南颐沁智能科技有限公司
住所/通讯地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301室
股份变动性质：增加
一致行动人：济南东安置业有限公司
住所/通讯地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301房间
股份变动性质：增加
一致行动人：济南东舜置业有限公司
住所/通讯地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301房间
股份变动性质：增加
一致行动人：济南西创工业科技开发有限公司
住所/通讯地址：山东省济南市高新区新泺大街1768号齐鲁软件大厦B座A216-25室
股份变动性质：增加
一致行动人：济南港盛置业有限公司
住所/通讯地址：山东省济南市高新区港兴一路899号205室
股份变动性质：增加
一致行动人：济南通港经贸有限公司
住所/通讯地址：济南市高新区出口加工区东卡口楼
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一九年十一月二十日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东天业恒基股份有限公司（以下简称“ST天业”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在ST天业中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
■
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
■
经营范围：建筑工程项目的规划设计、投资建设、经营;市政基础设施项目的规划设计、投资建设、经营;土地规划、整理、开发;项目管理;投资咨询服务(不含证券、期货);房地产开发经营;自有房屋租赁;建筑材料、普通机械设备的销售;物业管理及咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）一致行动人基本情况
信息披露义务人的一致行动人包括济南高新控股集团有限公司、济南综合保税区开发投资集团有限公司、济南高新临空经济区园区开发有限公司等14家企业，具体的信息如下：
1、济南高新控股集团有限公司
注册地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301室
法定代表人：李昊
注册资本：400000万人民币元
统一社会信用代码：91370100729261870L
公司类型：有限责任公司(国有独资)
主要股东：济南高新技术产业开发区国有资产管理委员会（由济南高新技术产业开发区管理委员会管理控制）
经营期限：2001-06-19至无固定期限
经营范围：按高新区国资委授权进行国有资产的经营；管理高新区管委会项目的投资、融资业务；自有房产租赁；物业管理；企业管理咨询服务；房地产开发、经营；公共基础设施开发建设；土地整理；建筑材料、普通机械设备的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、济南综合保税区开发投资集团有限公司
注册地址：济南市高新区港兴一路899号1号楼1-410
法定代表人：杨文明
注册资本：84128万人民币元
统一社会信用代码：913701000761582426
公司类型：其他有限责任公司
主要股东：济南高新控股集团有限公司
经营期限： 2013-09-03至2063-09-02
经营范围：以自有资金进行投资,房地产开发经营;计算机软硬件技术开发;国内贸易代理;城市基础设施建设;企业管理咨询服务;建筑及园林绿化工程;房屋租赁;建材的销售;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得专项许可后方可经营) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
3、济南高新临空经济区园区开发有限公司
注册地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301室
法定代表人：韩强
注册资本：100000万人民币元
统一社会信用代码：91370100MA3C8U5M0H
公司类型：有限责任公司
主要股东：济南高新控股集团有限公司
经营期限： 2016-04-11至无固定期限
经营范围：房地产开发经营;建筑工程项目的规划设计、建设、运营;市政基础设施项目的规划设计、建设、运营;土地规划、整理、开发;工程项目管理;自有房屋租赁;建材、普通机械设备的销售;物业管理服务;园林绿化工程;保洁服务;市政道路维护。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
4、济南东信开发建设有限公司
注册地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301室
法定代表人：杨文明
注册资本：266000万人民币元
统一社会信用代码：913701004930016257
公司类型：有限责任公司
主要股东：济南高新控股集团有限公司
经营期限：1993-03-10至无固定期限
经营范围：建设工程项目管理;建设工程建设监理(不含铁道工程);建设工程招标代理;建设工程造价咨询;建筑劳务分包;房屋建筑工程、市政公路工程、装饰装潢工程、园林绿化工程、钢结构工程施工;水电安装;普通机械设备、制冷设备的安装;建筑机械设备的租赁;混凝土、普通机械设备及配件、建筑材料(不含木材)、装饰材料的销售;房地产开发、经营、租赁;房地产信息咨询;高新区管委会项目的投资;公共基础设施开发建设;土地整理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
5、济南东拓置业有限公司
注册地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3401室
法定代表人：刘金辉
注册资本：14000万人民币元
统一社会信用代码：913701002643304097
公司类型：有限责任公司
主要股东：济南高新控股集团有限公司
经营期限：1995-02-27至无固定期限
经营范围：房地产开发经营;自有房屋租赁;建筑材料的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、济南高新创新谷园区开发有限公司
注册地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301房间
法定代表人：王浩
注册资本：100000万人民币元
统一社会信用代码：91370100MA3C8XMW9X
公司类型：有限责任公司
主要股东：济南高新控股集团有限公司
经营期限： 2016-04-12至无固定期限
经营范围：房地产开发经营;建筑工程项目、市政基础设施项目的规划设计、投资建设及运营;土地规划、整理、开发;工程项目管理;自有房屋租赁;建材、普通机械设备的销售;物业管理服务;园林绿化工程;保洁服务;市政道路维护。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、济南高新智慧谷投资置业有限公司
注册地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3201房间
法定代表人：李昊
注册资本：100000万人民币元
统一社会信用代码：91370100MA3C8T313K
公司类型：有限责任公司
主要股东：济南高新控股集团有限公司
经营期限：2016-04-11至无固定期限
经营范围：房地产开发经营;建筑工程项目的规划设计、投资建设、运营;市政基础设施项目的规划设计、投资建设、经营;土地规划、整理、开发;工程项目管理;自有房屋租赁;建材、普通机械设备的销售;物业管理服务;园林绿化工程;保洁服务;市政道路维护。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、济南东泉供水有限公司
注册地址：山东省济南市高新区世纪大道与春秀路交界口往北2500米路西
法定代表人：冯德民
注册资本：1000万人民币元
统一社会信用代码：91370100798874136G
公司类型：有限责任公司
主要股东：济南高新控股集团有限公司
经营期限：2007-04-28至无固定期限
经营范围：工业用水的取水、生产、销售及服务;生活饮用水集中式供水(限分支机构经营);房屋租赁;管道工程施工;普通机电设备的安装及维修;水表的修理及效验;水质分析;污水处理工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、济南颐沁智能科技有限公司
注册地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301室
法定代表人：王赓
注册资本：500万人民币元
统一社会信用代码：91370100MA3MHBXPXY
公司类型：有限责任公司
主要股东：济南东汇土地开发有限公司
经营期限：2017-12-21至无固定期限
经营范围：智能技术开发;计算机软硬件及辅助设备、网络设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、生产及销售;信息系统集成;五金产品的销售;建筑智能化工程;网络工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、济南东安置业有限公司
注册地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301房间
法定代表人：刘金辉
注册资本：1800万人民币元
统一社会信用代码：91370100069019797D
公司类型：有限责任公司
主要股东：济南东拓置业有限公司
经营期限：2013-06-19至无固定期限
经营范围：建筑工程项目的规划设计、投资建设、经营;市政基础设施项目的规划设计、投资建设、经营;土地规划、整理、开发;项目管理;投资咨询服务(不含证券、期货);房地产开发经营;自有房屋租赁;建筑材料、普通机械设备的销售;物业管理及咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
11、济南东舜置业有限公司
注册地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301房间
法定代表人：刘金辉
注册资本：2000万人民币元
统一社会信用代码：91370100306885411J
公司类型：有限责任公司
主要股东：济南东拓置业有限公司
经营期限：2014-12-24至无固定期限
经营范围：房地产开发经营;建筑工程项目的规划设计、建设、经营;市政基础设施项目的规划设计、建设、经营;土地规划、整理、开发;项目管理;自有房屋租赁;建材、普通机械设备的销售;物业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
12、济南西创工业科技开发有限公司
注册地址：山东省济南市高新区新泺大街1768号齐鲁软件大厦B座A216-25室
法定代表人：王浩
注册资本：1000万人民币元
统一社会信用代码：91370100MA3CE1ED8P
公司类型：有限责任公司
主要股东：济南高新创新谷园区开发有限公司
经营期限：2016-07-20至无固定期限
经营范围：科技企业园区中介服务;工业技术的开发、技术推广;房地产开发销售;房地产经纪服务;工程项目管理;工程技术咨询服务;室内外装饰装修工程的设计、施工;经济信息咨询;国内广告业务;会展及展览展示服务;商务服务;经济贸易咨询;图文及平面的设计、制作;喷绘服务;产品包装设计服务;策划创意服务;公司礼仪服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
13、济南港盛置业有限公司
注册地址：山东省济南市高新区港兴一路899号205室
法定代表人：王祖垒
注册资本：1000万人民币元
统一社会信用代码：9137010030690669XQ
公司类型：有限责任公司
主要股东：济南综合保税区开发投资集团有限公司
经营期限：2015-02-15至无固定期限
经营范围：房地产开发经营;房地产经纪服务;房屋建筑工程、园林绿化工程、装饰装修工程;自有房屋租赁;停车场服务;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
14、济南通港经贸有限公司
注册地址：济南市高新区出口加工区东卡口楼
法定代表人：王祖垒
注册资本：6378万人民币元
统一社会信用代码：913701007600023671
公司类型：有限责任公司
主要股东：济南综合保税区开发投资集团有限公司
经营期限：2004-03-29至2054-03-28
经营范围：预包装食品;乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的批发兼零售;食堂;企业管理咨询服务;物业管理;园林绿化工程;建筑工程;自有房屋租赁;仓储服务(不含危险品);货物进出口及技术进出口;国内广告业务;计算机软硬件的研究开发;服装加工、生产、销售;房地产开发经营;建材的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
表1 济南高新城市建设发展有限公司董监高情况表
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截至本报告书签署日，最近5年前述人员不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。
三、信息披露义务人的股权控制关系
（一）股权控制关系
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人控制结构图如下：
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注：根据济南高新区管委会办公室下发的《济南高新区管委会关于成立济南高新城市建设发展有限公司的批复（济高管字【2013】23号》，济高控股负责高新城建的日常运营及管理。
（二）控股股东、实际控制人情况
济南高新技术产业开发区管理委员会国有资产监督管理委员会办公室持有济南高新城市建设发展有限公司80.00%的股权，为信息披露义务人的控股股东，济南高新技术产业开发区管理委员会为信息披露义务人的实际控制人。另外根据济南高新技术产业开发区管理委员会下发的《济南高新区管委会关于成立济南高新城市建设发展有限公司的批复（济高管字【2013】23号》，济高控股负责高新城建的日常运营及管理。
（三）信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告签署日，高新城建控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：
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截至本报告签署日，高新城建控股股东、实际控制人除高新城建以外控制的其他核心企业和核心业务的基本情况如下：
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截至本报告签署日，济高控股控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：
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四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
五、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在拥有5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
六、信息披露义务人受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况
七、主要业务及简要财务状况
（一）高新城建
高新城建成立于2013年5月24日，注册资本20000万元，主要业务为建筑工程项目的规划设计、投资建设、经营；市政基础设施项目的规划设计、投资建设、经营；土地规划、整理、开发；项目管理；投资咨询服务(不含证券、期货)；房地产开发经营；自有房屋租赁；建筑材料、普通机械设备的销售；物业管理及咨询服务。高新城建最近三年财务报表的主要财务数据如下所示：
单位：元
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注：1、高新城建2017年财务报告、2018年财务报告已分别经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2、净资产收益率=净利润/平均归属母公司股东的权益×100%。
（二）济高控股
济高控股成立于2001年6月19日，注册资本400000万元，主要业务为按高新区国资委授权进行国有资产的经营；管理高新区管委会项目的投资、融资业务；自有房产租赁；物业管理；企业管理咨询服务；房地产开发、经营；公共基础设施开发建设；土地整理；建筑材料、普通机械设备的销售。济高控股最近三年财务报表的主要财务数据如下所示：
单位：元
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注：1、济高控股2017年财务报告、2018年财务报告已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2、净资产收益率=净利润/平均归属母公司股东的权益×100%。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系因为高新城建及其一致行动人基于对ST天业未来业务发展的信心以及对ST天业长期投资价值的认可，同时通过本次权益变动丰富高新城建及其一致行动人的产业布局，利用ST天业的上市公司平台进一步整合优质资源，增强高新城建及其一致行动人的经营能力、融资能力和抗风险能力。
二、信息披露义务人在未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人还将基于对上市公司股票价值的合理判断，并根据ST天业股票价格波动情况及资本市场的整体情况，在未来12个月内通过司法拍卖的方式继续增持天业股份的股票。若信息披露义务人未来十二个月内拟进行相关增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
在本次权益变动完成后十二个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动中所获得的股份。
三、本次权益变动所履行的相关决策程序
根据《济南高新区管委会关于成立济南高新城市建设发展有限公司的批复》，高新城建由济高控股运营及管理，结合《国有股权监管办法》第九条，此次权益变动除了需要高新城建履行决策程序外，同时还需要济高控股履行相应的决策程序。
截至本报告书签署日，本次权益变动所履行的决策程序有：
2018年7月12日，济高控股董事会审议通过了本次权益变动的相关议案；
2018年6月5日及2019年7月12日，高新城建董事会审议通过了本次权益变动的相关议案。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后持有上市公司股份的情况
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司的权益变动情况如下：
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本次权益变动前，高新城建及其一致行动人合计持有ST天业10.00%的股份。本次权益变动后，高新城建及其一致行动人将合计持有公司有表决权的股份173,995,648股，占公司总股本的19.67%；天业集团将持有公司有表决权的股份152,741,721股，占公司总股本的17.27%。高新城建及其一致行动人成为公司第一大股东。
本次权益变动后，上市公司各股东持股较为分散，无单一股东持有上市公司50%以上的股份，亦无单一股东可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，上市公司任一股东实际可支配的公司表决权份额均无法对上市公司股东大会决议产生重大影响，高新城建及其一致行动人和天业集团分别推荐的董事均未达到董事会人数的二分之一以上，均无法形成对上市公司董事会的控制，且双方不存在关于上市公司控制权的协议安排。因此，本次权益变更后，上市公司暂无控股股东、实际控制人。
二、本次权益变动的方式
（一）二级市场交易
信息披露义务人及其一致行动人于2019年2月22日至2019年5月8日，通过上海证券交易所集中竞价交易系统买入ST天业的股票，合计买入38,895,192股，占上市公司总股本的4.40%。
（二）司法拍卖
1、根据山东省济南市中级人民法院下发《拍卖通知书》（[2019]鲁01执778-781号），公司股东山东天业房地产开发集团有限公司(简称“天业集团”)持有的公司36,636,959股无限售流通股于2019年8月13日10时至2019年8月14日10时止(延时除外)在淘宝网(网址:www.taobao.com)网络司法拍卖平台上进行公开拍卖。
2019年8月14日，高新城建通过网络拍卖公开竞价程序以193,337,141.24元取得天业集团持有的上市公司36,636,959股股份，占上市公司总股本的4.14%。
高新城建于2019年11月18日收到山东省济南市中级人民法院于2019年9月10日出具的“（2019）鲁01执778号”的《执行裁定书》，具体内容如下：
“本院在执行申请执行人济南高新城市建设发展有限公司与被执行人邹平圣豪燃气有限公司、山东天业房地产开发集团有限公司、曾昭秦、张建英借款合同纠纷一案中，因被执行人邹平圣豪燃气有限公司、山东天业房地产开发集团有限公司、曾昭秦、张建英未在指定日期履行生效法律文书确定的义务，于2019年7月10日通过淘宝网发布拍卖公告，定于2019年8月13日10时至2019年8月14日10时止（延时除外）在淘宝网网络司法拍卖平台上对被执行人山东天业房地产开发集团有限公司持有的山东天业恒基股份有限公司的无限售流通股36636959股（其中：申请书编号ZYGA1DNQC为761000股、ZYGA1DNQD为2134000股、ZYGA1DNQE为2536000股、ZYGA1DNQF为402000股、ZYGA1DNQG为4057000股、ZYGA14NQA为4348860股、ZYGA14P3D为2095734股、ZYGA14P3E为16335676股、ZYGA13R44为3966689股）股票进行第一次公开拍卖，起拍价为177322881.56元，增价幅度为80万元及其倍数，保证金为1000万元，拍卖余款在2019年9月5日16：00前缴纳至法院指定账户。在拍卖活动中，经过23次竞价，竞买人济南高新城市建设发展有限公司以最高价193337141.24元竞得，拍卖成交款已于2019年9月5日全部汇入本院指定账户。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十七条、《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十三条、第二十九条第二款的规定，裁定如下：被执行人山东天业房地产开发集团有限公司持有的山东天业恒基股份有限公司的无限售流通股36636959股（其中：申请书编号ZYGA1DNQC为761000股、ZYGA1DNQD为2134000股、ZYGA1DNQE为2536000股、ZYGA1DNQF为402000股、ZYGA1DNQG为4057000股、ZYGA14NQA为4348860股、ZYGA14P3D为2095734股、ZYGA14P3E为16335676股、ZYGA13R44为3966689股）股票的所有权归买受人济南高新城市建设发展有限公司所有，所有权自本裁定送达买受人济南高新城市建设发展有限公司时起转移；买受人济南高新城市建设发展有限公司可持本裁定到登记机构办理相关产权过户登记手续，并自行交纳有关税费。本裁定送达后即发生法律效力。”
2、因招商证券股份有限公司与天业集团担保物权纠纷案，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十二条、第二百四十七条和《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第一条的规定，上海市浦东新区人民法院将于 2019 年 10 月 25 日 10 时至2019 年 10 月 28 日 10 时止（延时除外）在淘宝网（www.taobao.com）网络司法拍卖平台上进行公开网络司法拍卖活动，拍卖天业集团持有的公司 10,000,000 股无限售流通股。
高新城建于2019年10月28日在上海市浦东新区人民法院于阿里拍卖平台开展的“XX公司持有的ST天业（证券代码：600807）1000万股股票”项目公开竞价中，以最高应价胜出，拍卖成交价格为38,310,000元。
高新城建于2019年11月18日收到上海市浦东新区人民法院于2019年11月12日出具的“（2019）沪0115执411号”的《执行裁定书》，主要内容如下：解除上海市浦东新区人民法院及其他法院对被执行人山东天业房地产开发集团有限公司持有的ST天业1,000万股股票的冻结及所有轮候冻结；涤除在山东天业房地产开发集团有限公司持有的ST天业1,000万股股票上设定的所有质押权；ST天业1,000万股股票所有权归买受人济南高新城市建设发展有限公司所有，所有权自本裁定送达买受人济南高新城市建设发展有限公司时转移；买受人济南高新城市建设发展有限公司可持本裁定书到财产管理机构办理相关产权过户登记手续。本裁定送达后即发生法律效力。
综上，本次权益变动中，高新城建及其一致行动人通过上述两种方式共获得上市公司85,532,151股股票，占上市公司总股本的9.67%。
三、本次权益变动所涉及的上市公司股份是否存在任何权利限制
本次权益变动中，通过上海证券交易所集中竞价交易系统买入的38,895,192上市公司股票不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情况，均为无限售条件流通股。
本次权益变动中，通过参与公开拍卖成功竞买取得的ST天业46,636,959股股票，该等股份在本次公开拍卖前存在质押、司法冻结等权利限制情形，在信息披露义务人成功竞买并且过户后，根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》（法释[2004]16号）的规定，被拍卖股票上原有的质押权归于消灭，通过司法解冻程序后，该等股份将不存在被质押、司法冻结的情形。
第五节 资金来源
高新城建及其一致行动人本次通过上海证券交易所集中竞价交易系统合计买入上市公司38,895,192股股票，涉及资金额为人民币18,132.70万元；高新城建通过网络拍卖公开竞价程序取得天业集团持有的上市公司46,636,959股股票，涉及资金额为人民币23,164.71万元。因此，本次权益变动中高新城建及其一致行动人获得上市公司股票所涉及资金总额为人民币41,297.41万元。
上述资金均来源于自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不包含任何杠杆融资或结构化设计产品融资的情形。
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无调整上市公司主营业务的计划。若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司或其控股子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现任董事、监事、高级管理人员进行调整的计划，如后期存在类似计划，信息披露义务人将依法依规进行披露。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无修改上市公司章程的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人如果在未来十二个月内对上市公司的业务和组织机构等进行调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应的股东义务，信息披露义务人与上市公司之间在资产、人员、业务、财务、机构等方面将保持独立。
为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及一致行动人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
二、同业竞争情况
（一）同业竞争情况说明
截至本报告书签署日，济高控股及其子公司在房地产开发及销售、物业租赁服务方面与上市公司之间存在一定程度的业务重合，但二者在业务类型、定位、业务开发目的、业务区域分布等存在较大区别，二者之间不存在实质上的同业竞争情况。
1、房地产开发及销售业务
商业地产方面，济高控股及其子公司作为济南高新区园区开发建设主体，负责产业园区开发，其内容包括办公楼、厂房、产业基地等工业、科研以及商业设施，业务区域除济南融策项目以外在均在济南高新区以内，住宅地产方面，济高控股及其子公司开发的项目均作为济南高新区园区配套住宅，位于济南高新产业园区内；上市公司则是出于市场化经营目地经营相关房地产业务，且目前没有正在开发的房地产业务，在售的尾盘项目主要分布在省内章丘、东营和烟台等地区，信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间在开发目的、定位及开发类型、目标区域上均有明显的区别，不构成实质上的同业竞争。
2、物业租赁业务
济高控股及其子公司作为济南高新区产业园开发的主体，物业租赁业务除济南创业园项目以外都集中在济南市高新区内，主要物业类型有办公楼、厂房及产业基地等；而截至本报告书签署日，上市公司在济南高新区内仅有一处物业租赁业务，物业类型为车库。
综上所述，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间在房地产开发及销售、物业租赁服务方面存在一定程度的业务重合，但二者在业务类型、定位、业务开发目的、业务区域分布等存在较大区别，二者不存在实质上的同业竞争情况。
（二）规范与上市公司同业竞争的承诺
为避免将来产生同业竞争的情形，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本次收购完成后，本公司及下属企业将尽快协调与上市公司之间的业务竞争关系，在保证上市公司及中小股东利益的前提下，在本承诺函签署之日起至本公司具有上市公司控制权期间，通过经营业务区域划分、资产转让给上市公司或者第三方、业务托管等措施避免及解决同业竞争，以符合相关监管的要求；
2、本公司将本着有利于上市公司的原则，在本公司及下属企业与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利益；
3、本公司及下属企业不会利用从上市公司了解或知悉的信息，从事或参与与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动；
4、本公司及下属企业不会利用其控制地位限制上市公司正常的商业机会，并将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
5、若因本公司及下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
(下转71版)
