武汉明德生物科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002932 证券简称：明德生物 公告编号：2019-084

武汉明德生物科技股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2019年11月15日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2019年11月21日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事7名，实际出席公司会议的董事7人，会议由董事长陈莉莉女士主持，公司全体监事和高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

1、审议并通过《关于为参股公司提供担保的议案》；

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

审议该议案时，关联董事陈莉莉女士、王颖女士回避该事项表决。

该议案需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

《关于为参股公司提供担保的公告》内容详见2019年11月22日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议并通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》；

公司董事会同意公司于2019年12月9日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2019年第三次临时股东大会。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

三、备查文件：

1、第三届董事会第二次会议决议签字页；

2、独立董事对相关事项发表的事前认可意见及独立意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

武汉明德生物科技股份有限公司

董 事 会

2019年11月21日

证券代码：002932 证券简称：明德生物 公告编号：2019-085

武汉明德生物科技股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况：

武汉明德生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二次会议通知于2019年11月15日以电子邮件的方式通知全体监事。本次会议于2019年11月21日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席赵英稳先生主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况：

1、审议并通过《关于为参股公司提供担保的议案》；

此次对参股公司武汉德夷生物科技有限公司的担保不会给公司带来重大的财务风险，且有助于实现公司的投资目的，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意本次为参股公司武汉德夷生物科技有限公司最高为3,500万元的银行融资提供连带责任保证的担保事项。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

该议案需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

三、备查文件：

1、第三届监事会第二次会议决议签字页；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

武汉明德生物科技股份有限公司

监 事 会

2019年11月21日

证券代码：002932 证券简称：明德生物 公告编号：2019-086

武汉明德生物科技股份有限公司

关于为参股公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1.被担保人名称：武汉德夷生物科技有限公司（以下简称“武汉德夷”）。武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明德生物”）目前持有其28.57%的股权。

2.截至本公告日，公司及控股子公司累积审批对外担保额度为0元（不含本次担保），无对外逾期担保。

3.本次对外担保事项属于关联担保，需提交股东大会审议批准，无需经过有关部门批准。

一、担保情况概述

武汉德夷因经营需要，向银行申请3,500万元的授信额度，公司拟为该笔融资提供连带责任担保，担保期限为自本担保书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。

武汉德夷的其他股东新余明和投资合伙企业（有限合伙）和武汉光谷博润二期生物医药投资中心（有限合伙）（合计持有武汉德夷71.43%股权），按照各自持有的武汉德夷的股权比例，为本次担保提供反担保，对反担保范围内债务的清偿承担无限连带责任，担保期限至公司不再为武汉德夷提供担保为止。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，因公司实际控制人、董事长、总经理陈莉莉女士及一致行动人、董事、副总经理王颖女士在过去十二个月内曾分别担任过武汉德夷的董事长及监事，武汉德夷为公司的关联法人，本次担保为关联担保，需提交股东大会审议批准后方可实施。

二、被担保人基本情况

1.基本情况

公司名称：武汉德夷生物科技有限公司

统一社会信用代码：91420100MA4K45W79X

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：张永忠

注册资本：柒仟万圆整

成立日期：2019年05月28日

营业期限：2019年05月28日至2069年05月27日

住所：武汉东湖新技术开发区高新二路388号光谷国际生物医药企业加速器1.2期22号楼1层01室

经营范围：生物科技领域内的技术开发：一类、二类和三类医疗器械的（凭有效的许可证经营）生产、研制、销售、租赁；普通实验室试剂（不含危险化学品、易制毒化学品）销售；医疗器械技术咨询、安装、检测、维修；诊断技术、医疗技术的技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术进出口；抗原抗体产品、校准品和质控品的开发、生产及批发兼零售；健康管理咨询（不含诊疗）；货物进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关联关系：公司实际控制人、董事长、总经理陈莉莉女士及一致行动人、董事、副总经理王颖女士在过去十二个月内曾分别担任过武汉德夷的董事长及监事，武汉德夷为公司的关联法人。

2019年初至公告披露日，公司与武汉德夷累积已发生的各类关联交易的总金额为0元。

2.现有股权结构情况如下：

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3、主要财务指标

武汉德夷目前实缴注册资本人民币7,000万元，尚未开展经营活动。

三、本次担保主要情况

1、公司拟与银行签署的担保协议主要内容

保证人保证担保的范围为主合同项下债务人的全部债务，具体包括：

（1）根据主合同向债务人发放的贷款、议付款本金及相应利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金；

（2）因履行主合同项下所承兑的商业汇票或所开立的信用证项下付款义务而为债务人垫付的垫款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金；

（3）在主合同项下所贴现的全部汇票金额本金及相应利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金；

（4）实现担保权和债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费等）及其他一切相关费用。

（5）如主合同项下贷款系应债务人申请对旧贷、票据贴现款或信用证议付款进行偿还或转化，或银行应债务人申请，在保证责任期间内以新贷偿还主合同项下信用证、票据等垫款债务的，本保证人确认由此产生的债务纳入担保范围。

保证人确认对上述保证范围内的全部债务承担经济上、法律上的连带保证责任。如债务人未按主合同及时偿还融资业务本息及相关费用，或债务人发生主合同规定的任何一项违约事件，银行有权直接向本保证人追索，而无须银行先行向债务人进行追索。

对于债务人拖欠银行的款项，保证人同意在收到银行书面索偿通知之日起五日内如数予以偿还，无须银行出具任何证明。除非发生明显及重大错误，保证人接受银行索偿通知书所要求的款项金额为准确数据。

保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。

2、风险评估和措施

武汉德夷经营管理和风险控制制度健全，有能力偿还未来到期债务。公司对武汉德夷的担保不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立性。

为武汉德夷提供担保期间，公司将定期取得并审阅武汉德夷的财务报告， 由公司财务部负责对武汉德夷进行担保事项的后续管理工作，公司指派内审部负责对武汉德夷的经营情况进行审计监督；公司还要求武汉德夷在发生可能对公司担保带来重大安全隐患事项时，及时书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大，以确保公司的资金和利益安全。

四、议案审议情况

本次担保相关议案已由第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过。

1.公司董事会同意本次为参股公司武汉德夷最高为3,500万元的银行融资提供连带责任保证的担保事项，并授权董事长签署相关最高额保证合同。担保期间为自本担保书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。

2.监事会认为：此次对参股公司武汉德夷生物科技有限公司的担保不会给公司带来重大的财务风险，且有助于实现公司的投资目的，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意本次为参股公司武汉德夷生物科技有限公司最高为3,500万元的银行融资提供连带责任保证的担保事项。

3.独立董事事前认可意见及独立意见

独立董事对本次关联担保事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了独立意见。

独立董事认为：（1）本次为参股公司武汉德夷生物科技有限公司（以下简称“武汉德夷”）提供关联担保事项的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。本次担保数额未超过公司上年末净资产的10%，不属于重大担保事项。

（2）本次担保事项有利于推动武汉德夷的快速发展，有助于实现公司的投资目的，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次担保事项由武汉德夷其他相关股东提供反担保，符合上市公司对外担保需要对方提供反担保的规定。

4. 保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：明德生物为参股公司提供担保事项，不存在损害中小股东利益的情形。此事项已经公司董事会审议通过，关联董事在董事会上对关联担保事项已回避表决，独立董事发表事前认可意见和明确同意意见，表决程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，保荐机构对于本次关联担保事项无异议。

5.本次担保属于对关联方提供的担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《对外担保管理办法》的有关规定，本次对外担保事项需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司累计审批对外担保额度（不含本次担保）总额为人民币0元。

本次担保批准实施后，公司对外担保审批总额累计为人民币3,500万元（包括公司提供的反担保及对公司全资子公司和参股子公司提供的担保及反担保），占公司2018年12月31日经审计净资产的比例约为5.95%，占公司2018年12月31日经审计总资产的比例约为5.67%。

截至公告披露日，公司无逾期对外担保事项。

六、备查文件

1.公司第三届董事会第二次会议决议；

2.公司第三届监事会第二次会议决议；

3.公司独立董事关于为参股子公司提供关联担保的事前认可意见及独立意见；

4.保荐机构国金证券股份有限公司出具的相关核查意见。

特此公告。

武汉明德生物科技股份有限公司

董 事 会

2019年11月21日

证券代码：002932 证券简称：明德生物 公告编号：2019-087

武汉明德生物科技股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2019年11月21日召开，会议决定于2019年12月9日召开公司2019年第三次临时股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会（第三届董事会第二次会议决议召开）

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议：2019年12月9日（星期一）14:00开始

（2）网络投票时间：2019年12月8日-2019年12月9日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月9日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月8日15:00-2019年12月9日15:00。

5、股权登记日：2019年12月4日。

6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开；

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2019年12月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：武汉市东湖新技术开发区高新二路388号武汉光谷国际生物医药企业加速器1.2期22栋1层1室会议室。

二、会议审议事项

（一）审议议案

1、《关于为参股公司提供担保的议案》。

（二）特别提示和说明

以上议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，具体内容刊登在2019年11月22日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次股东大会议案为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，且以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。同时，该项议案属于关联事项，关联人陈莉莉女士、王颖女士及新余晨亨投资合伙企业（有限合伙）回避该项议案的表决。

三、提案编码

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四、会议登记方法

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；

2、登记时间：2019年12月6日上午9:00至11:30，下午13:30至15:30；

3、登记地点：武汉市东湖新技术开发区高新二路388号武汉光谷国际生物医药企业加速器1.2期22栋1层1室公司证券部，信函请注明“股东大会”字样；

4、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

5、国家股股东、法人股股东持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年12月6日下午16:30点之前送达或传真到公司），但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。异地股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认，公司不接受电话登记。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

六、其他事项

1、联系方式：

联 系 人：周云、刘光辉

联系电话：027一87001772 传 真：027一65521900

邮 编：430075 邮 箱：mdswdsh@163.com

2、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

七、备查文件

1、第三届董事会第二次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

武汉明德生物科技股份有限公司

董 事 会

2019年11月21日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：362932，投票简称：明德投票

2、本次股东大会不设总提案，也没有需要进行累积投票的提案。

3、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年12月9日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2019年12月8日15:00-2019年12月9日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

武汉明德生物科技股份有限公司董事会：

兹授权委托 （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2019年12月9日（星期一）在湖北省武汉市东湖新技术开发区高新二路388号武汉光谷国际生物医药企业加速器1.2期22栋1层1室会议室召开的武汉明德生物科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

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委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

委托人持有股数： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人身份证号码（或营业执照号码）

委 托 日 期： 年 月 日

（法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章并加盖单位公章）

附件三：

武汉明德生物科技股份有限公司

2019年第三次临时股东大会参会股东登记表

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