北京翠微大厦股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告

证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2019-037

债券代码：136299 债券简称：16翠微01

北京翠微大厦股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议通知于2019年11月17日以书面及电子邮件方式发出，会议于2019年11月21日在公司第二会议室以现场方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长匡振兴主持，公司监事、高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合非公开发行股票的条件，且公司本次资产重组符合以下条件：

1、公司通过本次交易取得北京海科融通支付服务股份有限公司（以下简称“海科融通”）100%股权，海科融通的主营业务为银行卡收单业务，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等国家法律、法规的规定；

2、公司的股本总额和股权分布符合《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易的交易价格以具备相应资质的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的且经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易中公司向北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”）等海科融通股东发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。本次交易的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易涉及的海科融通100%股权权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至公司不存在实质性障碍；

5、本次交易完成后，海科融通将成为公司的子公司，公司的主营业务将新增第三方支付业务。海科融通公司所涉第三方支付业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易完成后，公司具有持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易完成后，海科融通作为公司的子公司，公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构；

8、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）、审议通过了《关于向符合条件的特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

本公司拟以发行股份及支付现金方式购买海淀科技等持有的海科融通100%股权并募集配套资金。本次重组方案具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

1、发行股份及支付现金购买资产

（1）交易对价及支付方式

截至本次董事会召开之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准.备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易标的100%股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅回避表决。

（2）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅回避表决。

（3）定价基准日、定价依据及发行价格

1）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本次会议决议公告日。

2）定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元/股

■

通过与交易对方协商，公司确定本次发行价格为6.20元/股，不低于上述市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅回避表决。

（4）发行对象和发行数量

1）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为海淀科技等107名海科融通股东，具体如下：

■

2）发行数量

公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。截至本次董事会召开之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅回避表决。

（5）锁定期安排

海淀科技在本次交易中取得的公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海淀科技在本次交易中取得的公司股票的锁定期自动延长6个月。

除海淀科技之外的其他交易对方在取得公司股份时，若其持有的海科融通股权权益已满12个月，则其在本次交易中取得的公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让；若其持有的海科融通股权权益不足12个月，则其在本次交易中取得的公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

本次交易前北京翠微集团（以下简称“翠微集团”）、北京市海淀区国有资本经营管理中心（以下简称“海淀国资中心”）分别持有公司32.83%、29.71%股权，为一致行动人。翠微集团、海淀国资中心在本次交易前已经直接及间接持有的公司股份，自本次交易完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让，但向实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。如该等股份由于公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅回避表决。

（6）过渡期间损益归属

过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。

交易各方约定，由公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次交易前持有海科融通的股权比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对公司予以补偿。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅回避表决。

（7）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，海科融通截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由其届时的股东享有；公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅回避表决。

2、募集配套资金

公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅回避表决。

（2）定价基准日、定价依据及发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅回避表决。

（3）发行对象和发行数量

公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅回避表决。

（4）锁定期安排

特定投资者认购股份的限售期及限售期满后的股票交易将严格按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅回避表决。

（5）决议有效期

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅回避表决。

（6）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和标的公司项目建设等。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决；若公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅回避表决。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

（三）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

本次交易前，海淀科技持有海科融通35.0039%股权，为海科融通控股股东；海科融通的间接控制方为海淀国资中心，实际控制人为北京市海淀区国有资产监督管理委员会（以下简称“海淀区国资委”）。因此，本次交易对方之一海淀科技与公司同受海淀区国资委控制，海淀科技的间接控制方海淀国资中心系公司控股股东翠微集团的一致行动人，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；

本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

本次交易前，公司总股本为52,414.4222万股，翠微集团、海淀国资中心分别持有上市公司32.83%、29.71%股权；翠微集团为公司控股股东，公司的实际控制人为海淀区国资委。本次交易完成后，翠微集团仍为公司的控股股东，海淀区国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司与海淀科技等签署的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；

为保证公司本次资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与海淀科技等交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定了标的资产价格及主体要求、业绩承诺、补偿和奖励、本次交易实施的先决条件、对价支付、未分配利润及过渡期安排、标的资产交割、交易各方的权利义务、违约责任、协议生效和解除条件等。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；

公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排以及相关的风险说明等内容。 公司独立董事已就预案发表独立意见。

此议案系预案。待相关审计、评估等工作完成后，公司将补充完善该文件并再次召开董事会会议予以审议。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过了《关于本次资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）符合国家产业政策的规定

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）的规定，标的公司的主营业务为第三方支付服务，不属于限制类或淘汰类产业，符合国家相关产业政策的要求。

（2）符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司最近三年在生产经营过程中遵守环境保护相关法律、法规及其他规范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形，符合国家有关环境保护的规定。

（3）符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

本次交易符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定，不存在重大违反土地管理法律法规的情形。

（4）符合反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司仍符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，相关评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。

目前，标的资产的审计、评估工作正在进行中。标的资产交易价格，将以经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

上市公司拟购买标的公司100%股权，根据交易对方出具的《承诺函》：上述股权权属清晰、完整，不存在产权纠纷或潜在纠纷，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关法律程序能够顺利履行，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。标的公司为合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易不涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的资产相关的债权债务关系不发生变化。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易注入资产的业务为第三方支付服务。本次交易完成后，公司将得以整合标的公司的线下收单业务，特别是与公司现有的线下零售服务形成业务协同，形成布局更为合理的产业结构。

本次交易对于公司扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可持续发展能力等方面具有积极意义。本次重组完成后，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

(下转82版)