新疆众和股份有限公司
第八届董事会2019年第七次临时会议决议公告
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2019-051号
新疆众和股份有限公司
第八届董事会2019年第七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新疆众和股份有限公司已于2019年11月18日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第八届董事会2019年第七次临时会议的通知，并于2019年11月22日以通讯的方式召开。会议应参会董事9名，实际参会董事9名。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司关于放弃参股公司新疆天池能源有限责任公司同比例增资权的议案》。
表决结果：赞成6票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（关联董事孙健、张新、陆旸回避表决）
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的公告》）
（二）审议通过了《公司关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》）
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
2019年11月23日
● 报备文件
《新疆众和股份有限公司第八届董事会2019年第七次临时会议决议》
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2019-052号
新疆众和股份有限公司
关于放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 标的名称：公司参股公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称“天池能源公司”）。
● 交易概述：天池能源公司拟投资建设几内亚共和国特立梅雷-博法铁路项目，由天池能源公司在几内亚新设的项目公司为主体建设实施，项目资本金由天池能源公司以自有资金解决，资金不足时由股东增资解决，公司拟放弃此次向天池能源公司同比例增资权，放弃增资金额为不超过3,281.27万美元；特变电工以货币资金向天池能源公司增资。
● 交易完成后对上市公司的影响：公司放弃本次向天池能源公司的同比例增资权不会对公司正常生产经营活动和财务状况产生重大影响。
● 过去12个月与同一关联人的关联投资行为：与特变电工股份有限公司共同向天池能源公司同比例增资，其中本公司以货币资金7,223.87万元增资，上述增资事项已经公司董事会或股东大会审议通过。
● 本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
（一）放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的基本情况
天池能源公司为本公司的参股公司，注册资本167,046万元，公司持有其14.22%的股权，公司第一大股东特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）持有其85.78%的股权。
特变电工为本公司第一大股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订），公司本次放弃参股公司同比例增资权构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议情况
2019年11月22日召开的公司第八届董事会2019年第七次临时会议审议通过了《公司关于放弃参股公司新疆天池能源有限责任公司同比例增资权的议案》，会议的9名董事中，关联董事张新、孙健、陆旸回避表决，其他6名董事同意该项关联交易。
本次放弃向参股公司同比例增资的金额为不超过3,281.27万美元，至本次关联交易为止（含本次关联交易），过去12个月内公司与特变电工之间发生的共同投资的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）的相关规定，本次放弃参股公司同比例增资权暨关联交易事项需提交公司股东大会审议。
二、主要投资方暨关联方介绍
（一）关联方关系介绍
特变电工持有本公司319,081,770股，占公司总股本的30.82%，为本公司第一大股东，公司董事张新担任该公司董事长；根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）的规定，特变电工是公司的关联法人，公司与其发生的交易构成关联交易。
（二）关联方的基本情况
公司名称：特变电工股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
注册地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路189号
法定代表人：张新
注册资本： 37.14亿元
主营业务：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装及回收等。
关联方的第一大股东：新疆特变电工集团有限公司
主要财务指标：截至2018年12月31日，特变电工总资产925.95亿元，净资产389.83亿元；2018年实现营业收入396.56亿元，实现净利润25.34亿元（经审计）。截至2019年9月30日，特变电工总资产973.46亿元，净资产427.32亿元；2019年前三季度实现营业收入254.48亿元，实现净利润19.21亿元（未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
交易的名称和类别：在与关联人共同投资的公司增资中放弃优先增资权
公司名称：新疆天池能源有限责任公司
注册资本：16.70亿元
法定代表人：郭金
注册地址：新疆昌吉州吉木萨尔县北庭路34号
主要经营范围：煤炭开采及销售；腐植酸类、黄腐酸类产品开发(危险品除外)；火力发电;其他电力生产;电力供应等。
天池能源公司是公司的参股公司，公司持有其14.22%股权，特变电工持有其85.78%股权。
主要财务指标：截至2018年12月31日，天池能源公司总资产121.22亿元，净资产39.90亿元；2018年实现营业收入42.75亿元，实现净利润3.14亿元（经审计）。截至2019年9月30日，天池能源公司总资产120.11亿元，净资产51.19亿元；2019年前三季度实现营业收入36.26亿元，实现净利润4.35亿元（未经审计）。
四、关联交易的主要内容
（一）增资方式
天池能源公司拟投资建设几内亚共和国特立梅雷-博法铁路项目（以下简称“几内亚铁路项目”），起点和终点分别位于几内亚桑图矿区和韦尔加角港口，正线长度148.80公里，主要用于铝土矿等矿石的运输，是服务于沿线矿区、周边矿区及沿线居民的多功能综合铁路。
几内亚铁路项目投资估算总额为76,916.02万美元，静态投资66,218.12万美元。该项目运营期暂定25年，几内亚铁路项目预测承担铝土矿运量为3,000万吨/年，并承担部分矿区生产及生活物资运量20万吨/年；按照铝土矿运量运营期前4年1,500万吨/年，第5年及以后3,000万吨/年，矿区生产及生活物资运量20万吨/年，货物运输价格6.5美元/吨（0.043美元/吨公里），项目建设期24个月，贷款期限10年（含建设期），贷款利率6%测算，该项目运营期年均收入17,952.67万美元，运营期年均利润总额7,640.29万美元，项目投资财务内部收益率（所得税后）10.79%，总投资收益率（ROI）11.32%，项目资本金净利润率（ROE）27.97%，项目投资回收期（静态）为10.54年（含建设期）。
几内亚铁路项目综合经济指标表测算表
单位：万美元
■
注：以上测算表中假设前4年运量为1500万吨/年，第5年及以后分别为2000万吨/年、2500万吨/年、3000万吨/年；所得税税率为25%（前12年免税）。
几内亚铁路项目投资建设主体为天池能源公司在几内亚新设的项目公司，项目公司资本金为动态总投资的30%（即23,075万美元），其中天池能源公司投资持股不低于51%，该部分项目资本金由天池能源公司以自有资金向几内亚新设项目公司增资解决，天池能源公司自有资金不足时由股东向天池能源公司增资，天池能源公司再向几内亚新设项目公司增资解决；其他项目资本金由几内亚新设项目公司引入战略投资者等方式解决。项目资本金以外的其他资金由几内亚新设项目公司通过中资银团贷款、其他金融机构融资、融资租赁等方式解决。
根据本次项目建设需要，在天池能源公司自有资金不足时，由股东向天池能源公司增资，具体增资金额将根据天池能源公司在几内亚新设项目公司的持股比例和天池能源公司自有资金情况确定。若项目建设所需资本金全部由股东向天池能源公司增资解决，按照原持股比例，公司增资金额为3,281.27万美元，特变电工增资金额为19,793.73万美元。公司拟放弃向天池能源公司同比例增资权，放弃增资金额为不超过3,281.27万美元。
（二）增资后，天池能源公司注册资本及各方出资额、出资比例：
本次向天池能源公司增资，增资价格按增资协议签署前天池能源公司最近一期单位净资产值确定。因目前增资协议尚未签署，以天池能源公司2019年三季度末单位净资产2.81元人民币、美元兑人民币汇率7进行估算，若几内亚铁路项目建设所需资本金（即23,075万美元）全部由特变电工向天池能源公司增资，增资后特变电工对天池能源公司的持股比例由85.78%变动至89.42%，公司对天池能源公司的持股比例由14.22%变动至10.58%，具体比例取决于特变电工向天池能源公司的具体增资金额。
五、放弃参股公司同比例增资权的原因及对公司的影响
天池能源公司本次增资是其自身项目建设所需，公司拟同意天池能源公司本次增资；由于公司目前项目建设所需资金量较大，结合公司实际情况，公司拟放弃本次向参股公司天池能源公司同比例增资权。
公司放弃本次向天池能源公司的同比例增资权不会对公司正常生产经营活动和财务状况产生重大影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司2019年11月22日召开的公司第八届董事会2019年第七次临时会议审议通过了《公司关于放弃参股公司新疆天池能源有限责任公司同比例增资权的议案》。出席会议的6名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过，关联董事张新、孙健、陆旸回避表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事才鸿年、介万奇、李薇发表意见如下：
1、事前认可意见
天池能源公司本次增资是基于其自身项目建设所需，具体增资金额根据天池能源公司在几内亚新设项目公司的持股比例和天池能源公司自有资金情况确定。考虑到目前公司项目建设所需资金量较大，结合公司实际情况，公司拟同意天池能源公司本次增资，并放弃本次向天池能源公司的增资权。公司放弃本次向天池能源公司的同比例增资权不会对公司正常生产经营活动和财务状况产生重大影响。同意将本次关联交易提交董事会审议。
2、独立意见
（1）本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易符合公平、公正的市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的；
（2）同意该项关联交易。
（三）董事会审计委员会审核意见
董事会审计委员会对本次关联交易发表了审核意见：
1、公司持有天池能源公司的股权或将由14.22%变更至10.58%，公司放弃本次对天池能源公司的同比例增资权不会对公司正常生产经营活动和财务状况产生重大影响。
2、本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易符合公平、公正的市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的；同意该项关联交易。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的函
2、经独立董事签字确认的独立董事意见书
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
2019年11月23日
● 报备文件
1、新疆众和股份有限公司第八届董事会2019年第七次临时会议决议
2、新疆众和股份有限公司第八届监事会2019年第六次临时会议决议
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 公告编号：2019-053
新疆众和股份有限公司
关于召开2019年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年12月9日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年12月9日 11 点 00分
召开地点：乌鲁木齐市喀什东路18号本公司文化馆二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月9日
至2019年12月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
该议案已经公司第八届董事会2019年第七次临时会议审议通过。相关公告于2019年11月23日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：特变电工股份有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2019年12月5日、12月6日上午10:00-14:00；下午15:30-19:30(北京时间)。
2、登记地点：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18号新疆众和股份有限公司证券战略投资部。
3、登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。
2、公司地址：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号
邮政编码：830013
联系电话：0991-6689800
传 真：0991-6689882
联 系 人：刘建昊、朱莉敏
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
2019年11月23日
附件1：授权委托书
● 报备文件
新疆众和股份有限公司第八届董事会2019年第七次临时会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆众和股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月9日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2019-054号
新疆众和股份有限公司第八届监事会
2019年第六次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
新疆众和股份有限公司已于2019年11月18日以书面传真、电子邮件方式向公司各位监事发出了第八届监事会2019年第六次临时会议的通知，并于2019年11月22日以通讯方式召开。本次会议应参会监事5名，实际收到有效表决票5份。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司关于放弃参股公司新疆天池能源有限责任公司同比例增资权的议案》。
表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的公告》）
特此公告。
新疆众和股份有限公司监事会
2019年11月23日
● 报备文件
《新疆众和股份有限公司第八届监事会2019年第六次临时会议决议》
