浙江天成自控股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2019-057
浙江天成自控股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十九次会议书面通知于2019年11月15日发出，会议于2019年11月22日上午在浙江省天台县西工业区公司行政楼三楼8号会议室以通讯表决的方式召开。本次会议由董事长陈邦锐召集并主持，应出席董事7名，实际出席7名。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（二）审议通过《关于公司2019年度非公开发行股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之九十（以下简称“发行底价”）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行的股份数量不超过58,197,226股。具体发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金金额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币50,000万元，拟投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。同时，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关规定的程序予以置换。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（三）审议通过《关于公司2019年度非公开发行股票预案的议案》；
同意本公司本次非公开发行A股股票预案，相关内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《浙江天成自控股份有限公司2019年度非公开发行股票预案》（公告编号：2019-059）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
同意公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案，相关内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（五）审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》；
公司董事会同意公司为2019年度非公开发行股票募集资金设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告》；
相关内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《浙江天成自控股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2019-060）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
为合法、高效地完成公司本次非公开发行A股股票事宜，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关具体事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
2、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露；
3、办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外）；
4、选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜；
5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续及相关工商变更登记事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；
7、设立本次非公开发行募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议；
8、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜。
上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（八）审议通过《关于制订〈浙江天成自控股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划〉的议案》；
相关内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《浙江天成自控股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》（公告编号：2019-061）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（九）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、实际控制人、本公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》；
同意公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施，并同意相关主体作出的承诺，相关内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《浙江天成自控股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、实际控制人、本公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的公告》（公告编号：2019-062）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（十）审议通过《关于浙江天成自控股份有限公司召开2019年第三次临时股东大会的议案》；
董事会决议召集并召开2019年第三次临时股东大会，审议与公司本次非公开发行股票相关的议案，相关内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《浙江天成自控股份有限公司召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-063）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2019年11月23日
证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2019-058
浙江天成自控股份有限公司
第三届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第二十三次会议书面通知于2019年11月15日发出，会议于2019年11月22日下午在浙江省天台县西工业区公司行政楼三楼8号会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席洪慧党召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（二）审议通过《关于公司2019年度非公开发行股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之九十（以下简称“发行底价”）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行的股份数量不超过58,197,226股。具体发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金金额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币50,000万元，拟投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。同时，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关规定的程序予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（三）审议通过《关于公司2019年度非公开发行股票预案的议案》；
同意本公司本次非公开发行A股股票预案，相关内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《浙江天成自控股份有限公司2019年度非公开发行股票预案》（公告编号：2019-059）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
同意公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案，相关内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（五）审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》；
公司董事会同意公司为2019年度非公开发行股票募集资金设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告》；
相关内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《浙江天成自控股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2019-060）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
为合法、高效地完成公司本次非公开发行A股股票事宜，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关具体事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
2、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露；
3、办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外）；
4、选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜；
5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续及相关工商变更登记事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；
7、设立本次非公开发行募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议；
8、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜。
上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（八）审议通过《关于制订〈浙江天成自控股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划〉的议案》；
相关内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《浙江天成自控股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》（公告编号：2019-061）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（九）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、实际控制人、本公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》；
同意公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施，并同意相关主体作出的承诺，相关内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《浙江天成自控股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、实际控制人、本公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的公告》（公告编号：2019-062）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司监事会
2019年11月23日
证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2019-059
■
浙江天成自控股份有限公司
2019年度非公开发行股票预案
（浙江省天台县西工业区）
二〇一九年十一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行A股股票预案已于2019年11月22日经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之九十（以下简称“发行底价”）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行的股份数量不超过58,197,226股。具体发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
5、本次发行的募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后拟用于航空座椅核心零部件生产基地建设项目、浙江天成航空科技有限公司座椅研发中心建设项目（以下简称“座椅研发中心建设项目”）和补充流动资金。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。同时，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关规定的程序予以置换。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。
关于利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
7、本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
8、本次非公开发行完成后，本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
9、本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募投项目的实施将进一步丰富和拓展座椅产品的产品线、优化公司的产品结构、提升公司的盈利能力。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，因此在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施”。
10、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，公司股权分布符合《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，不会导致公司不符合股票上市条件。
11、如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行A股股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
释 义
本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
■
特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
■
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、航空市场发展较为迅速，为下游零部件行业带来良好的发展空间
（1）全球航空业保持较高速的成长，发展情况良好
随着科技和经济的发展，航空运输日益成为人们日常生活中最重要的交通运输方式之一。根据国际航空运输协会（IATA）发布的全球航空运输数据，2017年、2018年全球航空客运需求分别较上年增长了7.6%和6.5%，全球民航客流量同比增长8.6%和6.3%，其中亚太地区民航客流量增长尤为迅速，2017年、2018年客流量较上年分别增长10.5%和7.3%。
全球航空飞机制造业在上述行业发展的基础上持续保持较高速成长。2016年全球机队规模增长4%，全球飞机交付数量规模整体保持不断增长，2018年波音公司及空客公司合计交付数量超过1,600架飞机。全球商用飞机市场规模巨大，窄体客机成为市场主流，根据波音公司预测，在全球范围内未来20年（2018-2037年）将需要价值6.3万亿美元的42,730架新飞机。而空客公司预测显示，未来20年（2018-2037年）全球将需要37,390架全新的客机和货机，全球航空客运量年均增长率为4.4%。
航空行业的稳定发展以及未来对于新增飞机业务的需求，带动包括航空座椅在内的相关内饰件行业发展。以空中客车A320neo机型为例，该窄体飞机全经济舱布局座椅数量为195个，根据波音公司和空客公司的预测，未来20年全球新增飞机所需的座椅数量至少为729万个，未来航空座椅需求量巨大。考虑到现有飞机座椅的售后更换替代需求，则市场空间更为巨大。
（2）中国国内航空市场继续保持较高的增长态势，航空市场空间巨大
随着中国经济的发展，中国航空运输业也得到了快速发展，对世界航空运输市场的影响日益增加。根据中国民航局披露的数据，2017年我国境内机场主要生产指标继续保持平稳较快增长，全国民航运输机场完成旅客吞吐量11.48亿人次，同比增长12.9%；国内航线完成10.36亿人次，比上年增长13.4%，国际航线完成1.12亿人次，比上年增长9.2%。2018年主要生产指标依然保持了较快增长，2018年全国民航运输机场完成旅客吞吐量12.65亿人次，同比增长10.2%。截至2018年底，国内民航运输机队规模达到3,615架，同比增长9.68%。
根据波音公司《2018-2037中国民用航空市场展望》，预测未来20年内，中国的航空客运量年增速将达6.2%；新飞机需求将接近7,700架，价值约1.2万亿美元，中国市场规模将会超过美国市场成为全球范围内国内市场规模最大的国家。而《中国商飞公司市场预测年报（2018-2037）》预测未来20年中国将交付9,008架客机，价值约1.3万亿美元。中国未来新增飞机市场具有良好的成长前景和空间。
同时，受益于中国经济飞速发展的庞大的国内市场规模，国内航空公司机队数量和规模不断提升。2016年末、2017年末、2018年末，南方航空、中国国航、东方航空经营飞机数量合计分别超过1,900架、2,000架、2,200架，机队规模增长迅速。我国航空公司机队规模位于世界同行业前列。不断发展扩张的国内航空公司，也为国内航空产业链及制造业的发展奠定了良好的基础。
在航空座椅领域，航空产业及航空公司规模的扩张为航空座椅发展提供了良好的市场发展契机。以国内市场占有率较高的波音737-800型飞机为例，该窄体飞机全经济舱布局座位数量为147个，根据波音公司和中国商飞公司的预测，未来20年中国新增飞机所需的座椅数量至少为100万个，未来航空座椅需求量巨大。考虑到现有飞机座椅的售后更换替代需求，市场空间更为巨大。
（3）国际飞机制造巨头纷纷在中国设厂，中国市场地位不断提升
随着中国航空市场的迅速发展及重要性不断提升，波音飞机、空中客车等国际主流飞机制造商纷纷在中国设立完工和交付中心。2008年，空中客车即在天津市建立飞机总装线并于2009年完成首架飞机交付。2016年10月，波音飞机首个海外工厂一一波音737系列飞机的完工及交付中心在浙江省舟山市建立。目前，该完工及交付中心主要进行座椅、厨房、厕所安装和室内陈设等内饰完工工作。2016年，空中客车在天津建立了A330宽体飞机完成和交付中心并于2017年正式启用，这是空客在欧洲以外设立的首个宽体飞机完成和交付中心。国内上述中心的建设，有助于推动我国航空工业的发展，推进我国更好的融入世界航空产业链，并推进我国座椅等内饰以及其他零部件、组装产业的发展。
（4）C919国产大飞机的首飞成功为航空内装饰厂商提供了新的发展机遇
飞机结构主要由机体、发动机、航电系统、机电系统组成，其中机体包括机体结构（机身、机翼、尾翼）、起落架和内装饰等部件，这部分占整机价值量的50%左右，而包括座椅、餐饮设备等在内的内装饰占整机价值量的6%左右。2008年，中国商用飞机有限责任公司成立，成为中国实施国家大型飞机重大专项中大型客机项目的主体，2017年5月国产C919大飞机成功实现首飞。国产大飞机成功实现首飞及后续的批量生产，也为机体结构的国产化提出了更高的要求，包括飞机座椅在内的国产零部件供应商更应紧紧抓住这一良好契机，积极实现在飞机相关领域的研发、生产。
2、国内厂商需要进一步提升座椅研发水平和技术实力，以便应对市场竞争
受益于经济发展水平的提高和社会发展等因素，近年来国内高铁、航空等领域均保持了较快的发展速度，同时国内乘用车市场依然保持较大的市场规模。
根据我国民航“十三五”规划，2015年到2020年我国航空旅客运输量年均增长率10.4%。民航业的高速发展催生出下游飞机制造业和航空座椅制造业的巨大需求。根据发改委2016年7月13日印发的《中长期铁路网规划2016-2025》（发改基础〔2016〕1536号），到2020年我国将建设广覆盖的全国铁路网，铁路网规模目标达到15万公里，其中高速铁路3万公里；到2025年，我国铁路网规模目标达到17.5万公里，其中高速铁路3.8万公里。
受上述因素影响，发行人有必要在技术研发、工艺水平方面加大投入，为未来发行人上述座椅业务的扩张奠定良好、扎实的技术基础。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化产品结构、拓展新的利润增长点，进一步增强公司的综合竞争实力
目前，公司的主要产品包括工程机械与商用车座椅、乘用车座椅、航空座椅等。本次非公开发行有利于发行人进一步丰富和拓展座椅产品的产品线、优化产品结构，降低下游单个领域市场变动对公司整体业绩的影响，同时进一步提高公司盈利能力，保证在座椅供应领域的优势竞争地位。2018年，发行人通过收购英国航空座椅公司Acro Aircraft Seating Limited（以下简称“AASL”）成功进入航空座椅市场，本次非公开发行股票募集资金部分用于航空座椅核心零部件生产基地建设项目，将进一步提升公司的航空座椅零部件及航空座椅的生产能力，为公司经营业绩增长提供新的动力。
2、提升公司研发和经营能力，有效契合公司整体发展战略
公司是较早进入国内车辆座椅行业的本土企业，凭借技术优势和产品质量优势，形成了业内知名的“天成”品牌。经过多年自身稳健的发展，天成自控不断进行产品的创新和座椅市场的突破，从传统的工程机械座椅和商用车座椅起步，拓展到乘用车座椅、航空座椅领域等领域。公司将不断拓展和丰富产品线、打造多元化的产品体系，同时进一步优化产品结构，逐步建设成为多元化的、高附加值的知名座椅专业供应商。通过建设座椅研发中心建设项目，在技术研发、工艺水平方面加大投入，将为未来发行人座椅业务的扩张奠定良好、扎实的技术基础。
3、优化资本结构，为公司研究开发、稳健经营提供资金保障
车辆座椅行业是资金及技术密集型产业。公司扩充生产能力、提高设备水平、加快产品开发等均需要大规模、持续的资金投入。通过非公开发行募集资金，公司可以进一步充实资金实力，优化公司资本结构，强化公司的研发和生产实力，为研究开发和稳健经营提供资金保障。
同时，公司使用部分募集资金用于补充流动资金，将改善公司的营运资金状况，有效地改善资产结构和盈利能力，使得经营风险和财务风险大大降低，并有助于提高公司的利润水平，有助于公司增强竞争实力、抓住市场机遇、提高经营业绩。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与本公司的关系。发行对象与本公司之间的关系将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之九十（以下简称“发行底价”）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行的股份数量不超过58,197,226股。具体发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
（八）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次发行的决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币50,000.00万元，拟投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。同时，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关规定的程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告书》中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司控股股东为天成科投，天成科投直接持有公司48.78%的股份。公司实际控制人为陈邦锐和许筱荷，陈邦锐和许筱荷为夫妻关系。陈邦锐直接持有公司7.77%的股份，陈邦锐、许筱荷通过天成科投间接持有公司48.78%的股份，许筱荷通过众诚投资间接持有公司2.31%的股份。因此，本公司实际控制人陈邦锐、许筱荷合计直接及间接持有公司58.86%的股份，拥有公司控制权为公司之实际控制人。
本次发行股票的数量为不超过58,197,226股（含本数）。若按照发行股票数量的上限发行，本次发行完成后，公司总股本增加至349,183,358股，天成科投直接持有公司40.65%的股份，仍为公司控股股东；陈邦锐直接持有公司6.47%的股份；众诚投资持有公司4.19%的股份。因此发行完成后，陈邦锐、许筱荷合计直接及间接持有公司49.04%的股份，仍为公司之实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议，尚须获得公司股东大会的审议通过。本次发行尚需获得中国证监会的核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。同时，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关规定的程序予以置换。
二、募集资金投资项目的可行性分析
本次募集资金投资项目是公司开拓市场的重要举措，公司通过多年的发展和积累，在生产技术、客户资源、产品口碑方面已经形成一定的竞争优势，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了必要条件。
（一）航空座椅核心零部件生产基地建设项目
1、航空座椅广阔的市场空间为项目实施创造了良好的市场条件
（1）全球航空业保持较高速的成长，发展情况良好
随着科技和经济的发展，航空运输日益成为人们日常生活中最重要的交通运输方式之一。根据国际航空运输协会（IATA）发布的全球航空运输数据，2017年、2018年全球航空客运需求分别较上年增长了7.6%和6.5%，全球民航客流量同比增长8.6%和6.3%，其中亚太地区民航客流量增长尤为迅速，2017年、2018年客流量较上年分别增长10.5%和7.3%。
全球航空飞机制造业在上述行业发展的基础上持续保持较高速成长。2016年全球机队规模增长4%，全球飞机交付数量规模整体保持不断增长，2018年波音公司及空客公司合计交付数量超过1,600架飞机。全球商用飞机市场规模巨大，窄体客机成为市场主流，根据波音公司预测，在全球范围内未来20年（2018-2037年）将需要价值6.3万亿美元的42,730架新飞机。而空客公司预测显示，未来20年（2018-2037年）全球将需要37,390架全新的客机和货机，全球航空客运量年均增长率为4.4%。
航空行业的稳定发展以及未来对于新增飞机业务的需求，带动包括航空座椅在内的相关内饰件行业发展。以空中客车A320neo机型为例，该窄体飞机全经济舱布局座椅数量为195个，根据波音公司和空客公司的预测，未来20年全球新增飞机所需的座椅数量至少为729万个，未来航空座椅需求量巨大。考虑到现有飞机座椅的售后更换替代需求，则市场空间更为巨大。
（2）中国国内航空市场继续保持较高的增长态势，航空市场空间巨大
随着中国经济的发展，中国航空运输业也得到了快速发展，对世界航空运输市场的影响日益增加。根据中国民航局披露的数据，2017年我国境内机场主要生产指标继续保持平稳较快增长，全国民航运输机场完成旅客吞吐量11.48亿人次，同比增长12.9%；国内航线完成10.36亿人次，比上年增长13.4%，国际航线完成1.12亿人次，比上年增长9.2%。2018年主要生产指标依然保持了较快增长，2018年全国民航运输机场完成旅客吞吐量12.65亿人次，同比增长10.2%。截至2018年底，国内民航运输机队规模达到3,615架,同比增长9.68%。
根据波音公司《2018-2037中国民用航空市场展望》，预测未来20年内，中国的航空客运量年增速将达6.2%；新飞机需求将接近7,700架，价值约1.2万亿美元，中国市场规模将会超过美国市场成为全球范围内国内市场规模最大的国家。而《中国商飞公司市场预测年报（2018-2037）》预测未来20年中国将交付9,008架客机，价值约1.3万亿美元。中国未来新增飞机市场具有良好的成长前景和空间。
同时，受益于中国经济飞速发展的庞大的国内市场规模，国内航空公司机队数量和规模不断提升。2016年末、2017年末、2018年末，南方航空、中国国航、东方航空经营飞机数量合计分别超过1,900架、2,000架、2,200架，机队规模增长迅速。我国航空公司机队规模位于世界同行业前列。不断发展扩张的国内航空公司，也为国内航空产业链及制造业的发展奠定了良好的基础。
在航空座椅领域，航空产业及航空公司规模的扩张为航空座椅发展提供了良好的市场发展契机。以国内市场占有率较高的波音737-800型飞机为例，该窄体飞机全经济舱布局座位数量为147个，根据波音公司和中国商飞公司的预测，未来20年中国新增飞机所需的座椅数量至少为100万个，未来航空座椅需求量巨大。考虑到现有飞机座椅的售后更换替代需求，市场空间更为巨大。
（3）国际飞机制造巨头纷纷在中国设厂，中国市场地位不断提升
随着中国航空市场的迅速发展及重要性不断提升，波音飞机、空中客车等国际主流飞机制造商纷纷在中国设立完工和交付中心。2008年，空中客车即在天津市建立飞机总装线，并于2009年完成首架飞机交付。2016年10月，波音飞机首个海外工厂一一波音737系列飞机的完工及交付中心在浙江省舟山市建立。目前，该完工及交付中心主要进行座椅、厨房、厕所安装和室内陈设等内饰完工工作。2016年，空中客车在天津建立了A330宽体飞机完成和交付中心，并于2017年正式启用，这是空客在欧洲以外设立的首个宽体飞机完成和交付中心。国内上述中心的建设，有助于推动我国航空工业的发展，推进我国更好的融入世界航空产业链，并推进我国座椅等内饰以及其他零部件、组装产业的发展。
（4）C919国产大飞机的首飞成功为航空内装饰厂商提供了新的发展机遇
飞机结构主要由机体、发动机、航电系统、机电系统组成，其中机体包括机体结构（机身、机翼、尾翼）、起落架和内装饰等部件，这部分占整机价值量的50%左右，而包括座椅、餐饮设备等在内的内装饰占整机价值量的6%左右。2008年，中国商用飞机有限责任公司成立，成为中国实施国家大型飞机重大专项中大型客机项目的主体。2017年5月国产C919大飞机成功实现首飞。国产大飞机成功实现首飞及后续的批量生产，也为机体结构的国产化提出了更高的要求，包括飞机座椅在内的国产零部件供应商更应紧紧抓住这一良好契机，积极实现在飞机相关领域的研发、生产。
2、发行人积累了丰富的研发技术、生产、服务等经验，形成了座椅生产领域的核心竞争力
公司的主营业务为车辆座椅、航空座椅等座椅产品的研发、生产和销售。经过多年的发展，公司积累了丰富的座椅行业经验和技术研发实力，凭借在研发技术、产品质量、售后服务等方面的竞争优势，与卡特彼勒、徐工、三一重工、龙工、厦工、柳工、众泰汽车、上汽集团等客户建立了良好的合作关系。2018年，公司通过收购英国航空座椅公司AASL成功进入航空座椅领域，实现了产品领域的进一步拓展。
1）领先的车辆座椅研发技术实力。公司是国家高新技术企业，拥有省级高新技术企业研究开发中心，多年来专注于车辆座椅领域，承担了多功能空气悬挂式减振座椅、重卡用气囊减振座椅、智能记忆电动座椅、汽车驾座自控气囊减振座椅和多功能气囊悬浮减振座椅项目等多个国家火炬计划项目。
2）完善的服务能力。公司拥有较为完善的销售、服务网络，在全国范围内设立了六大销售区域，与主机厂商进行及时无缝对接和交流，深入了解客户需求并提供良好的售后服务。针对重点市场和重点客户，公司采取在主机厂周围设立仓储服务中心或子公司的方式，及时跟进客户的生产计划和安排，提高了配套和服务的快速反应能力。
3）精益生产、柔性制造的生产模式。公司从2008年开始实施“精益生产管理”和“6Sigma”项目管理，采用新型生产设备和先进生产工艺，推行精益生产，理顺生产组织关系，不断提高生产效率。同时，公司根据各座椅系列产品的订单变化情况，在冲压、焊接、装配等环节共用生产线或设备，实现柔性制造，最大限度地满足市场需求。
4）品牌优势。公司是较早进入国内车辆座椅行业的本土企业，凭借技术优势和产品质量优势，形成了业内知名的品牌。在研发技术、人员、客户、服务、 市场等领域积累了丰富的行业经验，建立了高效、创新的管理、研发、生产和销 售队伍。
2018年，公司通过收购英国航空座椅公司AASL成功进入航空座椅领域，实现了产品领域的进一步拓展。公司在航空座椅领域，拥有英国研发的技术优势和中国采购、中国制造的成本优势，同时与中国商飞以及中国各航空公司客户具有就近服务的区位优势。公司目前国内在浙江、上海、河南、江苏、福建、山东、湖北、广西、安徽设有多家子公司并在英国设有子公司，拥有遍及全球的客户及供应链体系，在产品研发、技术协同、供应商选择、成本控制、市场开拓、客户服务等方面可以在全球范围内调动、整合各项资源，为公司创造价值。
公司目前已有两大系列经济舱产品进入空客供应商目录，并与新西兰航空、艾提哈德航空、美国Frontier Air、美国Allegiant Air、美国Spirit Air、法国Aigle Azur、中国春秋航空等公司建立了稳定的合作关系，单通道商务舱S7系列座椅已经取得多家航空公司订单。随着航空座椅核心零部件生产基地建设项目的落地，公司将进一步提升航空座椅的研发实力和生产能力、优化公司的产品结构，进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力。公司将继续坚持以传统座椅制造为基础、以飞机座椅制造为提升、多元化产品结构并举的发展战略，逐步打造成为专业的、多元化的、高附加值的座椅供应商。
（二）座椅研发中心建设项目
受益于经济发展水平的提高和社会发展等因素，近年来国内高铁、航空等领域均保持了较快的发展速度，同时国内乘用车市场依然保持较大的市场规模。
根据我国民航“十三五”规划，2015年到2020年我国航空旅客运输量年均增长率10.4%。民航业的高速发展催生出下游飞机制造业和航空座椅制造业的巨大需求。根据发改委2016年7月13日印发的《中长期铁路网规划2016-2025》（发改基础〔2016〕1536号），到2020年我国将建设广覆盖的全国铁路网，铁路网规模目标达到15万公里，其中高速铁路3万公里；到2025年，我国铁路网规模目标达到17.5万公里，其中高速铁路3.8万公里。
受上述因素影响，发行人有必要在技术研发、工艺水平方面加大投入，为未来发行人上述座椅业务的扩张奠定良好、扎实的技术基础。
（三）补充流动资金项目
公司拟将本次非公开发行A股股票募集资金中的15,000万元用于补充流动资金。补充流动资金是公司主营业务发展的需要，有助于公司提升营运能力，满足规模扩张所需的营运资金需求，降低财务风险，进一步提高盈利水平。
1、满足公司经营发展中对资金的需求
近年来，公司主营业务规模持续扩大，营业收入增长迅速。随着公司业务规模的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的要求，对流动资金的需求较大。此外，公司不断加大研发资金投入，增强公司的自主创新能力，提升公司综合竞争能力。未来公司还需要持续引进高水平的优秀技术人才，在管理、研发等方面需要投入大量资金。本次募集资金部分用于补充流动资金能够为公司经营发展、研究开发提供资金保障。
2、优化资产结构，提高抗风险能力
公司以非公开发行A股股票募集资金，能够增强公司的资金实力，提高抵御市场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。本次使用部分募集资金补充流动资金，也符合相关政策和法律法规的规定。
三、募集资金投资项目概况
（一）航空座椅核心零部件生产基地建设项目
1、项目建设内容
航空座椅核心零部件生产基地建设项目位于天台县西工业区。项目初步规划的建设周期为2年。项目建成并达产后，将新增5万套碳纤维背板及铝合金配件的生产能力。项目的主要工程内容包括：建设厂房并在生产车间布置高速立式三轴加工中心、高速卧式四轴加工中心、自动仓储系统、数控机床等设备。
2、项目投资
项目投资总额为33,772.47万元，计划使用募集资金不超过30,000万元。本项目投资的具体情况如下：
单位：万元
■
3、项目实施主体
本项目实施主体为发行人全资子公司天成科技。在本次募集资金到位后，公司将根据拟投入项目资金需求额，使用募集资金对实施主体进行增资，实施主体负责募集资金投资项目的具体实施。
4、项目选址、立项及环评情况
该项目实施地点位于天台县西工业区，天成科技已经获得项目土地并已经取得土地使用权证。目前，本项目的备案、环评工作正在进行过程中。
（二）座椅研发中心建设项目
1、项目建设内容
发行人计划建设“座椅研发中心建设项目”，借助近年来航空市场及高铁市场等发展的良好契机，在天台县西工业区建设研发中心并购置相关研发设备、配备相关研发人员，对航空座椅及其他车辆座椅产品进行前瞻性研究及开发，为发行人未来进一步扩大在座椅领域的竞争力、进一步完善业务覆盖范围、更好的完善业务发展链条提供技术支持。
2、项目投资概算
项目投资总额为5,563.90万元，本项目计划使用募集资金不超过5,000万元。具体情况如下：
单位：万元
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3、项目实施主体
本项目实施主体为发行人全资子公司天成科技。在本次募集资金到位后，公司将根据拟投入项目资金需求额，使用募集资金对实施主体进行增资，实施主体负责募集资金投资项目的具体实施。
4、项目选址、立项及环评情况
该项目实施地点位于天台县西工业区，天成科技已经获得项目土地并已经取得土地使用权证。目前，本项目的备案、环评工作正在进行过程中。
（三）补充流动资金项目
随着公司经营规模的增大，其所需的营运资金量也不断增加，适度补充流动资金有助于公司缓解营运资金压力。公司本次非公开发行A股股票，拟使用募集资金不超过15,000万元用于补充上市公司流动资金。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际营运资金需求缺口以及公司未来战略发展，整体规模适当。
四、本次非公开发行对公司的影响
（一）本次非公开发行A股股票对公司经营管理的影响
本次非公开发行A股股票募集资金不超过50,000万元，将用于航空座椅核心零部件生产基地建设项目、座椅研发中心建设项目以及补充流动资金项目。
本次募集资金投资项目建成投产后，将进一步丰富和完善公司座椅产品的产品线、增加公司航空座椅核心零部件自给能力并增强公司抵抗市场风险的能力；将有效地提高公司的盈利能力，而研发中心建设项目将进一步提升公司的研发技术水平，为公司未来发展奠定良好的基础、增强公司核心竞争力。
（二）本次非公开发行A股股票对公司财务状况的影响
本次非公开发行A股股票募集资金到位后，将为公司的进一步发展提供资金保障。公司资本实力大大增强，本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目投产后公司的营业收入和净利润将进一步提升，盈利能力得到进一步的改善，公司的整体业绩水平将得到稳步提升。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金扣除相关费用后的净额，拟用于航空座椅核心零部件生产基地建设项目、座椅研发中心建设建设项目及补充流动资金项目。通过本次非公开发行，公司将进一步增强公司的研发实力，丰富和扩展座椅产品的产品线，扩大公司航空座椅的市场份额，优化公司的产品结构，增强公司抵抗市场风险的能力，进一步增强公司的综合竞争实力和研发实力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，预计增加有限售的流通股不超过58,197,226股，导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更手续。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
（下转70版）
