（上接69版）

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公司控股股东为天成科投，天成科投直接持有公司48.78%的股份。公司实际控制人为陈邦锐和许筱荷，陈邦锐和许筱荷为夫妻关系。陈邦锐直接持有公司7.77%的股份，陈邦锐、许筱荷通过天成科投间接持有公司48.78%的股份，许筱荷通过众诚投资间接持有公司2.31%的股份。因此，本公司实际控制人陈邦锐、许筱荷合计直接及间接持有公司58.86%的股份，拥有公司控制权为公司之实际控制人。

本次发行股票的数量为不超过58,197,226股（含本数）。若按照发行股票数量的上限发行，本次发行完成后，公司总股本增加至349,183,358股，天成科投直接持有公司40.65%的股份，仍为公司控股股东；陈邦锐直接持有公司6.47%的股份；众诚投资持有公司4.19%的股份。因此发行完成后，陈邦锐、许筱荷合计直接及间接持有公司49.04%的股份，仍为公司之实际控制人。

因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对高管人员结构造成重大影响，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次募集资金投资项目建成投产后，将进一步丰富和完善公司座椅产品的产品线、增加公司航空座椅核心零部件自给能力并增强公司抵抗市场风险的能力；将有效地提高公司的盈利能力，而研发中心建设项目将进一步提升公司的研发技术水平，为公司未来发展奠定良好的基础、增强公司核心竞争力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的流动资产、总资产、净资产将大幅增加。公司资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金实现效益需要一定的时间，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着公司募集资金投资项目的逐步达产，将充分发挥公司的比较竞争优势，预计将提升公司盈利能力，增厚利润水平和每股收益。

（三）本次发行后对公司现金流的影响

本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集的流动资金到位，公司经营业务扩大，未来经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化，有助于缓解公司资金紧张的局面。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司控股股东仍为浙江天成科投有限公司，不会导致公司与浙江天成科投有限公司及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争等方面发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司不会因本次非公开发行股票而产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会因本次非公开发行股票产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2019年6月30日，公司合并报表的资产负债率为59.58%，公司负债结构合理。由于公司现有业务增长以及未来对于新技术新产品的持续投入，相对于目前的资产、负债情况，公司未来仍有较大的资金需求，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第四节 本次股票发行相关的风险说明

一、募集资金投资项目实施风险

本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后拟用于航空座椅核心零部件生产基地建设项目、座椅研发中心建设项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目符合公司长期发展战略，能够进一步提升公司的座椅研发实力，丰富和拓展座椅产品的产品线，扩大公司航空座椅的市场份额，优化公司的产品结构，进一步提高公司的盈利能力。公司在确定投资项目之前进行了缜密分析和科学设计，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。

二、管理风险

公司自成立以来，积累了较为丰富的、适应公司发展的经营管理经验，建立了有效的约束机制和内部管理制度，法人治理结构不断得到完善。但是，随着公司本次股票发行成功，公司的销售区域将进一步拓展，业务范围将有所扩大，公司的资产规模和员工数量更将在原有基础上相应增加。这些均对公司管理层提出了新的和更高的要求，虽然在过去的经营实践中公司的管理层在企业运营管理方面已经积累了一定的经验，但是如果不能及时调整原有的运营管理体系，整合已有业务与新收购业务，建立起行之有效并且适应业务不断扩张的管理体系，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。

三、财务风险

本次非公开发行募集资金拟用于航空座椅核心零部件生产基地建设项目、座椅研发中心建设项目及补充流动资金。上述募集资金投资项目的实施将提升公司的座椅研发实力，丰富和拓展座椅产品的产品线，优化公司的产品结构、提升公司综合竞争优势，对公司长远发展带来积极影响。但如果募集资金投资项目带来的经济效益不达预期，增加的大量折旧费用将影响公司的盈利能力。

四、即期回报被摊薄的风险

本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募投项目的实施将进一步丰富和拓展座椅产品的产品线，优化公司的产品结构、提升公司的盈利能力。但考虑到募投项目从投产到达产需要一定的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，因此在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

五、审批风险

本次发行方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

第五节 公司利润分配政策及相关情况

一、公司现有利润分配政策

1、利润分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式向投资者分配利润。但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

3、中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和中期现金分红。

4、现金利润分配：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、股票利润分配：如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

6、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年的利润分配情况

1、公司最近三年利润分配

（1）公司2018年度利润分配情况

以2018年12月31日公司总股本290,986,132.00股为基数，每10股派发现金红利0.40元（含税）。公司于2019年4月25日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《2018年度利润分配预案》的议案，公司于2019年5月20日召开2018年年度股东大会审议通过了上述议案。2018年度利润分配中现金分红总额为11,639,445.28元，占2018年度合并报表归属于母公司股东净利润36,545,959.96元的比例为31.85%。上述利润分配方案已实施完毕。

（2）公司2018年半年度利润分配情况

以2018年6月30日公司总股本223,835,486股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增 67,150,646 股，分配后总股本为290,986,132 股。公司于2018年8月26日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2018年半年度资本公积金转增股本的议案》的议案，公司于2018年9月12日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。上述利润分配方案已实施完毕。

（3）公司2017年度利润分配情况

以2017年12月31日公司总股本290,986,132.00股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税）。公司于2018年3月13日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《2017年度利润分配预案》的议案，公司于2018年4月9日召开2017年年度股东大会审议通过了上述议案。2017年度利润分配中现金分红总额为22,383,548.60元，占2017年度合并报表归属于母公司股东净利润70,121,183.16元的比例为31.92%。上述利润分配方案已实施完毕。

（4）公司2016年度利润分配情况

以2016年12月31日公司总股本111,917,743股为基数，向全体股东派发现金股利，每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。公司于2017年3月25日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《2016年度利润分配预案》的议案，公司于2017年4月18日召开2016年年度股东大会审议通过了上述议案。2016年度利润分配中现金分红总额为11,191,774.30元，占2016年度合并报表归属于母公司股东净利润35,221,308.93元的比例为31.78%。上述利润分配方案已实施完毕。

2、公司最近三年未分配利润的使用情况

报告期各期末，公司未分配利润金额分别为16,562.97万元、21,774.00万元、22,886.78万元和24,254.27万元，公司剩余的未分配利润主要用于补充公司的营运资金、满足新增固定资产投资对资金的需求等，支持公司正常生产经营。

三、未来三年（2020年-2022年）股东回报规划

为进一步规划利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《浙江天成自控股份有限公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，结合公司的实际情况，制定了《浙江天成自控股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于制订〈浙江天成自控股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划〉的议案》并已对外披露，具体内容请查询相关信息披露文件。

第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，未来十二个月内公司可能根据公司业务发展规划、资本结构、融资成本等因素，择机推出其他股权融资计划。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施

根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺了填补回报的具体措施，具体情况如下：

（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

1、财务指标计算主要假设和说明

（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

（2）假设公司于2020年9月之前完成本次发行。该时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

（3）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；

（4）本次非公开发行股票募集资金总额为50,000.00万元，不考虑发行费用的影响；假设按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次非公开发行58,197,226股；

（5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本290,986,132股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

（6）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

（7）公司2018度实现归属于上市公司股东的净利润为3,654.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润1,993.85万元；假设2019年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2018年度上涨10%，并分别按照2020年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2019年持平、上升20%进行测算。

以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、测算过程

基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募投项目的实施将进一步丰富和拓展座椅产品的产品线，优化公司的产品结构、提升公司的盈利能力。但考虑到募投项目从投产到达产需要一定的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，因此在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

（三）本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次非公开发行的必要性和合理性

公司的主营业务为车辆座椅、航空座椅等座椅产品的研发、生产和销售。经过多年的发展，公司积累了丰富的座椅行业经验和技术研发实力，凭借在研发技术、产品质量、售后服务等方面的竞争优势，与卡特彼勒、徐工、三一重工、龙工、厦工、柳工、众泰汽车、上汽集团等客户建立了良好的合作关系。2018年，公司通过收购英国航空座椅公司AASL成功进入航空座椅领域，实现了产品领域的进一步拓展。

本次非公开发行A股股票，公司计划使用募集资金投资于航空座椅核心零部件生产基地建设项目、座椅研发中心建设项目和补充流动资金，有利于丰富和拓展公司座椅产品的产品线，优化产品结构，提升主营业务核心竞争力，具备实施的必要性和商业合理性。

2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司的主营业务为车辆座椅、航空座椅等座椅产品的研发、生产和销售。本次非公开发行股票的募集资金拟用于航空座椅核心零部件生产基地建设项目、座椅研发中心建设项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目是基于公司在座椅行业积累的丰富生产、研发和市场经验，进一步加大主营业务领域的投入，丰富和拓展了座椅产品的产品线，优化了产品结构，同时，有利于提高公司座椅产品的研发和技术实力，提升公司座椅产品的竞争优势。

3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员方面。公司自成立以来始终从事座椅产品的研发、生产和销售，多年来注重内部员工的专业化培训和技能提升，并建立了与业务运营相匹配的管理制度。目前，公司已形成科学的公司治理架构和精益高效的管理模式，拥有一支经验丰富的经营管理和技术团队。同时，公司在发展过程中持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，能够充分胜任本次非公开发行的募集资金投资项目的要求。

（2）技术方面。公司是国家高新技术企业，拥有省级高新技术企业研究开发中心，专注于座椅产品领域，拥有强大的研发优势，获得了数十项专利授权。公司承担了多个国家火炬计划项目，作为主要起草单位之一，参与编写了多项工程机械座椅行业标准。同时，公司多年来凭借自身核心技术的不断精进，建立了完善的研发体系，积累了丰富的生产经验，在业内取得了一定的市场地位，获得了客户的认可。上述技术方面的积累，将为募集资金投资项目的顺利实施提供重要保障。

（3）市场方面。公司经过多年的稳健经营，储备了卡特彼勒、徐工、三一重工、龙工、厦工、柳工、众泰汽车、上汽集团等行业内一大批优质、稳定的客户群体。公司依托已逐步建立起来的市场地位和品牌优势，已经并将持续与众多国内、国际知名企业建立了紧密合作关系，有利于公司进一步拓展市场，继续保持自身的竞争优势。上述市场资源的积累，为募集资金投资项目的顺利实施提供了重要保障。

（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补非公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

具体措施如下：

1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

2、加大市场开拓力度，提升盈利能力

公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则，组织生产和营销并将进一步提高营销队伍整体素质。公司将通过加大市场开拓力度，不断完善营销网络体系及激励机制，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率从而进一步增强公司盈利能力。

3、加快募集资金投资项目实施，尽快实现项目预期收益

本次非公开发行募集资金，在扣除发行费用后将用于航空座椅核心零部件生产基地建设项目、座椅研发中心建设项目和补充流动资金。募集资金运用将提升公司研发实力和生产能力、优化公司产品结构，从而进一步提升公司的持续盈利能力。

本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，使得本次募投项目早日投产并实现预期效益。

4、严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行A股股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

（五）相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

1、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

2、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东天成科投、实际控制人陈邦锐、许筱荷根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（此页无正文，为浙江天成自控股份有限公司2019年度非公开发行股票预案之盖章页）

浙江天成自控股份有限公司

2019年11月23日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2019-060

浙江天成自控股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，将本公司截至2019年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

1、2015年首次公开发行股票并在主板上市的募集资金（以下简称2015年公开发行股票募集资金）情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1195号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币7.27元，共计募集资金18,175万元，坐扣承销和保荐费用1,700万元后的募集资金为16,475万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2015年6月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除已预付的承销保荐费300万元，上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,114.82万元后，公司本次募集资金净额为15,060.18万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕228号）。

2、2016年非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1800号文核准，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票11,917,743股，发行价为每股人民币42.55元，共计募集资金50,710.00万元，坐扣承销费和保荐费1,014.20万元后的募集资金为49,695.80万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2016年9月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费等其他发行费用179.79万元后，公司本次募集资金净额为49,516.01万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕374号）。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2019年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：人民币万元

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二、前次募集资金的实际使用情况

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、2。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况说明

根据公司乘用车座椅业务客户的生产布局及市场情况，为了调整公司乘用车座椅在不同地区的产能布局、充分提高产能利用率，实现就近供货、降低运输成本，公司新增了部分募投项目的实施主体和实施地点，具体情况如下：

公司于2018年12月25日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》，将募投项目“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”实施主体在本公司的基础上，增加全资子公司郑州天成汽车配件有限公司，同时相应增加对应的实施地点。

公司于2019年6月4日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点的议案》，增加全资子公司南京天成自控汽车系统有限公司和宁德天成自控汽车配件有限公司作为乘用车座椅智能化生产基地建设项目的实施主体。

上述募投项目实施地点及实施主体调整完成后，“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”相关产能布局如下：

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四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

乘用车座椅智能化生产基地建设项目承诺投资42,915.00万元，截至2019年9月30日项目实际投资金额为40,307.08万元，实际投资金额与计划投入金额差异为2,607.92万元。上述差异主要原因：在募投项目实施工程中，公司严格遵守募集资金使用的相关规定，本着节约的原则合理使用资金，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，节省了募投项目资金投入。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件3。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

2015年首次公开发行股票募集资金的“研发检测中心改造项目”和2016年非公开发行股票募集资金的“补充流动资金项目”的效益因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

2015年公开发行股票募集资金的“年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目” 于2017年6月30日已达到预定可使用状态，截止日累计已实现净利润为4,274.17万元，实现承诺效益的40.48%，尚未完全达到承诺效益，主要系该项目整体投资规模减少所致。经公司2015年12月23日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，公司将“年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目”的原计划投资金额由21,406.00万元调整为15,092.78万元，其中拟使用募集资金13,850.18万元，涉及减少的金额占原计划投资额的比例为29.49%，但对应的承诺效益未做相应调整。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

截至2019年9月30日，本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

八、闲置募集资金的使用

1. 经公司2016年9月26日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司以2016年非公开发行股票闲置募集资金25,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为2016年9月27日至2017年9月26日。公司已于2017年9月26日前将上述资金归还募集资金专户。

2. 经公司2016年9月26日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司对2016年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，购买有保本承诺的理财产品4,000.00万元，委托认购日为2016年9月27日，到期日为2017年4月7日。公司已于2017年4月7日将上述资金归还募集资金专户。

3. 经公司2017年10月17日召开的第三届董事会第七次会议审议通过，公司对2016年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，购买有保本承诺的理财产品20,000.00万元，委托认购日为2017年10月20日，到期日为2018年4月23日。公司已于2018年4月23日将上述资金归还募集资金专户。

4. 经公司2018年4月25日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，公司以2016年非公开发行股票闲置募集资金8,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为2018年4月26日至2018年9月26日。公司已于2018年9月26日将上述资金归还募集资金专户。

5. 经公司2018年9月19日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过，公司以2016年非公开发行股票闲置募集资金8,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为2018年9月19日至2019年6月19日。公司已于2019年5月21日将上述资金归还募集资金专户。

6. 经公司2019年5月27日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司以2016年非公开发行股票闲置募集资金7,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为2019年5月28日至2020年5月27日。公司已于2019年7月25日将上述资金中800.00万元归还募集资金专户，截至2019年9月30日，上述资金尚有6,200.00万元暂未归还募集资金专户。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

（一） 2015年首次公开发行股票募集资金

截至2018年8月6日，2015年公开发行股票募集资金尚未使用的金额为872,206.05 元，（包括尚未使用的募集资金余额572,206.05元和尚未支付的上市费用300,000.00元），占该次募集资金总额的0.58%，由于本次募集资金投资项目已全部完成，且节余募集资金低于500 万元，公司于 2018 年 8 月 7 日将上述 872,206.05 元转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金，并于2018 年 8 月 7 日办理完相关募集资金专项账户的注销手续。

（二）2016年非公开发行股票募集资金

截至2019年5月24日，2016年非公开发行股票募集资金尚未使用的金额为11,440.30万元（其中尚未支付的募投项目款项7,967.63万元，实际节余3,472.67万元），实际节余金额占该次募集资金总额的7.01%。经公司2019年5月27日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司将上述节余资金3,472.67万元用于永久性补充流动资金。

截至2019年9月30日，2016年非公开发行股票募集资金尚未使用的金额为6,241.85万元（其中41.85万元存放于募集资金账户，6,200.00万元用于暂时补充流动资金），占该次募集资金总额的12.61%，尚未使用资金将用来支付项目余款。

十、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2019年11月23日

附件1：2015年公开发行股票募集资金使用情况对照表

附件2：2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

附件3：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

附件1

2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

截至2019年9月30日

编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注]：截至2018年8月6日，本公司累计使用2015年公开发行股票募集资金15,175.80万元，其中收到利息（扣除银行手续费）172.84万元，募集资金余额为87.22万元。因年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目和研发检测中心改造项目已全部完成，且节余募集资金低于500 万元，公司于 2018 年 8 月 7 日将节余资金87.22万元转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金，并于2018 年 8 月 7 日完成对相关账户的注销手续。

附件2

2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

截至2019年9月30日

编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]：该项目实际投资金额40,307.08万元，截至2019年9月30日，已支付34,077.55万元，尚有6,229.53万元余款未支付，故在“募集资金投资总额”项下列示的实际投资金额为40,307.08万元；在“截止日募集资金累计投资额”项下按实际付款金额34,077.55万元列示。

[注2]：实际投入金额与计划投入金额差异为-8,837.45万元，主要系：1）尚有6,229.53万元项目余款未支付；2）该项目募投项目节余资金2,607.92万元。经公司2019年5月27日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将2016年非公开发行股票募集资金项目的节余募集资金3,472.68万元（包括上述节余资金2,607.92万元以及截至2019年5月24日累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额864.76万元）永久性补充流动资金。

[注3]：乘用车座椅智能化生产基地建设项目已于2019年5月建设完工。后根据客户及市场情况，实现就近供货，经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，公司增加全资子公司南京天成自控汽车系统有限公司和宁德天成自控汽车配件有限公司作为乘用车座椅智能化生产基地建设项目的实施主体，由于产能布局调整，相关项目整体预计在2020年6月完全投产。

附件3

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2019年9月30日

编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]：本公司2019年1-9月财务数据未经审计。

[注2]：由于近年来公司开拓乘用车座椅市场，为保证及时供货、增加公司盈利并维护公司及股东利益，年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目基于柔性化生产模式，在上述座椅产品外也同时部分用于乘用车座椅生产，此部分收益已计算在内。

[注3]：经公司2015年12月23日召开的第二届董事会第十六次会议审议，公司通过了《关于调整募集资金投资项目投资金额的议案》，将年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目的原计划投资金额由21,406.00万元调整为15,092.78万元，其中拟使用募集资金13,850.18万元，涉及减少的金额占原计划投资额的比例为29.49%。该项目于2017年6月30日已达到预定可使用状态，截止日累计已实现净利润为4,274.17万元，实现承诺效益的40.48%，尚未完全达到承诺效益，主要系上述投资总额调整后承诺效益未做相应调整。

[注4]：乘用车座椅智能化生产基地建设项目部分设备自2017年7月起逐步投入使用，项目整体预计2020年6月30日完工投产，至今尚未完全达产。截至2019年9月30日，乘用车座椅智能化生产基地建设项目累计实现效益为负数，主要系：1）在项目整体投产之前，为满足客户订单需求，已开始边建设边生产，但该期间尚未形成持续规模化生产，核心零件外购比例较大，且为开拓客户及提升产品竞争力导致前期支出和研发投入金额较大；2）受目标客户生产进度等因素影响，该项目销售情况出现一定的波动。3）2019年6月，为配合乘用车座椅客户的需求，将部分乘用车产能调整至南京和宁德，也相应推迟了效益的产生。

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2019-061

浙江天成自控股份有限公司

未来三年（2020年-2022年）股东

分红回报规划

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步规划浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《浙江天成自控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），结合公司的实际情况，公司董事会制定了《浙江天成自控股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。

具体内容如下：

一、本规划的制定原则

公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

二、制定本规划时考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、募集资金使用情况、银行信贷及其他外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

三、未来三年（2020年-2022年）股东回报的具体规划

1、利润分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式向投资者分配利润。但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

3、中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和中期现金分红。

4、现金利润分配：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、股票利润分配：如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

6、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、利润分配方案的审议和实施程序

1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。

2、独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面审核意见。

3、独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

4、在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话以及公司公共邮箱、网络平台等各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

五、股东回报规划的制定周期和调整机制

公司应以三年为一个周期，综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、发展所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、外部融资环境及股东回报等重要因素，制定股东回报规划。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

六、股东回报规划的生效

本规划的未尽事宜，依照相关法律、行政法规、行政规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效、实施，修改亦同。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2019年11月23日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2019-062

浙江天成自控股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报、

填补回报措施及控股股东、实际控制人、

本公司董事和高级管理人员就

相关措施作出承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“天成自控”或“公司”）拟非公开发行A股股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

（一）主要假设和前提条件

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2020年9月之前完成本次发行。该时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；

4、本次非公开发行股票募集资金总额为50,000.00万元，不考虑发行费用的影响；假设按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次非公开发行58,197,226股；

5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本290,986,132股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润及分红之外的其他因素对净资产的影响。

7、公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,654.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润1,993.85万元；假设2019年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2018年度上涨10%，并分别按照2020年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2019年持平、上升20%进行测算。

上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2019年和2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

二、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析

本次非公开发行A股股票募集资金将用于航空座椅核心零部件生产基地建设项目、座椅研发中心建设项目和补充流动资金，本次募集资金投资项目建成投产后，公司的生产能力将显著上升，公司的产品结构将得到进一步改善。本次募集资金投资项目的实施将有效提升公司研发实力和技术水平，进一步提升公司的持续盈利能力和综合竞争力。

本次非公开发行A股股票发行结束后，募集资金投资项目实现利润需要一定的时间，将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。

三、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募投项目的实施将丰富和拓展座椅产品的产品线，优化公司的产品结构，提升公司的研发实力和技术水平，进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力。但考虑到募投项目从投产到达产需要一定的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，因此在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

四、本次融资的必要性和合理性

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过50,000万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次募集资金将用于航空座椅核心零部件生产基地建设项目、浙江天成航空科技有限公司座椅研发中心建设项目（以下简称“座椅研发中心建设项目”）、补充流动资金项目。在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（一）本次公开非公开发行A股股票的必要性

1、航空座椅核心零部件生产基地建设项目

（1）我国民航业发展的需要

根据我国民航“十三五”规划，2015年到2020年我国航空旅客运输量年均增长率10.4%。未来民航业的高速发展必然导致对下游飞机制造业和航空座椅制造业的巨大需求，而目前主要的航空座椅制造商均为国外厂家。由于飞机制造商和其他航空机载设备制造商长期被欧美国家所垄断，我国虽然每年都要订购大量飞机，但议价空间非常有限。同时中国市场作为全球经济及航空业的重要市场，发展民族飞机制造业和其他航空机载设备制造业是发展我国民族工业、支撑我国民航业的发展的必然选择。航空座椅作为航空机载设备制造业的一部分，其对于提高零部件生产国产化程度、打破国际垄断具有重要意义。

（2）公司自身发展的需要

公司由单一系列产品为主逐步转型成为专业的、多元化、高附加值的座椅供应商。民航业的高速发展使得航空座椅的需求越来越高，国外制造商已陆续在中国布局建厂。本项目顺利实施后，天成自控将切入航空座椅核心零部件市场，进一步完善自身产品线，实现产品的更全方位布局。结合国内外航空市场尤其是国产大飞机C919的良好契机，努力提高国产大飞机座椅及零部件的国产化水平，进一步丰富完善产品线从而提高盈利能力和核心竞争力。

（3）实施供给侧结构性改革，加快结构性转型升级的需要

在工程机械和农用车市场增长放缓的情况下，公司主动寻求改变，努力研发市场迫切需要的更高附加值的航空座椅零部件产品，迎合民航飞机特别是国产大飞机的发展需要，既是公司生存发展的需要，也是民族工业努力创新打破国外厂家垄断的需要。

2、研发中心建设项目

公司由单一系列产品为主逐步转型成为专业的、多元化、高附加值的座椅供应商，不断研发新技术、新产品，为客户提供更安全、更舒适的座椅产品。在竞争愈加激烈的市场环境下，只有通过不断的研发创新、不断提升产品品质，才能保持公司的竞争优势。研发中心建设项目将建设航空座椅及其他车辆座椅的研发基地，不断研发高品质的座椅产品、改进和优化座椅生产技术，全面提升公司的研发实力和生产能力。

3、补充流动资金项目

公司拟将本次非公开发行A股股票资金中的15,000万元用于补充流动资金。补充流动资金是公司主营业务发展的需要，有助于公司提升营运能力，满足规模扩张所需的营运资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。

（1）满足公司经营发展中对资金的需求

近年来，公司主营业务规模持续扩大，营业收入增长迅速。随着公司业务规模的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的要求，对流动资金的需求较大。此外，公司不断加大研发资金投入，增强公司的自主创新能力，提升公司综合竞争能力。未来公司还需要持续引进高水平的优秀技术人才，在管理、研发等方面需要投入大量资金。本次募集资金部分用于补充流动资金能够为公司经营发展、研究开发提供资金保障。

（2）优化资产结构，提高抗风险能力

公司以非公开发行A股股票募集资金，能够增强公司的资金实力，提高抵御市场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。本次使用部分募集资金补充流动资金，也符合相关政策和法律法规的规定。

（二）本次公开非公开发行A股股票的合理性

本次非公开发行A股股票募集资金将用于航空座椅业务的产能扩张、座椅研发中心建设项目及补充流动资金，将有效提升公司生产能力、提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的研发实力和生产能力，实现产品结构升级，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司的主营业务为座椅产品的研发、生产和销售。本次非公开发行股票的募集资金拟用于航空座椅核心零部件生产基地建设项目、座椅研发中心建设项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目是基于公司在座椅行业积累的丰富生产、研发和市场经验，进一步加大主营业务领域的投入，丰富和拓展了座椅产品的产品线，优化了产品结构，同时，有利于提高公司座椅产品的研发和技术实力，提升公司座椅产品的竞争优势。

六、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况

公司自成立以来始终从事座椅产品的研发、生产和销售，多年来注重内部员工的专业化培训和技能提升，并建立了与业务运营相匹配的管理制度。目前，公司已形成科学的公司治理架构和精益高效的管理模式，拥有一支经验丰富的经营管理和技术团队。同时，公司在发展过程中持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，能够充分胜任本次非公开发行的募集资金投资项目的要求。

（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况

公司是国家高新技术企业，拥有省级高新技术企业研究开发中心，专注于座椅产品领域，拥有强大的研发优势，获得了数十项专利授权。公司承担了多个国家火炬计划项目，作为主要起草单位之一，参与编写了多项工程机械座椅行业标准。同时，公司多年来凭借自身核心技术的不断精进，建立了完善的研发体系，积累了丰富的生产经验，在业内取得了一定的市场地位，获得了客户的认可。上述技术方面的积累，将为募集资金投资项目的顺利实施提供重要保障。

（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况

公司经过多年的稳健经营，储备了卡特彼勒、徐工、三一重工、龙工、厦工、柳工、众泰汽车、上汽集团等行业内一大批优质、稳定的客户群体。公司依托已逐步建立起来的市场地位和品牌优势，已经并将持续与众多国内、国际知名企业建立了紧密合作关系，有利于公司进一步拓展市场，继续保持自身的竞争优势。上述市场资源的积累，为募集资金投资项目的顺利实施提供了重要保障。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

七、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补非公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

具体措施如下：

（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（二）加大市场开拓力度，提升盈利能力

公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则，组织生产和营销；公司将进一步提高营销队伍整体素质。公司将通过加大市场开拓力度，不断完善营销网络体系及激励机制，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力。

（三）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

本次非公开发行募集资金，在扣除发行费用后将用于航空座椅核心零部件生产基地建设项目、座椅研发中心建设项目和补充流动资金。募集资金运用将提升公司研发实力和生产能力、优化公司产品结构，从而进一步提升公司的持续盈利能力。

本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，使得本次募投项目早日投产并实现预期效益。

（四）严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行A股股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

八、公司相关主体对本次公开非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为充分保护本次非公开发行A股股票完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（下转72版）