大连派思燃气系统股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案
从过去几年天然气行业的发展历程来看，受到价格管制的影响，2013年之前，天然气消费量增速始终维持在10-20%的水平，2014年存量气价格上调之后，天然气相比于其他可替代能源的经济性优势减弱，行业整体发展速度开始放缓。但2017年之后，随着煤改气政策的快速推动，我国天然气的消费量大幅增加，2018年更是达到了2,803亿立方米，同比增长18.12%，按照“2020年天然气在一次能源消费结构中占比力争达到10%，2030年天然气在一次能源消费中占比力争达到15%”的目标，至2030年，中国天然气消费规模或将达到6000亿立方米。整体来看，按照我国目前的经济发展形势，未来我国对天然气的消费需求量增速迅猛。在相关利好因素的推动下，我国天然气市场发展前景广阔。
（二）本次非公开发行股票的目的
国内天然气行业处于快速发展时期，公司面临更大的发展机遇和更为激烈的竞争，迫切需要借助资本市场，为企业发展提供更广阔的平台和更强大的动力。本次非公开发行股票有助于公司实现以下目的：
1、实施公司在天然气全产业链布局的发展战略，拓展天然气下游应用市场
在国家能源结构转型、鼓励天然气产业发展的政策背景下，公司基于天然气产业良好的市场前景以及在相关高端燃气装备领域的积累，着眼未来，谋篇布局，在推动现有燃气装备业务快速发展、实现良好效益的同时，结合现有产业布局和未来天然气行业的发展方向，拓展天然气下游应用市场，将天然气运营作为下一阶段的发展重心之一。
为实现这一发展规划，公司拟通过本次非公开发行募集资金主要用于收购优质燃气运营项目。受制于公司目前的规模，公司需要借助资本市场平台筹措资金。因此，公司本次拟通过非公开发行股票募集资金，以解决收购该等项目的资金需求，促进公司天然气产业的长远可持续发展，成长为拥有核心竞争力和核心价值的现代化公司。
2、提升公司的经营规模和盈利能力，提升抗风险能力
随着公司经营规模尤其是LNG工厂、分布式能源等项目投建规模的不断扩大，公司的资产负债率将越来越高，将对公司在天然气产业链的持续布局发展形成制约。本次非公开发行募集资金用于收购的燃气运营项目，预计将具有良好的经济效益，未来将会给公司带来稳定的回报和现金流入。本次发行将有效增强公司的资本实力，改善公司的财务状况和抗风险能力，提升公司的盈利水平，符合公司和股东的长远利益。
3、改善公司资产结构和财务状况，增强偿债能力和资本实力
本次非公开发行的部分募集资金将用于公司偿还银行贷款，缓解运营过程中的还贷压力，有利于降低经营风险，进一步提升公司偿债能力。同时还将增加公司的资本实力，提升公司运营效率和竞争力，增强公司长期可持续发展能力，为公司在市场竞争中赢得优势。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括水发众兴集团在内的不超过10名特定对象。公司控股股东水发众兴集团承诺认购本次非公开发行股票，并认购不低于本次总发行股数30.08%的股份。水发众兴集团不参与本次定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
除水发众兴集团外，其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除水发众兴集团外，最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过80,432,455股，且募集资金总额不超过67,200.00万元。若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）限售期
水发众兴集团认购的股份自本次非公开发行结束之日（自公司公告标的股份过户至水发众兴集团名下时计算）起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币67,200.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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本次收购标的资产以中国证监会的核准为前提，在未取得中国证监会的核准之前不实施。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可能根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（九）滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象之一水发众兴集团为公司关联方，因此本次发行构成关联交易。
在公司召开的第三届董事会第二十六次会议审议本次非公开发行构成关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并对本次关联交易发表意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，截至本预案出具日，公司股本总额为402,162,277股。公司控股股东水发众兴集团持股数量为120,950,353股，持股比例为30.08%，为公司控股股东。山东省国资委为公司的实际控制人。
根据发行方案，水发众兴集团拟认购不低于本次发行股票数量的30.08%，仍为本公司控股股东，山东省国资委仍为本公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行构成重大资产重组
本次发行募集资金部分用于收购银川中油100%股权和子长华成65%股权。根据派思股份2018年度经审计财务数据、银川中油、子长华成2018年度经审计财务数据及交易标的的作价情况，测算重大资产重组相关指标如下：
单位：万元
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注：1、上表中标的公司数据由银川中油、子长华成2018年经审计的财务数据加总得出。2、重组占比计算时，资产总额以标的公司的资产总额和交易金额二者中的较高者为准，资产净额以标的公司的净资产额和交易金额二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入为准。
因资产净额、营业收入占比指标均超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次收购的实施以中国证监会的核准为前提，在未取得中国证监会的核准之前不实施。按照中国证监会《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》，本次收购不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。
本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的审议批准。此外，本次非公开发行方案尚待取得山东省国资委的批准及中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二章 发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括水发众兴集团在内的不超过10名的特定对象。水发众兴集团承诺不参与询价过程且接受最终确定的发行价格，拟认购不低于本次总发行股数30.08%的股份。水发众兴集团是公司控股股东，为公司关联方。
除水发众兴集团外，其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
一、基本情况
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二、股权结构
截至本预案公告之日，水发众兴集团的股权结构如下：
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三、业务情况
水发众兴集团成立于2008年2月22日，为山东省管国有独资企业水发集团旗下的一级投资平台公司，目前旗下拥有一家主板上市公司和三家新三板挂牌公司。水发众兴集团以投资、运营和资产管理为主业，立足市场化、专业化、国际化经营，逐步形成了城市基础设施、基础产业和民生工程三大领域，水务、风电、天然气利用三大业务板块，水务、节能环保、风电、燃气、环境科技五大主导产业共同发展的多元化新格局。
四、财务数据
水发众兴集团2018年合并报表的主要财务数据情况如下：
单位：万元
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注：上述数据已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
水发众兴集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行，水发众兴集团将按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定以及作出的关于避免同业竞争的公开承诺等，通过托管等方式解决潜在的同业竞争问题。
水发众兴集团参与认购本次非公开发行股票构成关联交易，除因为解决潜在同业竞争问题而采取托管之外，水发众兴集团及其控股股东、实际控制人与公司之间不会因本次发行而增加关联交易。
七、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次预案披露前24个月，水发众兴集团存在向公司提供借款和担保的情况，具体如下：
（一）关联方借款
截至2019年9月30日，水发众兴集团向公司提供了2.22亿元借款。
（二）关联方担保
水发众兴集团为公司提供担保情况如下：
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第三章 附条件生效的股份认购协议内容摘要
公司与水发众兴集团已签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称本认购协议），内容摘要如下：
一、协议主体
甲方：派思股份
乙方：水发众兴集团
二、签订时间
签订时间为：2019年11月22日
三、认购金额
乙方将按本协议所约定的最终认购数量和发行价格计算确定认购金额。
四、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
五、定价原则
乙方认购甲方本次发行的股份的价格定价原则如下：
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行确定发行价格的询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则乙方以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为认购价格参与本次认购。
六、认购数量
（一）乙方本次认购不低于本次非公开发行股票总发行股数30.08%的股份。本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过80,432,455股，且募集资金总额不超过67,200.00万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
（二）乙方本次认购甲方股份应缴纳的认购价款应按如下公式计算得出：认购价款＝认购股数×认购价格，上述计算结果应精确至人民币元（尾数忽略）
若认购股数需依据协议的约定进行调整，认购价格需依据协议约定的发行底价调整而进行调整，则乙方需缴纳的认购价款相应发生调整。
七、限售期
乙方通过本次认购所取得甲方股份，在本次发行结束之日起的36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
八、支付方式
在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除相关费用后再将资金划入甲方募集资金专项存储账户。
九、其他约定
甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
十、协议生效条件
本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（一）本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会及审议批准；
（二）本次非公开发行获得国有股权监督管理部门批准；
（三）如需要，乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；
（四）本次非公开发行经中国证监会核准。
十一、违约责任
（一）任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。违约方应按本协议约定的拟认购金额的5%向守约方支付违约金。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿差额部分。
（二）除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过67,200.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：
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本次收购标的资产以中国证监会的核准为前提，在未取得中国证监会的核准之前不实施。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可能根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、收购银川中油100%股权和子长华成65%股权
（一）交易标的的股权结构
本次交易前，交易标的的股权结构图如下：
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（二）银川中油
1、基本情况
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2、股东情况及股权质押
银川中油共计1名法人股东，持股比例为100%，其基本情况如下：
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上海华彗将其持有的银川中油100%的股权于2019年2月13日在永宁县市场监督管理局办理股权出质登记，质权人为远东国际商业银行股份有限公司，出质股权数额为5,000万元人民币。
3、主营业务及业务资质
银川中油主营业务为天然气管道输配和销售、天然气管道安装等。主要从事向城镇居民、商业、工业、CNG加气站等客户的管道安装、管道天然气销售业务。所属行业为燃气生产和供应业。
根据《银川市燃气管理条例》规定，对管道供应燃气实行区域性统一经营。银川中油目前已经在银川市永宁县（望远镇、兴泾镇、良田镇）形成了完整的管网区域和稳定的客户资源。同时，银川中油与中国石油天然气股份有限公司天然气销售公司建立了长期稳定的合作关系，上游供气稳定。
银川中油目前持有的主要经营资质和许可有：
（1）燃气经营许可证
银川中油持有永宁县住房和城乡建设局颁发的《燃气经营许可证》（宁201901040000G（经营企业）），经营类别为天然气零售，经营区域为银川市永宁县，有效期 2019年8月26日至2021年4月21日。
（2）建筑业企业资质证书（燃气燃烧器具安装、维修企业）
银川中油持有银川市行政审批服务局于2016年12月30日颁发的《建筑业企业资质证书（燃气燃烧器具安装、维修企业）》，证书编号20160105001Q，资质等级为“燃气燃烧器具安装、维修”。
4、最近两年一期的主要财务数据
信永中和对银川中油2017年度、2018年度及2019年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了XYZH/2019JNA10245号标准无保留意见审计报告。银川中油财务报表的主要数据如下：
（1）资产负债表情况
单位：万元
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（2）利润表情况
单位：万元
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（3）现金流量表情况
单位：万元
■
5、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况
（1）主要固定资产情况
截至2019年6月30日，已取得房屋所有权证的自有房屋明细如下：
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（2）土地使用权情况
截至2019年6月30日，银川中油拥有16宗土地使用权，基本情况如下：
■
（3）对外担保情况
2018年12月21日，银川中油与远东国际商业银行股份有限公司和浙江华聚鑫成投资有限公司共同签署《保证合同》，因远东国际商业银行股份有限公司及其他债权人组成的银团向浙江华聚鑫成投资有限公司提供总额度不超过3,000万美元中期放款授信，银川中油为银团在主合同项下的债权提供连带责任保证担保。
（4）融资租赁
2018年12月21日，银川中油与远荣国际融资租赁有限公司（以下简称“远荣租赁”）签订编号为FEFL-2018-022-001-ZYJC的《融资租赁合同（售后回租）》，约定银川中油向远荣租赁以售后回租的方式租赁管网和机器设备共76批，租赁本金为3,000万元，利率为8%，租赁期限为3年，起租日为2018年12月25日。本次融资租赁以租赁物实现动产抵押以及客户应收账款提供质押担保。
6、标的资产的评估情况
中威正信对银川中油在评估基准日2019年6月30日的股东全部权益进行了评估，出具了中威正信评报字（2019）第10010号《大连派思燃气系统股份有限公司拟收购股权所涉及的银川中油精诚燃气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估采用资产基础和收益法进行评估。截至评估基准日，银川中油所有者权益的账面价值为12,853.20万元，资产基础法下，标的资产评估价值为12,778.69万元，评估减值74.51万元，减值率0.58%；收益法下，标的资产评估价值为41,263.74万元，增值额为28,410.54万元，增值率为221.04%。
资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动，这种成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
目前，银川中油是根据主管部门批复在规定区域内经营天然气零售业务。银川中油精诚燃气有限公司经多年发展，在银川市永宁县（望远镇、兴泾镇、良田镇）具有明显的区域优势、客户优势，且公司天然气原材料具有稳定的供应来源，因此公司具备相应的获利能力，生产及获利能力可以持续，采用收益法的结果更能客观地反映被评估单位的价值。上述两种评估方法所得出评估结论从不同角度反映了被评估单位的客观价值，差异是合理的。因此，此次评估结论采用收益法评估结果41,263.74万元。
（三）子长华成
1、基本情况
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2、股东情况及股权质押
（1）上海华彗
上海华彗情况详见本节二、/（二）/“2、股东情况及股权质押”。
（2）子长县天然气有限公司
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（3）股权质押情况
上海华彗于2017年12月20日将其持有子长华成65%股权在子长县行政审批服务局办理股权出质登记，质权人为正信银行有限公司，出质股权数额为3,900万元。
3、主营业务及业务资质
子长华成主营业务为天然气管道输配和销售、天然气管道安装以及CNG加气站等，所属行业为燃气生产和供应业。子长华成是子长县境内唯一政府特许从事城镇燃气供应与燃气服务的企业，拥有“双气源”保障（延长石油、中石油西气东输管线）。目前已敷设天然气中、低压管网约203.1公里，阀门井262座，调压箱柜553台，主城区管网实现了95%以上的覆盖率。
子长华成目前持有的主要经营资质和许可有：
（1）燃气经营许可证
子长华成持有延安市城市管理局核发的《燃气经营许可证》（陕201706120010GJ），经营类别为管道燃气、燃气汽车加气站（三森加气站、郭家坪加气站），经营区域为子长县，有效期为2017年8月30日至2022年8月29日。
（2）特许经营权
根据子长华成与子长县住房和城乡建设局签订的《子长县天然气气化工程及燃气特许经营合同书》，子长华成拥有子长县行政管辖区域的特许经营权，如行政管辖区域扩大，合同约定的特许经营权地域范围随之扩大。特许经营有效期限为30年，自2016年9月18日至2046年9月17日。
（3）燃气燃烧器具安装维修许可证
子长华成持有延安市城市管理局核发的《陕西省燃气燃烧器具安装维修许可证》，经营范围为燃气燃烧器具安装维修，安装维修区域为延安市（子长县）。
4、最近两年一期的主要财务数据
信永中和对子长华成2017年度、2018年度及2019年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了XYZH/2019JNA10244号标准无保留意见审计报告。子长华成财务报表的主要数据如下：
（1）资产负债表情况
单位：万元
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（2）利润表情况
单位：万元
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（3）现金流量表情况
单位：万元
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5、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况
（1）主要固定资产情况
截至2019年6月30日，已取得房屋所有权证的自有房屋明细如下：
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注：2019年8月21日，子长华成与陕西远志新能源发展有限公司签订《资产转让协议》，将东关加气站的房屋、土地、设备等进行转让，因此该房屋与土地一并转让。
（2）土地使用权情况
截至2019年6月30日，子长华成拥有3宗土地使用权，基本情况如下：
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注：2019年8月21日，子长华成与陕西远志新能源发展有限公司签订《资产转让协议》，将东关加气站的房屋、土地、设备等进行转让，因此该房屋与土地一并转让。
（3）对外担保情况
截至本预案公告日，子长华成无对外担保情况。
（4）主要负债情况
截至2019年6月30日，子长华成的负债总额为2,194.40万元，均为正常经营活动所产生的经营性流动负债。截至2019年6月30日，子长华成的主要负债情况如下：
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6、标的资产的评估情况
中威正信对子长华成在评估基准日2019年6月30日的股东全部权益进行了评估，出具了中威正信评报字（2019）第10011号《大连派思燃气系统股份有限公司拟收购股权所涉及的子长华成天然气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估采用资产基础和收益法进行评估。截至评估基准日，子长华成所有者权益的账面价值为8,498.11万元，资产基础法下，标的资产评估价值为9,470.10万元，评估增值971.99万元，增值率11.44%；收益法下，标的资产评估价值为18,600.00万元，增值额为10,101.89万元，增值率为118.87%。
资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动，这种成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
子长华成经多年发展，具有明确的管道气供气范围，有明显的区域优势、客户优势，并且公司原材料具有稳定的供应来源，因此在同行业中具有一定的优势，公司具备相应的获利能力且生产及获利能力可以持续，采用收益法的结果更能客观地反映被评估单位的价值。上述两种评估方法所得出评估结论从不同角度反映了被评估单位的客观价值，差异是合理的。因此，此次评估结论采用收益法评估结果18,600.00万元作为最终评估结果。
（四）董事会关于本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
1、对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
上市公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
(上接65版)
（下转67版）
