金杯电工股份有限公司
第五届董事会第三十一次临时会议
决议公告
证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2019-080
金杯电工股份有限公司
第五届董事会第三十一次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次临时会议（以下简称“本次会议”）于2019年11月21日以现场及传真通讯的方式在公司会议室召开。本次会议通知以书面、传真及电子邮件方式于2019年11月16日发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长吴学愚先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》。
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）、湖南省资产管理有限公司合计持有的武汉第二电线电缆有限公司（以下简称“武汉二线”）79.33%的股权（以下简称“本次交易”）。为保证本次交易顺利推进，经慎重考虑和研究，公司决定对本次交易方案进行调整，取消募集配套资金的安排。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
《独立董事关于第五届董事会第三十一次临时会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第三十一次临时会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易取消募集配套资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《关于取消募集配套资金不构成对公司本次交易方案的重大调整的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次取消募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于〈金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定以及本次交易方案调整内容，公司对《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要进行了修订。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书修订说明的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《武汉第二电线电缆有限公司2017年度、2018年度、2019年1-8月审计报告》（CAC证审字[2019]0447号）以及《金杯电工股份有限公司2018年度和2019年1-8月备考合并财务报表审阅报告》（CAC阅字[2019]0022号）。
董事会经审议同意上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
上述相关审计报告、备考审阅报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
公司第五届董事会第三十一次临时会议决议。
特此公告。
金杯电工股份有限公司董事会
2019年11月24日
证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2019-081
金杯电工股份有限公司
第五届监事会第二十六次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）于2019年11月21日上午以现场及传真通讯的方式在公司会议室召开。本次会议通知以书面、传真及电子邮件方式于2019年11月16日发出。公司原监事娄国军先生已于2019年11月17日因病去世，目前公司暂未补选新的监事，因此本次会议应出席监事2人，实到监事2人。本次会议由刘利文先生主持。大会经过逐项表决，一致同意并通过如下议案：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》。
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）、湖南省资产管理有限公司合计持有的武汉第二电线电缆有限公司（以下简称“武汉二线”）79.33%的股权（以下简称“本次交易”）。为保证本次交易顺利推进，经慎重考虑和研究，公司决定对本次交易方案进行调整，取消募集配套资金的安排。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易取消募集配套资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《关于取消募集配套资金不构成对公司本次交易方案的重大调整的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次取消募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于〈金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定以及本次交易方案调整内容，公司对《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要进行了修订。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书修订说明的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《武汉第二电线电缆有限公司2017年度、2018年度、2019年1-8月审计报告》（CAC证审字[2019]0447号）以及《金杯电工股份有限公司2018年度和2019年1-8月备考合并财务报表审阅报告》（CAC阅字[2019]0022号）。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
上述相关审计报告、备考审阅报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
公司第五届监事会第二十六次会议决议。
特此公告。
金杯电工股份有限公司监事会
2019年11月24日
证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2019-082
金杯电工股份有限公司
关于本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金
暨关联交易取消募集配套资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月21日召开第五届董事会第三十一次临时会议，审议通过《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》，具体情况公告如下：
一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项概述
公司通过发行股份及支付现金方式购买长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）、湖南省资产管理有限公司合计持有的武汉第二电线电缆有限公司79.33%的股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所配套资金总额不超过7,200.00万元。
二、本次交易方案的调整
为保证本次交易顺利推进，经审慎考虑和研究，公司第五届董事会第三十一次临时会议，审议通过了《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》。根据上述董事会决议，本次交易中不再涉及募集配套资金事宜。
三、本次交易方案调整已经履行必要的决策程序
除取消募集配套资金事项外，公司本次交易方案其他内容不变。本次交易方案调整相关事宜已经得到公司2019年第三次临时股东大会授权，无需重新提交公司股东大会审议。
四、取消本次募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司本次交易取消募集配套资金不构成交易方案的重大调整。
五、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司取消本次交易中有关募集配套资金等议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议，关联董事应履行回避表决程序。
（二）独立董事的独立意见
1、本次董事会会议涉及的相关议案在提交公司董事会审议前，已经过我们的事前认可。
2、本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
3、为保证本次交易顺利推进，公司决定取消本次交易方案中的募集配套资金安排，本次交易方案的调整，是公司经过审慎研究、分析后作出的合理决策，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司本次取消募集配套资金不构成交易方案的重大调整。
5、本次调整募集配套资金具体方案在公司股东大会授权董事会办理与本次交易有关的相关事项范围内，故本次调整方案无需再提交公司股东大会审议。
6、《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。
综上，我们一致同意公司对本次交易方案所作的调整，公司本次交易符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。
六、独立财务顾问核查意见及法律意见书结论性意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易独立财务顾问东兴证券股份有限公司认为：董事会本次调整募集配套资金方案的相关事宜已经得到上市公司2019年第三次临时股东大会授权，无需再提交公司股东大会审议，本次交易取消募集配套资金方案已履行必要的决策程序。本次取消募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整，符合《重组管理办法》的规定。
（二）法律意见书结论性意见
本次交易法律顾问湖南启元律师事务所就公司取消募集配套资金事项发表结论性意见如下：根据发行人2019年第三次临时股东大会会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》的授权范围以及《重组管理办法》等相关规定，本次取消募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整，无需提交股东大会审议。本次交易方案的内容仍符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《实施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、第五届董事会第三十一次临时会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第三十一次临时会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第三十一次临时会议相关事项的独立意见；
4、东兴证券股份有限公司关于《金杯电工股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（192618号）的回复》之核查意见；
5、湖南启元律师事务所关于金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）。
特此公告。
金杯电工股份有限公司董事会
2019年11月24日
证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2019-083
金杯电工股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192618号）（以下简称“《反馈意见》”）。
公司在收到《反馈意见》后，会同各中介机构对所列问题认真研究、逐项落实并组织回复材料，现根据相关要求对《反馈意见》的回复进行公开披露，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复》及相关文件。公司将在上述《反馈意见》回复披露后2个工作日内向中国证监会报送相关材料。
公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项尚需中国证监会核准，能否获得中国证监会核准存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
金杯电工股份有限公司董事会
2019年11月24日
证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2019-084
金杯电工股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2019年11月1日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192618号）（以下简称“《反馈意见》”）。
公司在收到《反馈意见》后，会同各中介机构对所列问题认真研究、逐项落实并组织回复材料，同时，为保证本次交易顺利推进，经慎重考虑和研究，公司决定对本次交易方案进行调整，取消募集配套资金的安排，并于2019年11月21日召开第五届董事会第三十一次临时会议，审议通过《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。
此外，鉴于武汉第二电线电缆有限公司（以下简称“标的公司”或“武汉二线”）原《审计报告》的审计基准日为2019年4月30日，截至目前已过6个月有效期。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司为本次交易聘请的会计师事务所依据上市公司及标的公司更新的财务情况出具了基准日为2019年8月31日的上市公司备考审阅报告、标的公司审计报告。
针对上述事项，公司对《金杯电工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“报告书”）及其他相关文件进行了更新和修订，其中报告书涉及的主要修订内容如下（如无特殊说明，本公告中简称与报告书中的简称具有相同含义）：
1、在报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”中补充披露本次交易前控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排的相关内容；
2、在报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易对上市公司的影响”中补充披露“结合公司实际控制人及其一致行动人的资金状况、股票质押情况说明交易完成后吴学愚稳定上市公司控制权的具体措施”、“上市公司并购之后的具体整合、管控措施和安排”的相关内容；
3、在报告书“第一节 本次交易概况”中补充披露上市公司未购买标的资产全部股权的原因，有无后续收购剩余股权的安排及上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议，剩余股东解除股权代持的安排，以及上述协议和安排对上市公司的影响的相关内容。
4、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露“刘明胜未参与确权的原因，是否存在纠纷，是否放弃优先购买权，及对本次交易的影响”、“标的资产长期以来的股权代持是否存在纠纷或法律风险，本次交易完成后是否有解除代持安排”的相关内容；
5、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（五）主要产品产销情况”中补充披露“前五大客户情况”、“结合标的资产行业地位、市场占有率、同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及销售情况等因素说明标的资产销售较分散的原因及合理性，是否符合行业惯例”、“报告期直销和经销的金额及占比”、“标的资产对销售渠道的管控方式、收费标准及经销商分布情况，与经销商合作期限及合作的稳定性”的相关内容；
6、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”中补充披露“独立财务顾问和会计师针对标的资产的业绩真实性核查情况，包括但不限于收入确认时点及政策是否准确、主要客户与标的资产是否存在关联关系、下游经销客户是否已经完成最终销售，是否存在向下游客户囤货的情况”、“报告期各期采用套期保值购买原材料的规模，以及相关的会计处理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，以及相关内部控制是否有效”的相关内容；
7、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、其他需说明事项”中补充披露“武汉二线2019年1月8日股权转让的作价依据及其合理性”、“前次收购时是否设置业绩承诺和补偿条款”、“前次溢价收购的原因、背景及前次收购与本次交易是否为一揽子交易”的相关内容；
8、在报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“一、评估的具体情况”之“（三）收益法评估说明”中补充披露“结合标的资产的采购模式、与主要原材料供应商的合作稳定性、对供应商的议价能力、主要原材料行情变化情况，说明原材料价格波动对标的资产预测期毛利率和持续盈利能力的影响”、“结合预测期各类主要产品预测销量以及单价说明预测收入的具体依据及合理性”、“结合标的资产未来年度产能扩张计划及预计投资总额及其测算依据等因素，说明相关资本性投入与收益法评估中盈利预测的匹配性”、“结合报告期内各标的资产现有产能利用率、产品销售政策、行业发展预期、在手订单的签订情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，说明标的资产产销率较高的原因、合理性及未来销量预测的可实现性”的相关内容；
9、在报告书“第六节 交易标的的评估情况”中补充披露结合前次评估的评估方法选择、评估范围差异、被评估资产增值原因、前次股权转让至本次评估期间标的资产股利分配情况、业务发展情况、具体业绩情况等因素，说明本次交易作价较前次评估值增长的原因及合理性的相关内容；
10、在报告书“第七节 本次交易主要合同”之“一、《购买资产协议》的主要内容”之“（四）支付对价的安排及非公开发行股份购买资产”之“2、支付对价的安排”中补充披露本次交易对价支付安排的考虑因素，向长沙共举支付现金对价的必要性及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东权益的相关内容；
11、在报告书“第七节 本次交易主要合同”之“二、《业绩承诺与补偿协议》主要内容”中补充披露本次交易业绩承诺设置低于2018年业绩实现情况的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东权益的相关内容；
12、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和经营成果分析”之“（一）资产负债结构分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产”之“③应收账款”中补充披露“结合武汉第二电线电缆厂产品供应处、武汉第二电线电缆厂江南供应站、武汉第二电线电缆厂经销部和武汉第二电线电缆厂经营处停止经营的原因，对其形成应收账款的原因，和标的资产是否存在关联关系，说明对该部分客户进行减值测试的具体情况，以及未全额计提的合理性，该部分客户注销后是否应当全额计提坏账准备”、“结合应收账款的账龄结构、同行业坏账计提政策、期后回款等情况，说明标的资产坏账计提是否充分”的相关内容；
13、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和经营成果分析”之“（一）资产负债结构分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产”之“④存货”中补充披露“结合行业供需情况、业务特点及同行业可比公司情况，说明标的资产报告期存货金额较高、保持较高库存商品的合理性，以及报告期原材料余额变动较大的原因及合理性”、“结合应付账款变动情况，说明存货余额变动的合理性及匹配性”、“各标的资产报告期末存货构成及账龄、计提存货跌价准备情况，并说明减值计提充分性”、“各标的资产存货盘点制度及报告期内的盘点情况，并请独立财务顾问和会计师补充披露关于存货盘点的具体核查情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点手段、盘点结果等”的相关内容；
14、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和经营成果分析”之“（三）资产周转能力分析”中补充披露报告期内各标的资产存货周转率的合理性的相关内容；
15、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和经营成果分析”之“（五）现金流量分析”中补充披露“结合报告期内武汉二线投产经营情况、销售回款情况、经营性活动支出情况等，说明标的资产报告期经营活动产生现金流量净额变动原因及合理性，与当期净利润、应收账款的匹配情况，差异原因及合理性的相关内容”、“报告期各期武汉二线现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析”、“报告期各期武汉二线现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹配性分析”的相关内容。
本次交易事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
金杯电工股份有限公司董事会
2019年11月24日
