（上接11版）

１、发行人和主承销商根据初步询价结果，对所有参与初步询价的配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由后到先的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于申购总量的１０％，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足１０％。剔除部分不得参与网下申购。

２、在剔除最高部分报价后，发行人和主承销商考虑剩余报价及申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及入围申购量。有效报价投资者（指机构法人或个人）的数量不少于１０家。

３、如有其它特殊情况，发行人和主承销商将在遵守上述定价原则的前提下协商确定剔除依据、确认有效报价投资者，合理、谨慎地确定发行价格。

４、发行人与主承销商协商确定发行价格后，确定网下、网上发行数量，在２０１９年１２月３日（Ｔ－１日）的《发行公告》中对外披露。

（四）有关定价的其他事项

１、提供有效报价的投资者应按照确定的发行价格参与本次网下申购。申购数量上限请见２０１９年１２月３日（Ｔ－１日）的《发行公告》，投资者应按照确定的发行价格和入围申购量进行申购，本次网下申购的时间为２０１９年１２月４日（Ｔ日）９：３０至１５：００。

２、根据《业务规范》第四十五条和四十六条，如果投资者出现以下报价情形，主承销商将及时向协会报告并公告：

（１）使用他人账户报价；

（２）投资者之间协商报价；

（３）同一投资者使用多个账户报价；

（４）网上网下同时申购；

（５）与发行人或承销商串通报价；

（６）委托他人报价；

（７）无真实申购意图进行人情报价；

（８）故意压低或抬高价格；

（９）提供有效报价但未参与申购；

（１０）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

（１１）机构投资者未建立估值模型；

（１２）其他不独立、不客观、不诚信的情形。

（１３）不符合配售资格；

（１４）未按时足额缴付认购资金；

（１５）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

（１６）协会规定的其他情形。

五、回拨机制

主承销商在网上、网下申购结束后，在网下出现超额申购的前提下，根据网上投资者的初步申购倍数，决定是否启用回拨机制，对网下、网上发行数量进行调整。具体安排如下：

１、网上发行未获得足额申购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，发行人和主承销商将按配售原则进行配售。网上申购不足部分向网下回拨后，导致网下申购不足的，由主承销商余额包销。

２、网上投资者有效申购倍数超过５０倍、低于１００倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的２０％；网上投资者有效申购倍数超过１００倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的４０％；网上投资者有效申购倍数超过１５０倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的１０％。

３、网上投资者初步认购倍数小于等于５０倍的，不启动回拨机制。

在发生回拨的情形下，主承销商将按回拨后的网下实际发行数量进行配售，将按回拨后的网上实际发行数量确定最终的网上中签率，并于２０１９年１２月５日（Ｔ＋１日）刊登《网上申购情况及中签率公告》。

２０１９年１２月５日（Ｔ＋１日）主承销商和发行人将根据网上总配号量和中签率组织摇号抽签，并于２０１９年１２月６日（Ｔ＋２日）刊登《网上中签结果公告》。回拨后网下实际发行数量的配售结果请见２０１９年１２月６日（Ｔ＋２日）刊登的《网下发行初步配售结果公告》。

六、网下配售原则及方式

Ｔ日申购结束后，进行有效申购的投资者及其管理的配售对象即为有效配售对象。主承销商先将有效配售对象进行分类，然后按照以下配售原则进行配售。

１、投资者分类

主承销商将公募基金、基本养老保险基金和社保基金划分为Ａ类，企业年金和保险产品划分为Ｂ类，其他投资机构及个人划分为Ｃ类。

２、首先将本次网下实际发行数量的５０％向Ａ类同比例配售，其次将一定比例（初始比例为１０％）的网下实际发行数量向Ｂ类同比例配售，最后将剩余可配售股份向Ａ类、Ｂ类未获配的部分以及Ｃ类同比例配售。向Ｂ类优先配售的最终比例由发行人和主承销商根据网下申购情况协商确定（具体比例详见《网下发行初步配售结果公告》），以确保Ａ类的配售比例不低于Ｂ类的配售比例，Ｂ类的配售比例不低于Ｃ类的配售比例。

３、若Ａ类的有效申购数量不足网下实际发行数量的５０％时，Ａ类全额获配；若Ｂ类的有效申购数量不足网下实际发行数量的一定比例（初始比例为１０％）时，Ｂ类全额获配。

４、在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到１股，产生的零股统一分配给Ａ类中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有Ａ类，则产生的零股统一分配给Ｂ类中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有Ａ类、Ｂ类，则产生的零股统一分配给Ｃ类中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，产生的零股统一分配给申购时间最早的配售对象。

５、分类配售完成后，须确保Ａ类获配数量占网下实际发行数量的比例不低于５０％，Ｂ类获配数量占网下实际发行数量的比例不低于一定比例（初始比例为１０％）。若有效配售对象中Ａ类、Ｂ类的有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向Ｃ类配售剩余部分。

主承销商将根据上述配售原则进行配售，确定网下投资者获配数量及应缴款金额，具体情况请见２０１９年１２月６日（Ｔ＋２日）刊登的《网下发行初步配售结果公告》。

七、网下和网上投资者缴款流程

网下投资者应根据《网下发行初步配售结果公告》，于２０１９年１２月６日（Ｔ＋２日）１６：００前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在２０１９年１２月６日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。有效报价网下投资者未参与申购或者网下有效报价投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算深圳分公司收到弃购申报的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。

八、投资者放弃认购部分股份处理

在２０１９年１２月６日（Ｔ＋２日），网下和网上投资者缴款认购结束后，主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。如果网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％，则中止本次发行；如果网下和网上投资者缴纳认购的股份数量合计不少于本次公开发行数量的７０％，则网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销，包销比例不超过本次公开发行数量的３０％，即６４８万股。

网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况请见２０１９年１２月１０日（Ｔ＋４日）刊登的《发行结果公告》。

九、中止发行情况

当出现以下情况时，本次发行将中止：

１、初步询价结束后，提供报价的投资者家数不足１０家或剔除最高报价部分后，提供报价的投资者家数不足１０家；

２、初步询价结束后，申报总量未达网下初始发行数量或剔除最高报价部分后，剩余申报总量未达网下初始发行数量；提供有效报价投资者的有效申购总量未达网下初始发行总量；

３、网下申购后，入围配售对象实际申购总量不足网下初始发行数量；

４、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；

５、发行人和主承销商就发行价格未能达成一致意见；

６、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

７、发生其他特殊情况，发行人与主承销商可协商决定中止发行；

８、证监会对发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形，责令发行人和承销商暂停或中止发行。

出现上述情况时，主承销商实施中止发行措施，就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。发行人在重新启动发行前，需与主承销商就启动时点、发行销售工作安排达成一致，并在核准文件有效期内向证监会备案。

十、其他询价安排

１、本次发行的重要日期安排

■

注：（１）Ｔ日为发行申购日；

（２）如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请投资者及时与主承销商联系；

（３）若本次发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率时，发行人和主承销商将在网上申购前三周内连续发布《投资风险特别公告》，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺延三周；

（４）上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，主承销商及发行人将及时公告，修改发行日程。

２、本次发行不进行网下路演推介，敬请投资者关注Ｔ－２日刊登的《网上路演公告》。

３、有关本询价公告和本次发行的相关问题由主承销商保留最终解释权。

十一、主承销商联系方式

联系人：国信证券投行资本市场部

联系电话：０７５５－２２９４００５２；０７５５－２２９４００６２。

发行人：深圳市锐明技术股份有限公司

主承销商：国信证券股份有限公司

２０１９年１１月２５日

（１）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员暂缓发放、调减薪酬或津贴；③给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

（２）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

２、持股董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施

本次发行前持有公司股份的董事、监事、高级管理人员赵志坚、望西淀、刘文涛、孙继业、蒋明军、陈建华、刘垒、孙英就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

（１）如上述个人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；③暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；④不得主动要求离职／辞职；⑤接受公司关于暂缓发放、调减薪酬或津贴的决定；⑥如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；⑦本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

（２）如上述个人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

３、未持股董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施

本次发行前未持有公司股份的董事陈浩然、吴明铸、孙本源、涂成洲、任笛和监事谢长朗、苏岭丹就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

（１）如上述个人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②不得主动要求离职／辞职；③接受公司关于暂缓发放、调减薪酬或津贴的决定；④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；⑤本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

（２）如上述个人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

二、本次发行前后公司股利分配政策

（一）本次发行完成前滚存利润的分配方案

２０１８年３月２６日，经公司２０１８年第一次临时股东大会决议，同意通过公司发行前滚存利润分配方案：首次公开发行股票前公司未分配的滚存利润，由首次公开发行股票后的新老股东按照首次公开发行股票后的持股比例共同享有。

（二）公司发行上市后的股利分配政策

公司上市当年及未来两年内，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的２０％，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或实施公积金转增股本。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

发行上市后公司具体股利分配政策请参见招股意向书“第十四节 股利分配政策”相关内容。

三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）发行人承诺

为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高回报能力，具体措施如下：

１、加快募投项目建设，强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加快募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目及早建成并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

本次公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

２、提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩

公司将持续推进内部流程再造和制度建设，不断丰富和完善公司业务发展模式，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利能力。另外，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，推进全面预算管理，加强投资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

３、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）与深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关要求，公司制定了上市后分红回报的规划，并在《公司章程（草案）》对利润分配政策的条款进一步进行了修订，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。公司未来将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

（二）公司董事、高级管理人员承诺

深圳市锐明技术股份有限公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

１、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

２、本人承诺对职务消费行为进行约束；

３、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

４、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

５、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

６、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

四、重大风险提示

公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书“第四节 风险因素”章节，特别提醒投资者注意其中的以下风险：

（一）市场竞争加剧的风险

在标准化程度较高的商用车通用监控产品市场，公司与大型综合性视频监控厂商直接竞争。如果竞争对手后期加大资金及技术研发的投入，增加对该类产品的渗透，将会加剧该类产品所在细分市场的市场竞争。若公司不能持续维持自身的竞争优势，不断适应客户在产品功能、稳定性以及性价比方面的更高要求，则行业竞争的加剧将可能对公司未来经营业绩产生不利影响。

在差异化程度较高的商用车行业信息化产品市场，公司与智能交通领域的专业厂商直接竞争。如果竞争对手加大投入力度，提升对细分市场领域的渗透程度，或者因公司进入新的细分市场领域而出现新的竞争对手，将强化该类产品所在细分市场的竞争风险。若公司不能保持长期积累的核心竞争优势，及时根据市场需求调整研发方向和产品结构，则行业竞争的加剧将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）国际贸易摩擦风险

报告期内，公司境外销售收入分别为１８，２０３．４６万元、２３，３３８．２８万元、３８，３５２．５９万元和２０，６９７．５２万元，占主营业务收入的比重分别为３１．９１％、３２．１８％、３５．４３％和３７．３２％。公司境外销售出口地主要为美国、加拿大、欧洲等发达国家或地区，其中销往美国的销售收入分别为３，４６０．０２万元、７，４２４．９０万元、１５，５８７．７６万元和５，５２４．０６万元，占主营业务收入的比重分别为６．０６％、１０．２４％、１４．４０％和９．９６％。美国对中国出口商品加征关税主要涉及公司的车载视频监控终端产品以及摄像机、存储器、线材等配件。

美国市场是公司海外销售的主要市场之一，短期内公司产品在美国市场被大规模替代的可能性较小，但若中美贸易摩擦持续升级，美国继续提高加征关税税率，将进一步提高美国客户购买商品的成本。美国客户有可能要求公司适度降价，以弥补其因加征关税导致的利润收窄，导致公司美国地区的销售收入和盈利水平下降，从而对公司经营业绩造成不利影响。

报告期内，公司境外采购金额分别为６，９９７．６６万元、９，０２１．１７万元、１２，８０３．５０万元和６，８４１．００万元，占采购总额的比例分别为２０．８６％、１７．３７％、１９．４０％和１８．６５％。公司境外采购的原材料主要为电子元器件、存储器等。公司所采购的绝大部分原材料未在中国的加征关税清单中，加征关税对公司采购成本无实质影响。但如果中美贸易摩擦进一步加剧，导致原材料采购成本上升，将会对公司的生产经营产生不利影响。

（三）研发项目的风险

为提升技术实力、保持市场份额，公司需要不断加大对新产品研发及新技术创新的投入。虽然在研发实施前公司会进行详尽的市场调研和技术预研，但研发最终能否成功，还受产品开发周期、推出时机、客户偏好、竞争对手的产品策略、市场的发展阶段等诸多因素的影响，依然存在研发方向误判、研发项目失败或不能完全达到预期目标、研发成本过高等风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。

（四）应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为１６，７０４．５７万元、２０，４４４．８８万元、３３，６４４．６５万元、３１，０７４．８４万元，占各期营业收入的比重分别为２８．４０％、２４．００％、２８．４５％、４７．３６％，由于公司营业收入呈现季节性特征，下半年实现的营业收入一般高于上半年，导致报告期各年末公司的应收账款余额较大。若未来公司催收不力或主要债务人经营、财务状况恶化，将会面临应收账款无法按期收回或发生坏账损失的风险。

（五）关联交易风险

报告期内，公司向关联方销售商品、提供劳务合计金额分别为４，８４１．３３万元、１，５９６．１７万元、２，０１６．５４万元和２，８８６．６１万元，占各期营业收入的比重分别为８．２３％、１．８７％、１．７１％和４．４０％。

尽管公司已经建立健全了法人治理结构，制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等公司治理文件，并在其中对关联交易的决策程序进行了明确规定，但仍存在若公司的关联交易内控制度未能有效执行而关联方及利益相关方可能利用交易损害公司或中小股东利益的风险。

五、财务报告审计日后的财务信息及经营状况

公司财务报告审计截止日为２０１９年６月３０日，公司已在招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计日后的财务信息及经营状况”中披露了财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。

（一）公司２０１９年１－９月经营情况及同比情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１９年１－９月财务报告进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字［２０１９］第ＺＩ１０６７１号）。

公司董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证公司２０１９年１－９月财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证公司２０１９年１－９月财务报告的真实、准确、完整。

根据立信出具的《审阅报告》，公司２０１９年１－９月经审阅的财务信息如下：

１、合并资产负债表简要情况

单位：万元

■

２、合并利润表简要情况

单位：万元

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３、合并现金流量表简要情况

单位：万元

■

４、非经常性损益明细表

单位：万元

■

公司财务报告审计截止日后经营情况良好，２０１９年１－９月，公司营业收入９８，７８６．４４万元，归属于母公司股东的净利润１１，０１５．８７万元，扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润９，６６２．１３万元，较去年同期分别增长３９．０３％、８８．３１％和８７．５１％，２０１９年１－９月，公司营业收入稳步增长，盈利能力较强。

公司人工智能等技术的发展及应用，有效扩展了车载智能监控产品的应用领域，加之政策利好等因素影响，下游客户出于满足行业监管要求、提高运营管理效率、降低运营事故发生率等目的，对公司产品的需求增加。同时，公司持续加大在研发领域的投入，贴近客户开发产品及解决方案，并大力开拓境外市场及深耕境内细分市场，有效促进了２０１９年１－９月公司营业收入及利润规模的增长。

（二）公司２０１９年全年预计经营情况及同比情况

根据公司当前经营情况及在手订单，预计公司２０１９年全年可实现营业收入１４８，５７３．５８万元至１６０，６７４．２４万元，较２０１８年增长２５．６３％至３５．８６％；归属于母公司股东的净利润２１，１０４．２４万元至２２，３１４．３０万元，较２０１８年增长３９．６１％至４７．６１％；扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润１９，５５４．２４万元至２０，７６４．３０万元，较２０１８年增长３６．９２％至４５．３９％。（上述数据未经审计或审阅，且不构成盈利预测）

财务报告审计截止日（２０１９年６月３０日）至招股意向书签署日，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、生产运营情况、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户及供应商构成、核心技术人员、税收政策以及其它可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化，公司整体经营情况良好。

第二节 本次发行概况

■

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

中文名称：深圳市锐明技术股份有限公司

英文名称：Ｓｔｒｅａｍａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

注册资本：６，４８０万元

法定代表人：赵志坚

有限公司成立日期：２００２年９月３日

有限公司整体变更为股份公司日期：２０１５年５月２６日

注册地址：广东省深圳市南山区学苑大道１００１号南山智园Ｂ１栋２１－２３楼

邮政编码：５１８０５５

电话：０７５５－３３６０５００７

传真：０７５５－８６９６８９７６

互联网网址：ｗｗｗ．ｓｔｒｅａｍａｘ．ｃｏｍ

电子信箱：ｉｎｆｏｍａｘ＠ｓｔｒｅａｍａｘ．ｃｏｍ

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

公司的前身系深圳市锐明视讯技术有限公司，成立于２００２年９月３日。２０１５年１月２８日，锐明有限召开董事会会议，决定将锐明有限整体变更为股份有限公司，以截至２０１４年３月３１日经审计的净资产９，８７５．１２９５８４万元，按照１：０．６０７６的比例折合为股份公司股本６，０００万股，其余３，８７５．１２９５８４万元计入资本公积。２０１５年３月２６日，深圳市南山区经济促进局出具了《关于同意深圳市锐明视讯技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（深外资南复［２０１５］１８７号），批准了上述事项。２０１５年４月２日，深圳市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深南合资证字［２００７］５００４号），批准锐明有限整体变更为外商投资股份有限公司。２０１５年５月１５日，公司召开创立大会，审议通过了锐明有限整体变更为股份公司的相关决议。２０１５年５月１６日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字［２０１５］第３１０４５８号），审验截至２０１５年５月１５日，公司已收到全体股东以经审计净资产出资的股本。２０１５年５月２６日，公司领取了由深圳市市场监督管理局换发的编号为４４０３０１１０２７４９７４４的企业法人营业执照。

（二）发起人及其投入资产的内容

公司是以有限公司整体变更的方式设立，变更设立前后，主要发起人拥有的主要资产及实际从事的主要业务并未因本公司的设立而变化。

公司成立时拥有的主要资产为业务经营而形成，主要有房屋、生产设备、运输设备、土地使用权等固定资产及无形资产，全部为公司设立时承继的锐明有限的整体资产。原锐明有限的所有资产、负债、权益概由股份公司承继。

公司发起人名称及其持股情况如下：

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三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份和股东持股情况

本次发行前，公司总股本为６，４８０万股；公司本次公开发行不超过２，１６０万股，发行后，公司总股本为８，６４０万股，本次公开发行股票数量占发行后公司总股本的２５．００％。

本次发行前后股本结构如下表：

单位：万股

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（二）股份锁定安排

１、控股股东及实际控制人赵志坚先生和望西淀先生承诺

自发行人股票上市交易之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

２、公司股东美旭超华、锐趟信息承诺

自发行人股票上市交易之日起３６个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

３、公司股东嘉通投资、卓瑞投资、永瑞投资及蒋文军承诺

自发行人股票上市交易之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本公司／本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

４、持有公司股份的除控股股东及实际控制人外的董事、监事、高级管理人员蒋明军、刘文涛、孙继业、陈建华、刘垒、孙英承诺

自发行人股票上市交易之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

５、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员赵志坚、望西淀、蒋明军、刘文涛、孙继业、陈建华、刘垒、孙英承诺

（１）在前述锁定期满后，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份累计不超过所持公司股份总数的２５％；若在任职期间届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后６个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份累计不超过所持发行人股份总数的２５％；在离任后６个月内，不转让所持发行人股份。

（２）本人所持发行人股票在锁定期满后２年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长６个月（上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或实际控制人或者职务变更、离职而终止。本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

（三）发行人和发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

除赵志坚、望西淀为一致行动人外，现有股东间不存在关联关系。

四、发行人业务情况

（一）发行人的主营业务

公司主要从事以视频为核心的商用车监控信息化产品的研发、生产和销售。公司主要产品包括车载视频监控设备、车载摄像机、驾驶主动安全套件、司乘交互终端等智能车载设备及管理平台软件，以及一系列面向城市公交、巡游／网约出租、两客一危、渣土清运等商用车辆营运场景的行业信息化解决方案。

公司作为智能车载设备及解决方案提供商，利用视频监控、人工智能及车联网等技术手段，帮助营运企业及政府监管部门改善交通环境中的驾驶安全及公共安全，提高营运合规监管水平及企业运营管理效率。

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１、驾驶安全——公司利用路面感知和驾驶员行为识别技术，提供驾驶员状态监控、安全驾驶辅助、盲区监测等多种智能视频监控功能，对高风险的路面状态及驾驶行为进行智能识别与干预，消除疲劳驾驶等道路安全隐患，大幅降低了交通事故发生率。

２、公共安全——公司利用高清视频及无线通讯技术，协助公安部门对车辆内外部环境实施公共安全视频监控，有效提升了社会治安防控水平。

３、合规监管——公司利用人脸识别技术识别驾驶员身份，协助监管部门对非法营运行为进行有效监管，强化企业对出租车驾驶员的管理；利用货箱状态识别技术，协助监管部门对渣土清运车辆的超载、沿途抛洒、违规倾倒等行为实施风险控制及管理，确保渣土运输合法合规。

４、企业管理——公司利用车联网及智能调度技术，为公交企业提供车辆智能排班调度功能，为乘客提供自动报站功能，实现营运作业的自动化和信息化，提高公交企业的运营管理效率。

公司专注于车载视频监控领域的业务发展，拥有深厚的技术积累和丰富的应用经验，已取得发明专利４２项，实用新型５６项，参与国内多项车载视频监控相关行业标准及地方标准的起草及制定。全球累计超过１２０万辆商用车安装有公司的产品，主要分布在中国、美国、英国、巴西、新加坡、阿联酋、厄瓜多尔等国家，覆盖公交、出租车、客车、校车、货车等多种商用车辆。根据ＩＨＳ机构报告，２０１７年公司在全球车载视频监控市场占有率排名第二。

（二）主要产品及用途

公司主要产品包括车载视频监控设备、车载摄像机、驾驶主动安全套件、司乘交互终端等智能车载设备及管理平台软件，以及面向城市公交、巡游／网约出租、两客一危、渣土清运等场景的行业解决方案。

公司产品体系图示如下：

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（三）销售方式与渠道

公司设有国内营销中心和海外营销中心，分别负责境内和境外市场的拓展和销售。报告期内，公司主营产品境内、境外的销售情况如下：

单位：万元

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１、境内销售

报告期内，公司境内销售的下游客户类型主要为系统集成商／工程商，车辆营运企业、交通管理部门等终端用户类型的客户占比较少，具体情况如下：

单位：万元

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公司境内销售按照客户类型主要可分为两种模式，分别为向系统集成商／工程商销售模式、向终端用户销售模式，具体图示如下：

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公司主要采用向下游客户系统集成商／工程商销售的模式，即公司主要向系统集成商／工程商提供核心设备及信息化解决方案。该模式下，公司主要通过参与系统集成商／工程商的内部评测选型，成为系统集成商／工程商的供应商。公司通过前期品牌导入和产品推广来参与系统集成商／工程商的投标工作，由公司提供产品授权并为合作的系统集成商／工程商提供技术支持，协助其参与投标。系统集成商／工程商中标项目后，向公司采购核心设备或信息化解决方案，并向终端用户提供系统集成及设备运营服务。公司利用在软硬件研发、设计、生产等方面的核心竞争优势，聚焦于自身核心设备制造商及信息化解决方案提供商的业务定位，在产业链中主要向下游系统集成商／工程商提供核心设备及解决方案，经营规模和业绩持续增长。

（下转13版）

（上接11版）

（上接11版）