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截至２０１９年６月３０日，公司拥有的境外专利共计７项，其具体情况如下：

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３、软件著作权

截至２０１９年６月３０日，公司拥有软件著作权共１３８项，具体情况如下：

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注：上述软件著作权第９５－１００项为公司之子公司南京云计趟与新疆北斗辰宇电子科技有限公司共同开发，根据双方签订的《计算机软件著作权合作开发协议》，南京云计趟享有软件著作权，新疆北斗辰宇享有上述软件新疆地区的使用权

４、土地使用权

截至招股意向书签署日，公司拥有１宗土地使用权，已取得《土地使用权证》，总面积为１５，８１７．４３平方米，具体如下表所示：

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（三）公司被许可或许可使用资产情况

１、ＡＶＣ／Ｈ．２６４专利池许可

在公开的编码算法标准基础上进行应用性开发是安防视频监控行业的核心技术之一。视频领域主流的视频编解码标准为ＡＶＣ／Ｈ．２６４标准。

ＡＶＣ／Ｈ．２６４算法专利使用由ＭＰＥＧ ＬＡ， Ｌ．Ｌ．Ｃ．公司作为专利池管理机构受各研究机构委托对其他机构的专利使用情况进行收费，公司已与ＭＰＥＧ ＬＡ， Ｌ．Ｌ．Ｃ．签署《ＡＶＣ专利池许可协议》。

２、ＨＥＶＣ／Ｈ．２６５专利池许可

ＨＥＶＣ也称Ｈ．２６５，是为新一代高分辨率视频而设计的视频压缩标准。ＨＥＶＣ／Ｈ．２６５是被广泛使用ＡＶＣ／Ｈ．２６４的继承者。

公司已与ＭＰＥＧ ＬＡ， Ｌ．Ｌ．Ｃ．、ＨＥＶＣ Ａｄｖａｎｃｅ ＬＬＣ签署《ＨＥＶＣ专利组合授权协议》。

３、传感器专利许可协议

２０１９年３月１８日，发行人与ｉｒｉｓ－ＧｍｂＨ ｉｎｆｒａｒｅｄ ＆ ｉｎｔｅｌｌｉｇｅｎｔ ｓｅｎｓｏｒｓ （以下简称“ＩＲＩＳ 公司”）签署许可协议，ＩＲＩＳ公司作为专利管理人许可发行人在其制造和销售的产品上非独家使用专利公开号为ＤＥ１００３４９７６Ｂ４的传感器专利技术；协议有效期自２０１９年３月１８日至２０２２年２月４日。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

公司控股股东、实际控制人为赵志坚先生和望西淀先生，截至２０１９年６月３０日，除持有公司股权和经营公司外，二人未投资并经营其他与公司相同、相似的业务，与公司之间不存在同业竞争的情形。

（二）关联交易情况

１、经常性关联交易

（１）采购商品

报告期内，公司向关联方采购金额占营业成本的比例如下所示：

单位：万元

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（２）销售商品

报告期内，公司向关联方的销售金额及占公司当期营业收入的比例如下所示：

单位：万元

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（３）支付薪酬

公司向担任公司董事、监事、高级管理人员和其他职务的关联方人士支付薪酬。除此以外，公司未向其他关联方人士支付报酬。该关联交易仍将继续进行。

２、偶发性关联交易

报告期内，公司与关联方之间的偶发性关联交易为接受关联方担保，具体如下：

（１）私募债的关联担保

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关联担保情况说明：

２０１５年６月１５日，公司与前海股权交易中心（深圳）有限公司签订私募债服务协议及私募债受托管理协议。公司在前海股权交易中心（深圳）有限公司发行前海股权交易中心“１５锐明梧桐债”（００１－０１８）系列私募债，发行金额不超过３，５００万元（含），期限７３０天，到期日为２０１７年７月２７日，每张债券票面金额为１００元，利率７．００％，到期一次还本付息。２０１５年６月１５日，深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司出具担保函（编号为深担（２０１５）年委保字（０７０３）号），为上述系列私募债提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。为此，签订三份反担保合同。其中之一为深担（２０１５）年反担字（０７０３－１）号保证反担保合同，由赵志坚、望西淀、王丽娟、梁文红以其拥有合法处分权的财产为锐明技术向深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供反担保。募集的资金扣除发行费用后剩余部分用于补充流动资金。

公司于２０１５年７月２８日发行梧桐债，贷记应付债券３，５００．００万元。每月根据票面利率计提利息，贷记应付债券２０．４２万元，同时借记财务费用。该债券于２０１７年７月１９日偿还完毕，借记应付债券３，９９０．００万元，不存在违约情形。

（２）履约反担保

为保证北京瑞华赢科技发展有限公司与锐明技术签订的《西宁市出租智能服务管理系统项目的设备供货与安装合同》有效履行，平安银行股份有限公司深圳分行接受公司委托，向北京瑞华赢科技发展有限公司提供不可撤销履约保证，由深圳高新投向平安银行股份有限公司深圳分行提供反担保，并由赵志坚向深圳市高新投提供保证反担保，于２０１６年７月６日签订Ｂ２０１６０２８１９号《个人反担保函》，反担保金额为３２９．９８万元。

为保证中国电子进出口总公司与锐明技术签订的《拉巴斯和阿尔托城市安全集成指挥控制系统采购合同》有效履行，平安银行股份有限公司深圳分行为该合同项目出具履约保函与预付款保函，由深圳高新投向平安银行股份有限公司深圳分行提供反担保，并由赵志坚、望西淀向深圳高新投提供保证反担保，于２０１７年６月２９日分别签订Ｂ２０１７０３５３１号、Ｂ２０１７０３５３２号《个人反担保函》，反担保金额分别为２６．６５万元、１５９．８８万元。

（３）短期借款的担保

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（４）授信协议担保

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３、独立董事对关联交易发表的意见

公司报告期内发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序。公司独立董事认为：公司２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度和２０１９年１－６月发生的关联交易均建立在协议双方友好、平等、互利的基础上，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价方法遵循了国家的有关规定。有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格公允且未偏离市场独立第三方的价格，符合关联交易规则，履行了合法程序或已经其他非关联股东认可，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决。关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

４、关联交易对财务状况和经营成果的影响

报告期内公司发生的经常性关联交易依照《公司章程》以及有关协议规定进行，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

报告期内公司发生的偶发性关联交易主要为关联方借款及关联方为发行人提供贷款担保，上述交易有助于提升公司融资能力，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

七、董事、监事、高级管理人员

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八、发行人控股股东、实际控制人简要情况

公司控股股东和实际控制人为赵志坚和望西淀，报告期内未发生变化。截至２０１９年６月３０日，赵志坚持有公司２，２８２．９６万股股份，占公司股份总数的３５．２３％；望西淀持有公司１，６７０．５４万股股份，占公司股份总数的２５．７８％，双方合计持股占公司股份总数的６１．０１％。

赵志坚先生，公司董事长、总经理，１９６２年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西北电讯工程学院（现西安电子科技大学）电子工程系。１９８４年７月－１９９８年７月服务于四川长虹电子集团，先后任第一设计所副所长和视听产品事业部总经理；１９９８年８月－２０００年９月服务于深圳先科电子股份有限公司，任副总经理兼总工程师；２０００年９月－２００２年７月服务于香港超越集团，任常务副总经理；２００２年９月至今，创建深圳市锐明视讯技术有限公司，任公司董事长兼总经理。

望西淀先生，公司董事、常务副总经理，１９６９年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国国防科技大学电子技术系。１９９０年７月－１９９８年１０月服务于四川长虹电子集团有限公司，任数字视听事业部高级工程师；１９９８年１０月－２０００年８月服务于深圳先科电子股份有限公司，任软件开发部经理；２０００年９月－２００２年７月服务于香港超越集团，任研发部经理；２００２年９月至今，创建深圳市锐明视讯技术有限公司，任公司董事兼常务副总经理。

九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并会计报表

１、合并资产负债表

单位：元

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