16版 信息披露  查看版面PDF

2019年

11月25日

查看其他日期

(上接15版)

2019-11-25 来源:上海证券报

4、锐明电子有限公司(香港)

5、湖北锐明电子有限公司

6、保定市智锐电子产品制造有限公司

7、四川锐明智能技术有限公司

8、东莞市锐明智能有限公司

9、四川锐明智通科技有限公司

(二)控股子公司

1、深圳市锐明科技有限公司

2、上海积锐智能科技有限公司

3、八方互联科技(北京)有限公司

4、南京云计趟信息技术有限公司

(三)间接控股公司

1、Streamax America LLC

2019年5月5日,香港锐明电子与母公司签订并购协议,约定香港锐明电子以人民币404万元将其所持有的Streamax America LLC股份转让给母公司。截至2019年6月30日,该股权转让事宜已完成发改委、商务部的备案手续,收购价款支付涉及的外汇登记手续尚未办理完毕。

2、锐明科技(东莞)有限公司

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

(一)本次发行募集资金总量投资计划

公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过2,160万股,其中公司实际募集资金扣除发行费用后计划全部用于主营业务相关的项目。

公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理,做到专款专用。

(二)募集资金投资项目概览

1、募集资金投资项目简介

2018年3月26日,公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目的议案》。本次募集资金投资项目简要情况如下:

单位:万元

2、项目投资计划

单位:万元

注:第一年指本次发行完成日起至其后第12个月的期间,依此类推。

在本次募集资金到位前,公司将根据各募集资金投资项目的实际进度,以自筹资金的方式先行实施项目投资;募集资金到位后,公司将以募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。

二、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

(一)新增固定资产与无形资产投资折旧摊销情况对公司的影响

公司本次募集资金拟投资的三个项目,主要用于建设厂房、购置生产设备、研发设备、营销网络建设、办公设备及各类软件工具等,以公司现行固定资产折旧与无形资产摊销政策,各项目新增固定资产及年折旧费用如下表所示:

单位:万元

“商用车综合监控信息化产品产业化项目”100%达产后预计可新增年销售收入约10.25亿元,实现净利润1.52亿元,可以完全覆盖因募集资金投资项目固定资产投资而导致的折旧费用增加,确保公司营业利润稳定增长。

(二)募集资金投资项目与现有业务之间的关系

本募投项目是对公司已有业务的加强,可为企业的可持续发展提供有力保障。生产项目通过购置设备、配套设施建设、增加人员等方式,将扩大企业主要产品的生产规模,提高产品质量,实现规模效应。

另一方面,公司商用车综合监控信息化产品的产业化进程有利于进一步优化产品结构,促进公司进一步实现成为该细分领域龙头企业的目标,从而增强企业的市场竞争力,提升盈利能力。

本项目产品均基于公司现有的市场销售渠道进行销售,是公司现有主营业务的合理拓展,能够提高公司整体业务规模,降低整体运营成本,大大提高公司的持续盈利能力和整体竞争力,为达到企业的战略目标服务。

(三)募集资金运用对公司财务状况的影响

本次股票发行成功且募集资金到位后,公司财务结构将得到较大改善,净资产和每股净资产将大幅增加,资产负债率将下降,公司持续融资能力和抗风险能力将进一步增强。

在募集资金到位初期,由于各投资项目尚处于投入期,短期无法产生效益,将使公司的净资产收益率在短期内下降。但随着募集资金投资项目的逐步达产,公司的市场竞争力将得到增强,公司整体盈利能力将逐渐提升。随着销售规模扩大、产品结构优化、生产工艺水平的提高以及公司核心竞争力的增强,公司经营业绩将稳步提升。

(四)募集资金运用对公司经营成果的影响

1、对资产结构的影响和每股净资产的影响

本次募集资金到位后,公司流动比率和速动比率将有所提高,公司短期内资产负债率将有所下降,防范财务风险的能力将得到进一步的提高。随着投资项目的建设,大部分货币资金将按照进度转化为在建工程,并随着各项目的竣工投产,再逐步转化为房屋和设备等固定资产。

募集资金到位后,将使公司的货币资金和股东权益增加,公司的净资产额和每股净资产均较发行前有大幅增加。

2、对公司净资产收益率和盈利能力的影响

募集资金到位后,公司的流动资产将大幅上升,净资产收益率在短期内将会有所摊薄。随着募集资金投向项目的顺利实施,公司的营业收入与利润水平将大幅增长,公司的盈利能力和净资产收益率将会得到大幅提高。

3、对资本结构的影响

募集资金到位后,公司将引进较大比例的社会公众股股东,有利于优化公司的股权结构,实现投资主体多元化,进一步完善公司法人治理结构。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

投资者在评价公司此次发售的股票时,除招股意向书提供的其他各项资料外,应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序,但并不表示风险因素依次发生。

投资者应认真阅读发行人公开披露的信息,自主判断企业的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风险。

(一)市场风险

1、市场竞争加剧的风险

在标准化程度较高的商用车通用监控产品市场,公司与大型综合性视频监控厂商直接竞争。如果竞争对手后期加大资金及技术研发的投入,增加对该类产品的渗透,将会加剧该类产品所在细分市场的市场竞争。若公司不能持续维持自身的竞争优势,不断适应客户在产品功能、稳定性以及性价比方面的更高要求,则行业竞争的加剧将可能对公司未来经营业绩产生不利影响。

在差异化程度较高的商用车行业信息化产品市场,公司与智能交通领域的专业厂商直接竞争。如果竞争对手加大投入力度,提升对细分市场领域的渗透程度,或者因公司进入新的细分市场领域而出现新的竞争对手,将强化该类产品所在细分市场的竞争风险。若公司不能保持长期积累的核心竞争优势,及时根据市场需求调整研发方向和产品结构,则行业竞争的加剧将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

2、国际贸易摩擦风险

报告期内,公司境外销售收入分别为18,203.46万元、23,338.28万元、38,352.59万元和20,697.52万元,占主营业务收入的比重分别为31.91%、32.18%、35.43%和37.32%。公司境外销售出口地主要为美国、加拿大、欧洲等发达国家或地区,其中销往美国的销售收入分别为3,460.02万元、7,424.90万元、15,587.76万元和5,524.06万元,占主营业务收入的比重分别为6.06%、10.24%、14.40%和9.96%。美国对中国出口商品加征关税主要涉及公司的车载视频监控终端产品以及摄像机、存储器、线材等配件。

美国市场是公司海外销售的主要市场之一,短期内公司产品在美国市场被大规模替代的可能性较小,但若中美贸易摩擦持续升级,美国继续提高加征关税税率,将进一步提高美国客户购买商品的成本。美国客户有可能要求公司适度降价,以弥补其因加征关税导致的利润收窄,导致公司美国地区的销售收入和盈利水平下降,从而对公司经营业绩造成不利影响。

报告期内,公司境外采购金额分别为6,997.66万元、9,021.17万元、12,803.50万元和6,841.00万元,占采购总额的比例分别为20.86%、17.37%、19.40%和18.65%。公司境外采购的原材料主要为电子元器件、存储器等。公司所采购的绝大部分原材料未在中国的加征关税清单中,加征关税对公司采购成本无实质影响。但如果中美贸易摩擦进一步加剧,导致原材料采购成本上升,将会对公司的生产经营产生不利影响。

3、上游行业制约的风险

公司基于视频编解码芯片平台进行技术开发和产品设计。公司主要产品的视频监控部分所采用的核心视频编解码芯片为国产,部分配套芯片源自全球多个国家。若未来上游视频编解码芯片等集成电路行业发生重大不利变化,芯片供应商无法满足公司在高清化、网络化、智能化等方面的产品设计需求,或在产品授权及供应方面设限,将会对公司的生产经营产生不利影响。

截至招股意向书签署日,中美贸易摩擦未对公司芯片采购及安卓系统使用造成重大不利影响,公司已积极采取应对措施降低潜在风险。若未来上游的芯片供应商遭遇限制性措施或出现软件服务商无法提供完整服务的情形,将会对公司的生产经营产生不利影响。

4、细分市场变化的风险

2017年4月,交通运输部发布的中国交通运输行业标准JT/T1094-2016号文件《营运客车安全技术条件》正式实施,标准要求营运客车出厂时应装备车内外视频监控系统,即客车必须前装符合要求的视频监控系统。公司“两客一危”产品线中标准化程度较高的机型将逐步向前装转移,客车前装市场将迎来较快增长。若公司无法在客车前装市场中取得竞争优势,不能与客车生产厂商保持良好的合作关系,将对公司在客车前装细分市场的业务开拓造成不利影响。

(二)财务风险

1、所得税税收优惠政策发生变化的风险

发行人作为高新技术企业,根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定,报告期执行15%的所得税税率;重庆锐明作为西部地区的鼓励类产业企业,根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告2012年第12号)等相关规定,报告期执行15%的所得税税率;深圳辰锐作为境内新办软件企业,根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号)、《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)等相关规定,自获利年度起,享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。报告期内,公司享受的上述所得税税收优惠金额分别为2,264.15万元、1,886.37万元、462.66万元、912.15万元(2019年1-6月为季度预缴数据),占当期利润总额的比例分别为36.11%、14.39%、2.85%、9.65%。若未来企业所得税税收优惠政策发生变化,将会对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。

2、软件产品增值税退税政策发生变化的风险

根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号)、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)等相关规定,发行人、深圳辰锐、上海积锐、重庆锐明、八方互联、南京云计趟报告期享受销售自行开发的软件产品增值税实际税负超过3%部分即征即退的增值税税收优惠政策。报告期内,公司享受的增值税税收优惠金额分别为1,048.45万元、2,646.33万元、1,047.26万元、1,718.77万元,占当期利润总额的比例分别为16.72%、20.18%、6.46%、18.19%,若未来软件产品增值税即征即退税收优惠政策发生变化,将会对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。

3、季节性风险

在公司境内销售的下游市场中,对产品的需求主要来源于政府部门及运输营运企业等最终使用方,其采购一般需遵守较为严格的预算管理制度,并在每年上半年经过一系列的内部程序制定采购计划,经过招投标、合同签订等严格的程序确定其供应商,因此使产品的安装及验收主要集中在下半年尤其是第四季度。受上述因素影响,公司国内市场下半年实现的营业收入高于上半年,2016年-2018年,公司下半年实现的营业收入占全年营业收入的比重分别为65.09%、67.34%、63.67%,公司整体的销售收入在上、下半年呈现不均衡性,而费用发生则相对均衡,导致上半年利润较低,公司经营业绩存在季节性波动风险。

4、应收账款发生坏账的风险

报告期各期末,公司应收账款账面余额分别为16,704.57万元、20,444.88万元、33,644.65万元、31,074.84万元,占各期营业收入的比重分别为28.40%、24.00%、28.45%、47.36%,由于公司营业收入呈现季节性特征,下半年实现的营业收入一般高于上半年,导致报告期各年末公司的应收账款余额较大。若未来公司催收不力或主要债务人经营、财务状况恶化,将会面临应收账款无法按期收回或发生坏账损失的风险。

5、原材料价格上涨风险

报告期内,公司采购的原材料主要包括电子元器件、无线通信模块、PCB板、五金零部件、定制的摄像头及线缆等,其价格波动幅度主要受国内外宏观经济政策的影响。报告期内,公司直接材料占主营业务成本的比例分别为93.03%、93.13%、93.41%、94.26%,材料成本为主营业务成本的重要构成部分,原材料采购价格的变动直接影响产品成本的变动。未来若公司采购的主要原材料价格持续上涨导致主营业务成本大幅增长,而公司未能将增加成本合理转移至下游客户,将对公司的经营业绩造成不利影响。

6、存货发生跌价的风险

公司主要产品属于技术密集型电子设备,技术的不断发展和上游芯片的更新换代,加快了公司主要产品的技术变革和产品升级。如果行业出现重大技术革新,可能会导致个别库存产品发生跌价甚至报废的风险。

7、汇率波动的风险

公司产品外销及境外原材料采购主要以美元报价和结算,公司在报价时已考虑汇率可能的波动,报告期内,公司境外销售收入分别为18,203.46万元、23,338.28万元、38,352.59万元、20,697.52万元,境外采购金额分别为6,997.66万元、9,021.17万元、12,803.50万元、6,841.00万元,而汇兑损益分别为-45.46万元、69.02万元、108.74万元、84.19万元(负数表示收益),报告期内汇率波动对公司境外销售和采购的影响相对较小。由于汇率受国内外政治、经济环境等众多因素的影响,若未来人民币对美元汇率短期内呈现较大波动,公司将面临汇率波动而承担汇兑损失的风险。

(三)技术风险

1、技术革新的风险

公司产品属于技术密集型产品,涉及的技术包括智能算法、编码算法、光学技术、存储技术、无线通讯技术、定位导航技术及云计算、数据挖掘技术等。公司在上述技术的研究和应用上相对成熟,但如果不能持续及时跟进行业技术的发展方向,则有可能对公司经营造成不利影响。

随着人工智能等技术的不断演进,行业的业务模式和应用需求可能会随之变化。如果不能密切追踪前沿技术的更新和变化,不能快速实现业务的创新发展,公司未来发展的不确定性风险将会加大。

2、研发项目的风险

为提升技术实力、保持市场份额,公司需要不断加大对新产品研发及新技术创新的投入。虽然在研发实施前公司会进行详尽的市场调研和技术预研,但研发最终能否成功,还受产品开发周期、推出时机、客户偏好、竞争对手的产品策略、市场的发展阶段等诸多因素的影响,依然存在研发方向误判、研发项目失败或不能完全达到预期目标、研发成本过高等风险,进而对公司的生产经营产生不利影响。

3、知识产权的风险

公司业务所涉及的核心技术为自主研发,并已根据相关法律法规的规定申请并取得知识产权权利证书,获得知识产权保护。如果相关研发成果受到侵权,公司可能面临损失市场份额的风险,或因专利纠纷被认定为过错方而承担经济赔偿的风险,从而对公司的业绩产生不利影响。

4、人才流失和核心技术失密的风险

公司产品的技术重心主要为智能算法、编码算法、光学技术、存储技术、无线通讯技术、定位导航技术等技术,相关专业型人才相对紧缺,若未来公司专业技术人员大量流失,将对公司研发体系的稳定性、产品的研发进度等造成一定程度的不利影响。

虽然公司已采取相应的保密措施避免核心技术泄露,但并不能完全避免泄密事件的发生,若未来发生核心技术人才流失、技术泄露等情形,公司的经营情况将受到一定程度的不利影响。

5、智能产品失效风险

公司的智能视频监控产品提供碰撞预警、车道偏离预警、盲点监测及驾驶员状态监管等驾驶辅助功能,可对车辆及道路环境进行监测及报警,提示司机及行人主动避让以避免事故发生。虽然公司产品采用较先进的计算机视觉技术,但在探测车辆、行人、车道和驾驶员时,受到复杂的道路环境、天气变化及摄像头被阻挡等客观因素影响,可能导致驾驶辅助系统的识别能力、反应速度和准确度下降。此外,如果受到驾驶员未接受全面安全培训,不遵守交通法规和安全驾驶标准,或者对设备使用方法不当等主观因素影响,同样有可能导致驾驶辅助功能的失效。

如果因为上述客观或主观因素导致驾驶辅助功能失效,引发客户与公司之间的争议或纠纷,有可能对公司品牌形象及客户合作关系造成不利影响。

(四)募集资金投资项目实施的风险

1、募投项目固定资产大量增加导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目将新增固定资产51,428.90万元,占募投项目投资总额的58.34%,投资项目建成后公司每年将新增折旧费用4,924.50万元,如果未来市场环境发生重大变化,募集资金投资项目不能如期达产或不能产生预期的经济效益,上述募集资金投资项目新增的固定资产折旧将对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响,甚至导致公司净利润出现下滑的情形。

2、募投项目新增产能消化的风险

商用车综合监控信息化产品产业化项目为本次募集资金投资的主要项目,该项目投资总额43,237万元,占募投项目投资总额的49.05%,达产后公司将新增产能41万台套。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分详尽的可行性论证,对募集资金投向的市场、技术、财务等因素进行了充分分析,但若未来市场环境、技术、国家相关政策等方面发生重大不利变化,可能导致本次募投项目新增产能难以全部消化,将对公司的经营产生不利影响。

(五)股市投资风险

股票价格的变化除受公司的经营状况影响外,还会受到宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等诸多因素的影响。因此,即使在经营状况稳定的情况下,公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动,如果投资者投资策略不当,可能给投资者造成损失,存在一定的投资风险。

(六)其他风险

1、房产租赁的风险

截至招股意向书签署之日,公司及其子公司部分租赁房产存在未办理租赁备案登记或未取得出租方权属证明文件的情形。在未来的业务经营中,公司若因未办理租赁备案登记而被主管部门处以罚款,或因物业产权瑕疵或出租方无权出租相关物业而导致租赁房产非正常终止、无法续约、搬迁而产生额外的费用支出,则可能对发行人及其子公司业务和财务状况造成一定程度的不利影响。

2、关联交易风险

报告期内,公司向关联方销售商品、提供劳务合计金额分别为4,841.33万元、1,596.17万元、2,016.54万元和2,886.61万元,占各期营业收入的比重分别为8.23%、1.87%、1.71%和4.40%。

尽管公司已经建立健全了法人治理结构,制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等公司治理文件,并在其中对关联交易的决策程序进行了明确规定,但仍存在若公司的关联交易内控制度未能有效执行而关联方及利益相关方可能利用交易损害公司或中小股东利益的风险。

二、其他重要事项

(一)重要合同

截至2019年6月30日,发行人及发行人合并报表范围内的公司已签署、正在履行的重大合同如下:

1、销售合同

截至2019年6月30日,公司正在履行的金额在1,000万元以上的合同如下:

2、采购合同

截至2019年6月30日,公司及其全资或控股子公司正在履行的金额在300万元以上的采购合同如下:

注:经董事会批准,锐明技术向三井住友融资租赁(香港)有限公司出具《保证书》,为深圳锐明科技购买自动贴片机等设备提供连带责任保证担保

3、银行借款和授信协议

截至2019年6月30日,发行人及其全资或控股子公司正在履行的银行借款和授信协议如下:

注1:上述北京银行借款合同对应的担保及反担保合同参见“第七节 同业竞争和关联交易”之“四、关联交易”之“(三)偶发性关联交易”;

注2:上述招商银行755HT2019043490借款合同是基于招商银行755XY20

19003968号授信协议,故授信协议所对应的担保合同与借款合同一致

4、银行承兑汇票

截至2019年6月30日,公司正在履行的银行承兑汇票如下:

5、其他合同

截至2019年6月30日,公司正在履行的除销售合同、采购合同和银行借款/授信合同之外的重大合同如下:

注1:上述物业定制合同具体情况参见“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、公司重大资本性支出分析”之“(二)未来可预见的重大资本性支出计划”;

注2:公司与力合创新于2019年4月28日签订补充协议,约定标的面积变更为25,368.00平方米,合同金额由1.48亿元变更为1.58亿元

(二)对外担保事项

截至招股意向书签署之日,除合并报表范围内的担保外,发行人不存在其他对外担保事项。

(三)重大诉讼或仲裁事项

报告期内,公司及控股子公司存在的主要诉讼及仲裁事项如下:

2018年8月7日,锐明技术以深圳市五洲龙汽车股份有限公司(以下简称“五洲龙”)为被告向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼,请求法院判决深圳市五洲龙汽车股份有限公司向锐明技术支付《供货合同》(编号:WZL20140807RM)及其补充协议的全部货款3,239,600元,并由深圳市五洲龙汽车股份有限公司承担全部诉讼费用。

2018年11月13日,广东省深圳市龙岗区人民法院作出《民事判决书》((2018)粤0307民初16305号),判决驳回锐明技术的全部诉讼请求。2018年12月10日,锐明技术因不服一审民事判决,向深圳市中级人民法院提出上诉,请求深圳市中级人民法院撤销广东省深圳市龙岗区人民法院作出的《民事判决书》((2018)粤0307民初16305号),并判决五洲龙向锐明技术支付全部货款3,239,600元。2019年5月10日,广东省中级人民法院二审开庭审理。

2019年8月19日,广东省深圳市中级人民法院作出《民事判决书》((2019)粤03民终5284号),判决驳回上述,维持原判,此判决为终审判决。基于谨慎性原则,公司已于2018年对五洲龙的应收账款全额计提坏账准备。

截至招股意向书签署之日,公司控股股东及控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,均无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

(四)刑事起诉或行政处罚

截至招股意向书签署之日,公司及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在刑事起诉或重大行政处罚的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行有关当事人

二、与本次发行上市有关的重要日期

第七节 备查文件

本次股票发行期间,投资者可查阅与本次发行有关的招股意向书全文和其他备查文件。

一、招股意向书包含的附件

招股意向书包含以下附件,这些附件将在证监会指定网站上披露。

(一)发行保荐书及发行保荐工作报告;

(二)财务报表及审计报告;

(三)内部控制鉴证报告;

(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;

(五)法律意见书及律师工作报告;

(六)公司章程(草案);

(七)中国证监会核准本次发行的文件;

(八)其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查阅地点

投资者可于本次发行承销期间,到本公司和保荐人(主承销商)的办公地点查阅。投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00-11:00,下午3:00-5:00,于下列地点查询上述备查文件:

(一)发行人:深圳市锐明技术股份有限公司

联系地址:广东省深圳市南山区学苑大道1001号南山智园B1栋23楼

联系人:孙英、陈丹

电话:0755-33605007

传真:0755-86968976

(二)保荐机构(主承销商):国信证券股份有限公司

联系地址:深圳市红岭中路1010号国际信托大厦17层

联系人:古东璟、言盛

电话:0755-82130833

传真:0755-82130570

深圳市锐明技术股份有限公司

2019年11月25日

(上接15版)