（上接20版）

报告期内，公司综合毛利绝大部分来自于主营业务毛利，各期主营业务毛利占比在９６％以上。

报告期内，公司主营业务毛利的构成和占比如下：

单位：万元

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报告期内，公司主营业务毛利主要来自天然气销售、天然气安装和燃气计量表销售及安装业务。其中，天然气销售毛利是公司利润的主要来源，天然气销售毛利占主营业务毛利的比例分别为５８．５７％、６５．２１％、５６．２６％和７３．７２％。

（４）主营业务毛利率分析

城市燃气行业的上游产业主要是天然气的开采和天然气长管道运输，随着天然气产量的增加以及全国输气主干网建设的提速，天然气供给将持续增长。城市燃气行业下游产业分布十分广泛，包括城市交通运输、化工、发电、机械、餐饮等各行各业，以及居民家庭用气等，随着城镇化与市场化的步伐加快，以及节能减排、产业升级等因素，城市燃气各类客户的需求将持续增长。

根据我国目前的天然气价格机制，上游天然气的门站环节价格分居民价格和非居民价格，报告期内居民价格为最高门站价格管理，２０１８年６月起变为基准门站价格管理，非居民价格为基准门站价格管理。下游销售价格由政府物价主管部门综合考虑企业的经营成本、居民承受能力等因素对价格进行管制。公司对下游各类用户的天然气销售执行不同的价格标准，其中对于居民用户和ＣＮＧ用户，公司执行地方价格主管部门的统一定价；对于非居民用户，公司根据上游购气价格并参照政府主管部门出具的价格调整文件制定。

综上所述，我国天然气供应及需求持续稳定增长，受天然气价格管制影响，城市燃气行业具有毛利率水平稳定、波动较小的特征。

报告期内，公司各类主营业务的毛利率情况如下：

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２０１６年和２０１７年公司主营业务毛利率保持稳定，２０１８年主营业务毛利率下降系天然气销售毛利率下降所致。２０１９年１－６月公司主营业务毛利率较２０１８年１－６月下降２．２６％，主要系毛利率较高的天然气安装业务收入占比下降以及天然气销售毛利率略有下降所致。

（５）期间费用变动分析

报告期内，公司的期间费用以及占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

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公司期间费用总额从２０１６年的３８，５６１．９４万元增长到２０１８年的４５，１１２．９９万元，期间费用占营业收入比例较为稳定。２０１９年１－６月公司期间费用较２０１８年１－６月增加２，４２０．０９万元，期间费用占营业收入比例下降０．１２％。报告期内，公司期间费用呈增长趋势，其变动趋势与经营规模的变动基本保持一致。

报告期内，公司销售费用分别为２２，５５８．４６万元、２６，９４９．７６万元、２７，５００．１０万元和１５，４０２．０７万元，公司销售费用增加主要系员工薪酬和市场推广费增加所致。

报告期内，公司管理费用分别为１４，５９６．７０万元、１３，７９４．７７万元、１６，１８３．３７万元和８，２５５．７９万元。公司管理费用金额基本保持稳定且占收入比重较为稳定，２０１７年管理费用较２０１６年减少８０１．９３万元，主要系公司根据规定将房产税、土地使用税等原列入“管理费用”核算的税金纳入“税金及附加”科目核算所致。２０１８年管理费用较２０１７年增加２，３８８．６０万元，２０１９年１－６月管理费用较２０１８年１－６月增加６３３．３１万元，主要系职工薪酬增加所致。

报告期内，公司研发费用分别为１，７１９．２７万元、２，４２６．６６万元、２，４６３．５７万元和１，４４５．７４万元，其主要为子公司千嘉科技进行研发活动而产生的费用，随着千嘉科技生产经营规模的扩大，其研发费用也逐年稳定增长。

报告期内，公司财务费用分别为－３１２．４９万元、－６３３．２８万元、－１，０３４．０４万元和－３９３．９７万元，金额有所波动主要是由于各年利息收入、利息支出波动所致。

综上所述，由于人工薪酬等可变费用占公司的期间费用比重较大，折旧摊销等固定成本在期间费用中占比较低，因此期间费用总体上随着生产经营规模的增加而相应增加是合理的，公司期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况一致，报告期内期间费用率的波动合理，能够反映公司的规模效益，不存在少计费用的情况。

３、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为５５，６４８．９４万元、８８，２５９．４７万元、６７，７１４．２７万元和２２，０６３．２６万元，由于城市燃气行业特点，公司经营活动产生现金的能力较强，经营业绩有良好的现金流支撑。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的对比关系如下：

单位：万元

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２０１７年，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大的差异，主要原因为公司本年销售收入增加导致销售商品、提供劳务收到的现金增加，同时公司控制支付给供应商的款项导致购买商品、接受劳务支付的现金增加不明显。

２０１９年１－６月，公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要原因为一方面公司支付给供应商的款项增加导致购买商品、接受劳务支付的现金增加，另一方面公司本年支付年终奖导致支付给职工以及为职工支付的现金增加。

４、公司资产状况和盈利能力的未来趋势分析

（１）未来公司资产状况的趋势分析

随着本次募投项目绕城管道项目的建设投入，公司将进一步提高成都市管网覆盖区域，扩大城市管网供气范围，公司固定资产投资将逐步增加。同时随着募投项目的投产，公司管道天然气业务收入将持续增长，盈利能力也将不断增强，净资产也将随之增加。同时随着经营规模的扩大，公司将需要更多的营运资金，流动资产也将增加。公司资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将得以下降，公司持续融资能力和抗风险能力将进一步增强。

（２）未来公司盈利能力的有利影响因素分析

①相关政策的支持

２０１７年６月，国家能源局下发《关于加快天然气利用的意见》（征求意见稿），明确提出扩大天然气消费量，将天然气培育为我国现代能源体系的主体能源。

根据《四川省国民经济与社会发展第十三个五年规划纲要》，２０１５年，四川省天然气消费量为２６０亿立方米，占一次能源消费总量的比例为１１．４３％，预计到２０２０年，四川省天然气消费量将达到２８０亿立方米，占一次能源消费总量的比例１６．１９％，比２０１５年提高４．７６％。同时，《成都市能源发展“十三五”规划》也提出了加快能源结构调整，提高天然气占一次能源的消费比重，加快完善基础设施建设，不断提升天然气保障能力的发展目标。

受上述政策的推动支持，城市燃气消费比重将逐步上升，保障了成都燃气良好的业务发展。

②下游持续增长的市场需求

报告期内，公司主营业务区域主要为成都地区，随着经济的发展、城市范围和人口的扩张，以及统筹城乡发展进程加快、现代服务业的发展和居民生活水平的提高，成都中心城区用户和用气规模的逐年增加，市场发展前景广阔。同时成都市大气环境保护的需求和“煤改气”的产业改革趋势使得天然气消费量大幅增长， 将为公司发展带来较好的市场机遇。

③募集资金投资项目的影响

公司本次募集资金将用于成都绕城高速天然气高压输储气管道建设项目的投资建设，有助于提高成都市管网覆盖区域，扩大城市管网供气范围，提升成都市储气调峰能力，使得成都市天然气供应更加稳定；同时，随着募投项目的投产，公司的管道天然气业务收入将持续增长，公司盈利能力也将不断增强，公司竞争力将进一步提升。

（３）未来公司盈利能力的不利影响因素分析

①随着天然气市场化改革的推进，未来影响天然气采购价格的不确定性的因素较多，且存在天然气定价体制导致的上下游价格变动风险，如果公司购销价差缩小，将导致公司毛利空间缩小，并对公司持续盈利能力产生不利影响。

②公司本次募集资金将用于成都绕城高速天然气高压输储气管道建设项目的投资建设，在项目实施过程及后期经营中，如宏观经济政策、市场环境、气源供应、天然气销售价格等方面发生重大不利变化，可能影响项目实施和对收益产生影响。

（４）公司盈利前景分析

公司管理层认为，公司资产状况良好，盈利能力较强，经营活动现金流量正常。公司预计未来营业收入仍将保持持续增长的态势，经营活动现金持续流入。随着本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步巩固行业地位，不断提升持续盈利能力。

（五）股利分配政策

１、现行的股利分配政策

根据有关法律法规和《公司章程》的规定，公司股利分配政策的主要规定如下：

（１）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（２）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

（３）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

２、近三年股利分配情况

最近三年，公司股利分配均为现金分红，具体情况如下：

单位：万元

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３、发行后的股利分配政策

（１）发行后的股利分配政策

①利润分配政策的基本原则

根据公司２０１８年第一次临时股东大会决议通过的《公司章程（草案）》，公司发行后利润分配政策的基本原则为：

Ａ、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报同时兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性；

Ｂ、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

Ｃ、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；

Ｄ、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

②利润分配具体政策

Ａ、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

Ｂ、现金分红的具体条件：公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。

上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

ａ、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５，０００ 万元；

ｂ、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％；

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

Ｃ、现金分红的比例

在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的２０％。

公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

ａ、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

ｂ、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

ｃ、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

Ｄ、股票股利分配条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。

（２）发行后的股利分配决策程序

①利润分配方案的决策程序

公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟定。

公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。

监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（股份）的派发事项。

②利润分配政策的变更

公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。

Ａ、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

Ｂ、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事、监事会应在董事会召开前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

Ｃ、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

Ｄ、股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。

（六）公司控股子公司的基本情况

１、新创燃气

新创燃气为公司全资子公司，主要生产经营地为成都市新都区，主要从事管道天然气销售业务，其基本情况如下：

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最近一年一期，新创燃气主要财务数据如下：

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２、计量公司

计量公司为公司全资子公司，主要生产经营地为成都市，主要从事气体流量计量仪器仪表等的检定、检验业务，其基本情况如下：

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最近一年一期，计量公司主要财务数据如下：

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３、客服公司

客服公司为公司全资子公司，主要生产经营地为成都市，主要从事燃气具及配件销售、燃气管道安装业务，其基本情况如下：

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最近一年一期，客服公司主要财务数据如下：

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４、液化天然气

液化天然气为公司全资子公司，主要生产经营地为成都市彭州市，主要从事液化天然气项目投资、建设业务，其基本情况如下：

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最近一年一期，液化天然气主要财务数据如下：

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液化天然气下属三家控股公司，具体情况如下：

（１）金堂新能源

金堂新能源注册地为成都市金堂县，目前尚未开展生产经营，其基本情况如下：

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目前，金堂新能源的股东构成情况如下：

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最近一年一期，金堂新能源主要财务数据如下：

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（２）新津新能源

新津新能源注册地为成都市新津县，目前尚未开展生产经营，其基本情况如下：

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目前，新津新能源的股东构成情况如下：

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最近一年一期，新津新能源主要财务数据如下：

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（３）彭州蜀元

彭州蜀元主要生产经营地为成都市彭州市，主要从事液化天然气销售，其基本情况如下：

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目前，彭州蜀元的股东构成情况如下：

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最近一年一期，彭州蜀元主要财务数据如下：

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５、新繁燃气

新繁燃气为公司控股子公司，主要生产经营地为成都市新都区，主要从事管道天然气销售业务，其基本情况如下：

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目前，新繁燃气的股东构成情况如下：

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最近一年一期，新繁燃气主要财务数据如下：

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６、大丰燃气

大丰燃气为公司控股子公司，主要生产经营地为成都市新都区，主要从事管道天然气销售业务，其基本情况如下：

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目前，大丰燃气的股东构成情况如下：

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最近一年一期，大丰燃气主要财务数据如下：

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７、威达燃气

威达燃气为公司控股子公司，主要生产经营地为成都市郫都区，主要从事管道天然气销售业务，其基本情况如下：

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目前，威达燃气的股东构成情况如下：

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最近一年一期，威达燃气主要财务数据如下：

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８、唐昌燃气

唐昌燃气为公司控股子公司，主要生产经营地为成都市郫都区，主要从事管道天然气销售业务，其基本情况如下：

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目前，唐昌燃气的股东构成情况如下：

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最近一年一期，唐昌燃气主要财务数据如下：

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９、燃气发展

燃气发展为公司控股子公司，主要生产经营地为成都市，主要从事天然气销售（加气站）业务，其基本情况如下：

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目前，燃气发展的股东构成情况如下：

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最近一年一期，燃气发展主要财务数据如下：

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１０、千嘉科技

千嘉科技为公司控股子公司，主要生产经营地为成都市双流区，主要从事智能仪器仪表的生产销售业务，其基本情况如下：

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目前，千嘉科技的股东构成情况如下：

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最近一年一期，千嘉科技主要财务数据如下：

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１１、华新燃气

华新燃气为公司控股子公司，主要生产经营地为成都市新津县，主要从事燃气设施设备安装和燃气销售业务，其基本情况如下：

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目前，华新燃气的股东构成情况如下：

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最近一年一期，华新燃气主要财务数据如下：

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注：华新燃气于２０１９年１月纳入公司合并报表。

第四节 募集资金运用

２０１７年１２月１４日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及使用可行性研究报告的议案》；２０１８年１月１２日，公司２０１８年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及使用可行性研究报告的议案》，公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过８，８８９万股，不低于发行后总股本的１０．００％，实际募集资金扣除发行费用后全部用于公司主营业务相关的项目。２０１９年１１月１日，公司召开第一届董事会第二十四次会议审议通过《关于调整公司首次公开发行股票募投项目拟募集资金金额的议案》，将本次发行的募集资金投资额调整为９０，５９６．６１万元，用于投资成都市绕城高速天然气高压输储气管道建设项目。具体情况如下：

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公司第一届第七次董事会通过《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及使用可行性研究报告的议案》前，本次募集资金投入项目已开工建设。截至２０１９年６月３０日，公司已根据项目进度，以自筹资金对本次募集资金投资项目投入９７，０１３．３９万元。本次发行募集资金到位前，公司将继续根据项目的实际进度以自筹资金先行投入。

本次发行募集资金到位并履行相关程序后，公司将以募集资金置换第一届第七次董事会后发生的，对募投项目的投入的资金。

如果实际募集资金少于上述项目所需资金，资金缺口将通过公司自有资金或银行借款予以解决；如果实际募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金将用于补充公司流动资金。

上述项目的建设，扩大了公司的业务规模，提高了中心城区的燃气供应范围与供应能力，并提高了公司和成都市天然气调峰储气能力，对成都市天然气供应体系的完善具有重要的战略意义。同时，公司高压管网输配能力将增加，绕城项目投产后，预计２０２０年项目的供气规模为２０２０年为１．８４×１０８Ｎｍ３／年，２０３０年为７．６６×１０８Ｎｍ３／年，项目新增了公司的气源供应；并且能够达到２５９×１０４Ｎｍ３的调峰规模。因此预计随着募集项目进入建设投产期、投产期后，公司管道天然气业务收入将持续增长，公司调峰储气能力也逐步加强，未来可持续盈利能力进一步得以提升。

第五节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、本次发行上市的重要日期

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第六节 备查文件

本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐机构（主承销商）办公地址查阅招股意向书全文、摘要及备查文件，查阅时间为每个工作日上午９：３０－１１：３０和下午１４：００－１６：００。

投资者也可通过深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅招股意向书全文、摘要以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

成都燃气集团股份有限公司

2019年11月25日

（上接20版）