海能达通信股份有限公司
第三届董事会第四十六次会议
决议公告

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2019-103

海能达通信股份有限公司

第三届董事会第四十六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十六次会议通知以电子邮件及电话的方式于2019年11月18日向各位董事发出。

2.本次董事会于2019年11月22日以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室召开。

3.本次会议应出席9人，实际出席9人。（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事4人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的董事是曾华、欧阳辉、孔祥云、陈智。

4.本次会议由董事长陈清州先生主持。

5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2019年公司实际业务和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。《独立董事关于第三届董事会第四十六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第四十六次会议相关事宜的独立意见》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2019-105）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2. 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让深圳市诺萨特科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

本次股权转让有利于盘活公司资产，优化公司资产结构，提升公司主营业务经济效益，符合公司整体战略规划，有利于公司未来发展。同意以29,756.96万元的交易价格，将全资子公司深圳市诺萨特科技有限公司100%的股权转让给深圳市海能达投资有限公司，并在股权转让完成后，向深圳市诺萨特科技有限公司租赁其厂房和宿舍。

关联董事陈清州回避表决。

公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。《独立董事关于第三届董事会第四十六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第四十六次会议相关事宜的独立意见》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于转让深圳市诺萨特科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-106）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展融资租赁业务的议案》。

经审核，监事会认为：公司拟使用部分机器设备以售后回租的方式与兴业租赁开展融资租赁业务，融资额度不超过人民币20,000万元，期限不超过3年（含3年），有利于公司拓宽融资渠道，优化融资结构，盘活存量资产，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。同意公司开展本次融资租赁业务。

公司独立董事发表了独立意见。《独立董事关于第三届董事会第四十六次会议相关事宜的独立意见》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于开展融资租赁业务的公告》（公告编号：2019-107）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第四十六次会议决议。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2019年11月22日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2019-104

海能达通信股份有限公司

第三届监事会第四十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四十次会议以电子邮件的方式于2019年11月18日向各位监事发出。

2、本次监事会于2019年11月22日以现场参与的形式在公司会议室召开。

3、本次会议应出席3人，实际出席3人。董事会秘书周炎先生列席了本次会议。

4、本次会议由监事会主席田智勇先生主持。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

经审核，监事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2019年度审计工作的要求。同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2019年公司实际业务和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2019-105）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让深圳市诺萨特科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

经审核，监事会认为：本次股权转让有利于盘活公司资产，优化公司资产结构，提升公司主营业务经济效益，符合公司整体战略规划，有利于公司未来发展；审议程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《规范运作指引》以及公司《章程》的有关规定，关联董事均回避表决，转让价格以具备合法资质的独立第三方评估机构北京北方亚事资产评估事务所出具的评估报告为依据；同意以29,756.96万元的交易价格，将全资子公司深圳市诺萨特科技有限公司100%的股权转让给深圳市海能达投资有限公司，并在股权转让完成后，向深圳市诺萨特科技有限公司租赁其厂房和宿舍。

《关于转让深圳市诺萨特科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-106）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展融资租赁业务的议案》。

经审核，监事会认为：公司拟使用部分机器设备以售后回租的方式与兴业租赁开展融资租赁业务，融资额度不超过人民币20,000万元，期限不超过3年（含3年），有利于公司拓宽融资渠道，优化融资结构，盘活存量资产，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。同意公司开展本次融资租赁业务。

《关于开展融资租赁业务的公告》（公告编号：2019-107）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第三届监事会第四十次会议决议。

特此公告。

海能达通信股份有限公司监事会

2019年11月22日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2019-105

海能达通信股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月22日召开第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第四十次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，拟将公司2019年度审计机构变更为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）。本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2019年公司实际业务和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。现将相关事宜公告如下：

一、关于变更会计师事务所的情况说明

公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流情况，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。鉴于瑞华会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，现根据公司战略发展需要，综合考虑业务发展和未来审计需求，公司决定终止与瑞华会计师事务所的合作。

经谨慎研究，董事会审计委员会提议，董事会审议通过，公司拟聘请致同会计师事务所为公司2019年度审计机构，上述事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2019年公司实际业务和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

公司已就变更2019年度审计机构的相关事宜与瑞华会计师事务所进行了充分沟通，瑞华会计师事务所明确知悉本事项并确认无异议。公司董事会对瑞华会计师事务所多年来提供的专业、严谨、负责的审计服务表示衷心的感谢。

二、拟聘会计师事务所的情况

1、会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

2、类型：特殊普通合伙企业

3、统一社会信用代码：91110105592343655N

4、成立日期：2011年12月22日

5、执行事务合伙人：徐华

6、主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

7、经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（下期出资时间为2019年12月31日。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、资质：致同会计师事务所具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。

三、本次变更会计师事务所履行的审批程序

1、公司已就变更2019年度审计机构的相关事宜与瑞华会计师事务所进行了充分的事先沟通，征得了瑞华会计师事务所的理解和支持。

2、公司董事会审计委员会对致同会计师事务所的资质进行了审查，认为致同会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，同意向公司董事会提议聘请致同会计师事务所为公司2019年度审计机构。

3、公司于2019年11月22日召开第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第四十次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2019年公司实际业务和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

4、本次更换会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议批准后生效。

四、独立董事事前认可意见

经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2019年度审计工作的要求。本次变更会计师事务所事项符合公司业务发展需要，是综合考虑了公司业务发展和未来审计需求。我们同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

五、独立董事独立意见

经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2019年度审计工作的要求。本次拟更换会计师事务所事项符合公司业务发展需要，是综合考虑了公司业务发展和未来审计需求；本次变更会计师事务所的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。我们同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构， 并同意将该事项提交公司股东大会审议。

六、 备查文件

1、海能达通信股份有限公司第三届董事会第四十六次会议决议；

2、海能达通信股份有限公司第三届监事会第四十次会议决议；

3、独立董事关于变更会计师事务所的事前认可意见；

4、独立董事关于第三届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2019年11月22日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2019-106

海能达通信股份有限公司

关于转让深圳市诺萨特科技有限公司100%股权暨关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易事项：海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司深圳市诺萨特科技有限公司（以下简称“诺萨特”）100%的股权转让给深圳市海能达投资有限公司（以下简称“海能达投资”）。

2、本次交易对方（海能达投资）的控股股东为陈清州先生，与公司的控股股东、实际控制人为同一人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3及10.1.5之规定，海能达投资属于本公司关联法人，本次交易构成关联交易。

3、本次关联交易已经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过。公司董事长陈清州先生为关联董事，回避表决此项议案。独立董事发表了相关独立意见。

4、根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易在董事会审批通过后，将提交公司股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

备注：下文所涉金额币种除特别说明外，均为人民币。

二、交易对方基本情况及关联关系

1、交易对方基本信息

关联方名称：深圳市海能达投资有限公司

注册资本：20,000万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：陈清州

公司地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；股权投资；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

2、与本公司的关联关系

海能达投资的控股股东为陈清州先生，与本公司控股股东、实际控制人为同一人，本次交易事项为公司将全资子公司诺萨特股权转让给海能达投资，构成关联交易。

海能达投资不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形，也不存在占用诺萨特资金、要求诺萨特违法违规提供担保情形。

三、关联交易标的基本情况

交易标的：深圳市诺萨特科技有限公司100%股权。

诺萨特成立于2012年4月，注册地址为深圳市龙岗区宝龙街道宝龙四路3号海能达科技厂区1号厂房，注册资本400万元。法定代表人为曾华，税务登记证号91440300595697125P，经营范围为：卫星通信设备系统、零配件的研发与销售，近地小卫星设备系统研发与销售；计算机软硬件、通讯产品技术开发及销售；国内贸易；经营进出口业务；自有物业租赁；物业管理。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）^仓储管理及相关配套服务。

诺萨特股东情况如下：海能达通信股份有限公司，注册资本183,722万元；法定代表人：陈清州；统一社会信用代码：91440300279422189D；注册地址：深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦。

截至2019年9月30日，诺萨特的资产总额为159，292.28 万元，净资产为6,751.22 万元，2019年前三季度公司营业收入为86,996.86万元，主要是作为公司集采平台的原材料销售收入，净利润-1,765.53万元，以上数据已经具有证券从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。

截止公告之日，本次交易标的上不存在抵押、质押情况，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在冻结等司法措施。本次交易不涉及债权债务转移。公司不存在为诺萨特提供担保、委托该子公司理财的情况。

四、交易的定价政策及定价依据

北京北方亚事资产评估有限责任公司以2019年9月30日为评估基准日，使用资产基础法对诺萨特股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-680号）。

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，北京北方亚事资产评估有限责任公司对诺萨特的股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估，评估增值的原因如下：

1、固定资产评估增值：由于纳入本次评估范围的房屋建筑物取得时间较早，随着区域工业开发区的发展及所在区域基础设施配套的完善，不动产价格有所上涨所致。

2、非流动负债增值：递延收益主要为拆迁补偿及奖励，此内容未形成实际负债，故本次评估按留存所得税金额确认。

评估结论为：在评估基准日2019年9月30日持续经营前提下，诺萨特评估前资产总额为159,292.28万元，负债总额为152,541.06万元，净资产为6,751.22万元；评估后资产总额为182,240.18万元，负债总额为152,483.22万元，净资产为29,756.96万元，评估增值23,005.74万元，增值率为340.76%。

本次交易价格是以《评估报告》为参考依据，各方协商确定最终交易价格为29,756.96万元。

五、交易协议的主要内容

1、交易金额：29,756.96万元；

2、支付方式：现金；

3、交易期限：交易协议签署后12个月内完成股权转让并全额支付交易金额。

4、评估基准日后，诺萨特所产生的经营利润或亏损及风险，由海能达投资单独分享和承担。

5、诺萨特在股权转让完成后与外部合作伙伴尚未执行完毕的合同或订单仍由诺萨特履行完毕。

6、截止2019年9月30日，诺萨特应收公司及其子公司的往来款净额为43,117.20万元，其中38,938.54万元为诺萨特作为集采平台转售原材料的应收款项，此部分金额公司及其子公司将根据与外部供应商达成的付款计划向诺萨特逐步支付，诺萨特承诺收到以上款项后立即支付给对应的供应商，预计在交易协议签署后的1年内支付完毕；剩余的4,178.66万元公司承诺将在股权转让完成后一个季度内支付完毕。

六、涉及关联交易的其他安排

因诺萨特不再作为公司的集采平台，其实际经营的主营业务以物业租赁、物业管理为主，与公司主营业务无重叠，不存在同业竞争情况。

由于深圳市龙岗区宝龙工业城海能达科技厂区1号厂房及4号单身宿舍为诺萨特所有，该厂房和宿舍为公司目前生产厂房和配套宿舍的一部分。为保证公司正常生产和经营，股权转让完成后，公司及子公司将就租赁诺萨特如下房屋事宜签订房屋租赁合同：

（一）1号厂房租赁

1、公司与诺萨特的租赁合同主要内容如下：

租赁面积：1号厂房10,079平方米；

租赁期限：从股权转让完成之日起3年；

租金：月租30元/平米；

费用承担：出租方负责支付房产税、出租房屋所用土地的使用费、房屋租赁管理费等由产权所有人应该承担的费用；租赁方负责支付出租房屋的水电费、卫生费等承租方依约应付的费用。

2、子公司深圳市宝龙海能达科技有限公司与诺萨特的租赁合同主要内容如下：

租赁面积：1号厂房30平方米；

租赁期限：从股权转让完成之日起3年；

租金：月租30元/平米；

费用承担：出租方负责支付房产税、出租房屋所用土地的使用费、房屋租赁管理费等由产权所有人应该承担的费用；租赁方负责支付出租房屋的水电费、卫生费等承租方依约应付的费用。

3、子公司深圳市海能达通信有限公司与诺萨特的租赁合同主要内容如下：

租赁面积：1号厂房20,080平方米；

租赁期限：从股权转让完成之日起3年；

租金：月租30元/平米；

费用承担：出租方负责支付房产税、出租房屋所用土地的使用费、房屋租赁管理费等由产权所有人应该承担的费用；租赁方负责支付出租房屋的水电费、卫生费等承租方依约应付的费用。

（二）4号单身宿舍租赁

1、公司与诺萨特的宿舍租赁合同主要内容如下：

租赁面积：共176间，面积共6,603.36平方米；

租赁期限：从股权转让完成之日起3年；

租金：月租1,000元/间；

费用承担：出租方负责支付租赁房屋所用土地的使用费及基于房屋租赁产生的税款、房屋租赁管理费等由产权所有人应该承担的费用；租赁方负责按时支付租赁房屋的水电费、卫生费、房屋（大厦）物业管理费等因使用租赁房屋所产生的其他约定费用。

2、子公司深圳市海能达通信有限公司与诺萨特的宿舍租赁合同主要内容如下：

租赁面积：共147间，面积共5,515.48平方米；

租赁期限：从股权转让完成之日起3年；

租金：月租1,000元/间；

费用承担：出租方负责支付租赁房屋所用土地的使用费及基于房屋租赁产生的税款、房屋租赁管理费等由产权所有人应该承担的费用；租赁方负责按时支付租赁房屋的水电费、卫生费、房屋（大厦）物业管理费等因使用租赁房屋所产生的其他约定费用。

以上租赁费用预计约1,474.40万元/年，本次交易不涉及人员安置情况。

七、交易目的及对上市公司的影响

根据公司战略规划调整，目前诺萨特的主营业务以物业租赁、物业管理为主，非公司核心业务，本次股权转让的目的是为了盘活公司资产，优化公司资产结构，提升公司主营业务经济效益，符合公司整体战略规划，有利于公司未来发展。本次股权转让实施后，转让价款和账面成本的差额将计入本公司的损益，对公司财务状况和经营成果有正面影响，预计将增加交易完成年度净利润约23,005.74万元（税前）。此次股权转让完成后，公司不再持有诺萨特的股权。

八、当年年初至披露日与该关联方各类关联交易情况

年初至披露日公司与海能达投资没有发生各类关联交易。

九、独立董事事前认可意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《海能达通信股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对本议案以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为本次交易有利于盘活公司资产，优化公司资产结构，符合公司未来发展的需要，交易价格基于具备合法资质的独立第三方评估机构评估结果确定，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

十、独立董事独立意见

本次关联交易审议程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《规范运作指引》以及公司《章程》的有关规定，关联董事均回避表决，转让价格以具备合法资质的独立第三方评估机构北京北方亚事资产评估事务所出具的评估报告为依据；公司相关部门对本次关联交易均发表了肯定意见。因此，我们同意公司将全资子公司深圳市诺萨特科技有限公司的100%股权转让给深圳市海能达投资有限公司，并同意将该议案提交股东大会审议。

十一、备查文件

1、公司《第三届董事会第四十六次会议决议》；

2、公司《第三届监事会第四十次会议决议》；

3、公司《第三届董事会第四十六次会议相关事宜独立董事的独立意见》；

4、北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《海能达通信股份有限公司拟股权转让涉及的子公司深圳市诺萨特科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2019年11月22日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2019-107

海能达通信股份有限公司

关于开展融资租赁业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月22日召开第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第四十次会议，审议通过了《关于开展融资租赁业务的议案》，同意公司使用部分机器设备以售后回租的方式与兴业金融租赁有限责任公司（以下简称“兴业租赁”）开展融资租赁业务，融资金额不超过人民币20,000 万元，期限不超过3年（含3年），并授权总经理签署相关协议文件。现将相关事宜公告如下：

一、 融资租赁业务概述

为进一步盘活存量资产，拓宽融资渠道，优化融资结构，公司拟使用部分机器设备以售后回租的方式与兴业租赁开展融资租赁业务，融资金额不超过人民币20,000万元，期限不超过3年（含3年），融资租赁事项之租赁利率、租金及支付方式等具体内容以实际签订的协议为准。

公司与兴业租赁不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次融资租赁事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、 公司名称：兴业金融租赁有限责任公司

2、 统一社会信用代码：91120116559483517R

3、 公司类型：有限责任公司(法人独资)

4、 注册资本：900,000万人民币

5、 法定代表人：陈信健

6、 住所：天津经济技术开发区南港工业区创业路综合服务区办公楼D座一层110-111

7、经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（凭金融许可证经营）

三、 交易的主要内容

1、 承租人：海能达通信股份有限公司

2、 出租人：兴业金融租赁有限责任公司

3、租赁物：机器、设备等固定资产（交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施）。

4、租赁方式：售后回租的方式， 即公司将上述租赁物出售给兴业租赁，并回租使用，租赁合同期内公司按约定向兴业租赁支付租金。

5、租赁本金：不超过人民币20,000万元

6、租赁期限：不超过3年（含3年）

7、租赁利率、租金及还款方式：按照市场利率，具体按照与兴业租赁签订的具体融资租赁合同的还款条款执行。

8、回购价格：租赁期满，公司以留购价100元人民币回购此融资租赁资产所有权。

9、租赁设备所属权：在租赁期间，机器、设备等所有权归兴业租赁，租赁期届满，合同履行完毕后机器、设备等所有权转移至公司。

公司将根据实际经营需要，与兴业租赁签署融资租赁相关合同，最终实际融资额度不超过本次审批的融资总额度，同时有关租赁标的、租赁期限、租赁利率、租金及支付方式等融资租赁的具体内容以实际签署的协议为准。董事会授权总经理签署相关协议文件。

四、 本次融资租赁的目的及对公司财务状况的影响

本次开展融资租赁业务，有利于公司盘活存量资产，拓宽融资渠道，优化融资结构，为公司的生产经营提供资金支持。本次融资租赁业务不会对公司的日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、董事会意见

公司董事会认为：公司拟使用部分机器设备以售后回租的方式与兴业租赁开展融资租赁业务，融资额度不超过人民币20,000万元，期限不超过3年（含3年），有利于公司拓宽融资渠道，优化融资结构，盘活存量资产，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。因此，我们同意公司开展本次融资租赁业务。

六、独立董事意见

公司拟开展售后回租融资租赁业务，有利于拓宽融资渠道，优化融资结构，有利于生产经营的顺利进行，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，审议程序合法、有效。本次融资租赁业务不构成关联交易，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司开展本次融资租赁业务。

七、 备查文件

1、海能达通信股份有限公司第三届董事会第四十六次会议决议；

2、海能达通信股份有限公司第三届监事会第四十次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2019年11月22日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2019-108

海能达通信股份有限公司

关于增加2019年第四次临时

股东大会临时提案暨股东大会

补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”或“海能达”）于2019年10月15日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》，公司将于2019年12月6日召开2019年第四次临时股东大会。

公司于2019年11月22日收到公司控股股东、实际控制人陈清州先生（陈清州先生持有海能达总股数为948,803,357 股，占海能达总股数的51.67%）提出的《关于提请增加2019年第四次临时股东大会临时提案的函》，提议将公司第三届董事会第四十六次会议审议通过的《关于变更会计师事务所的议案》和《关于转让深圳市诺萨特科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》以临时提案的方式提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及深圳证券交易所有关规定和《公司章程》的规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。公司董事会认为：上述临时提案的提案人身份合法，提案提交程序合法，提案内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

除增加上述提案外，《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》其他事项不变，现将公司2019年第四次临时股东大会相关事项补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第四次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。公司董事会于2019年10月14日召开了第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于提议召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4、召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2019年12月6日下午14:30；

（2）网络投票时间：2019年12月5日至2019年12月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月6日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为 2019年12月5日下午15：00至2019年12月6日下午15：00的任意时间。

6、股权登记日：2019年11月29日。

7、出席对象：

（1）截止2019年11月29日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人可以不必是公司的股东。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

8、召开地点：深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦。

二、会议审议事项

1、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；

1.1选举陈清州先生为公司第四届董事会非独立董事

1.2选举蒋叶林先生为公司第四届董事会非独立董事

1.3选举曾华先生为公司第四届董事会非独立董事

1.4选举武美先生为公司第四届董事会非独立董事

1.5选举许诺先生为公司第四届董事会非独立董事

1.6选举彭剑锋先生为公司第四届董事会非独立董事

2、《关于董事会换届选举独立董事的议案》；

2.1选举孔祥云先生为公司第四届董事会独立董事

2.2选举陈智先生为公司第四届董事会独立董事

2.3选举孔英先生为公司第四届董事会独立董事

3、《关于监事会换届选举的议案》

3.1选举王卓女士为第四届监事会股东代表监事

3.2选举罗俊平先生为第四届监事会股东代表监事

4、《关于变更会计师事务所的议案》

5、《关于转让深圳市诺萨特科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》

上述议案1、议案2及议案3采用累积投票表决方式，非独立董事、独立董事和监事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。议案5关联股东回避表决。

上述相关议案已经公司第三届董事会第四十三次会议、第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第三十八次会议以及第三届监事会第四十次会议审议通过。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的要求，本次会议的所有议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记方法

1、登记时间：2019年12月3日（星期二）上午9:00—下午17:00。

2、自然人股东持本人身份证、深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。

3、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券交易所股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

4、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件1）、委托人的深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。

5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019 年12月3日下午17:00前送达或传真至登记地点），不接受电话登记。

6、登记地点：深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦。

四、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

六、其他事项

1、联系方式

联 系 人：田先生

联系电话：0755-26972999-1170

传 真：0755-86133699-0110

邮 箱：stock@hytera.com

联系地点：深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦

邮 编：518057

2、出席现场会议的股东费用自理。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第四十三次会议决议；

2、公司第三届监事会第三十八次会议决议；

3、公司第三届董事会第四十六次会议决议；

4、公司第三届监事会第四十次会议决议。

特此通知。

附件1：授权委托书

附件2：参加网络投票的具体操作流程

海能达通信股份有限公司董事会

2019年11月22日

附件1：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席海能达通信股份有限公司2019年第四次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某项议案或弃权。

■

委托人姓名或名称(签章)：

委托人身份证号码(营业执照号码)：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托书有效期限：

委托日期：

附注：

1、请在选项上打“√”，每项均为单选，多选或不选无效；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效；单位委托须加盖单位公章。附件 2：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362583”，投票简称为“海能投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（如议案 1，有6位候选人）

可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与6的乘积。

② 选举独立董事（如议案2，有3位候选人）

可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配3位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

③ 选举监事（如议案3，有2位候选人）

可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年12月6日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月5日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为 2019 年12月6日（现场股东大会结束当日） 下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。