厦门安妮股份有限公司
关于公司重大资产重组2018年度业绩补偿股份注销完成的公告

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2019-072

厦门安妮股份有限公司

关于公司重大资产重组2018年度业绩补偿股份注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、业绩承诺补偿合计应回购股份12,195,924股，回购价格合计为1元，公司根据业绩对赌方的履行进展分批次给予回购注销，本次回购注销杨超应补偿的6,497,988股，本次回购注销完成后，业绩对赌方均已完成2018年度业绩补偿承诺。

2、本次回购后，公司总股本由588,242,272股减少至581,744,284股。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份的回购注销的手续。

一、 本次重大资产重组交易基本情况

公司根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1966号《关于核准厦门安妮股份有限公司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”或“标的公司”）53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权；以发行股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权；同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元。公司向杨超等6名交易方发行的65,401,811股股份于2016年9月26日在深圳证券交易所上市。

根据公司与杨超、雷建、毛智才、江勇、陈兆滨、鲁武英（以下简称“交易方”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买协议”），交易方承诺畅元国讯在2016年、2017年、2018年实现的净利润分别不低于7600万元、10000万元、13000万元。此 “净利润”是指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

二、2018年度业绩完成情况及补偿事项

1、《购买协议》对业绩补偿做了如下约定：

（1）在公司受让标的公司100%股权实施完毕后，如标的公司的业绩未达到约定条件，交易方应按约定进行盈利补偿或股权回购。

业绩考核期内的各个会计年度结束时，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，以考评标的公司实现的净利润情况。对于标的公司净利润不足承诺净利润标准的部分：（1）对于获得股份支付对价的交易方，首先由其以于本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿；（2）对于获得部分股份、部分现金的交易方，优先以所获股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

（2）其他年度( 2017年度和2018年度)业绩补偿方式：

①盈利补偿方式及原则

盈利补偿方式为股份补偿加现金支付方式，交易方以其本次交易中获得的对价占总对价的比例进行盈利补偿，即交易方当年度盈利补偿金额=当年度交易方盈利补偿总金额×交易方在本次交易中所获对价占总对价的比例。

当年度交易方盈利补偿总金额=(当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额。

②股份补偿方式

标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定交易方需进行补偿的股份数量，交易方将应补偿的股份数由上市公司以1元人民币为总价回购后注销。交易方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:

当年度应补偿股份数=[ (当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数) ÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额] ÷本次发行股份价格。

注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。当年度应补偿股份数小于0 时，该负数可累积至往后年度应补偿股份数量合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿股份数量，盈利补偿期届满后，该数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，己经补偿的股份不冲回。

③现金补偿方式

若当年的累计应补偿股份数额大于交易方于本次交易中所获股份数额，不足部分由交易方以现金方式进行补偿；以及获得现金支付对价的交易方，应以现金方式进行盈利补偿。交易方当年度应补偿现金数量按以下公式计算确定：

当年度应补偿现金数=[（当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]－当年已用股份补偿的金额。

注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。当年度应补偿现金数额小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿现金数额合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿现金数额，盈利补偿期届满后，该数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，已经补偿的现金不冲回。

（3）期末减值测试

根据企业会计准则，需在交易完成后每年年度终了对收购标的公司形成的商誉进行减值测试。业绩考核期的每年年度终了，上市公司聘请具有证券业务资格的中介机构对收购标的公司形成的商誉进行减值测试，如期末减值额〉盈利补偿期内己补偿股份总数，则交易方应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。

交易方的期末减值补偿总额=期末减值额－(盈利补偿期内己补偿股份总数×本次发行股份价格)

各交易方根据各自在本次交易中所获对价占总对价的比例分担减值补偿金额。

（4）除权事宜:如果盈利补偿期内上市公司进行送股、配股、转增导致盈利补偿主体持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整。

（5）业务补偿条款

在上述盈利补偿条款的基础上，标的公司业务目标应为基于DCI体系开展的版权认证保护、版权代理服务、版权交易、版权维权（以下称“版权业务”），2016年、2017年、2018年标的公司基于版权业务的毛利额占标的公司当年总毛利额(总毛利额=主营业务收入-主营业务成本)的比例分别不低于30%、50%、80%。关于上述版权业务的定义，经上市公司董事会事前认可可以增加业务选项。

业务考核及股份补偿方式：

业务考核方式为股份补偿，标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定交易方需进行补偿的股份数量，交易方将应补偿的股份数由上市公司以1元人民币为总价回购后注销。交易方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:

当年度应补偿股份数=(当年度承诺的版权业务毛利额占比－当年度实际的版权业务毛利额占比)÷当年度承诺的版权业务毛利额占比×交易方在本次交易中所获得的股份总额×40%×1/3。

若因行业背景或者经营环境发生较大变化，经上市公司同意，该业务考核条款可以调整或予以免除。

（6）各方同意并确认，交易方应分别、独立地承担本约定的补偿金额或回购金额；但是交易方整体应就其各自在承诺补偿义务和股权回购义务对公司承担连带责任。

2、2018年度业绩完成情况及补偿事项

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的畅元国讯2018年度净利润为9,229.69万元，未完成2018年度的业绩承诺。

根据《购买协议》关于业绩补偿的约定，因畅元国讯2018年度未完成业绩承诺，交易方应进补偿，具体如下：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度的审计，畅元国讯2016年度经审计实现的净利润为7,924.75万元，超过2016年度的业绩承诺数7,600万元，依据《购买协议》的约定“若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。当年度应补偿股份数小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿股份数量合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿股份数量，盈利补偿期届满后，该数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，已经补偿的股份不冲回。”因2017年公司在计算业绩补偿时未将上述考虑计算在内，因此根据协议约定，本次将2016年度超出业绩承诺数的324.75万元累计至2018年度应补偿股份数量中合并计算，抵减2018年度应补偿股份数量。畅元国讯2018年度净利润为9,229.69万元，2016年超出的业绩承诺数为324.75万元，二者合并计算合计为9,554.45万元。因此2018年度的股份补偿数量如下：

1、盈利补偿

当年度交易方盈利补偿总金额=【(当年度承诺净利润数13,000万元－当年度实际净利润数9,554.45万元)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和30,600万元×购买资产的交易金额总额113,800万元】=12,813.85万元

当年度应补偿股份数=[ (当年度承诺净利润数13,000万元－当年度实际净利润数9,554.45万元) ÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和30,600万元×购买资产的交易金额总额113,800万元] ÷本次发行股份价格0.001576万元=8,130,616股。

公司2017年度实施了利润分配方案：以2017年12月31日股本数为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股。因此，2018年度交易方应补偿的股份数量调整为12,195,924股。

2、商誉减值补偿

因畅元国讯2018年度未发生商誉减值，故交易方无需进行商誉减值补偿。

3、业务补偿条款

基于2017年度调整后版权业务的定义，2018年畅元国讯版权业务毛利额达到考核目标。

综上，交易方2018年度合计应补偿的股份数为12,195,924股，小于其所获股份数额，故不触及现金补偿。因此，交易方各自应承担的补偿股份数量如下：

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2018年度应补偿的股份数量将由公司以1元的价格进行回购并予以注销，上述回购注销完成后，公司注册资本将相应减少。

3、业绩补偿事项的审议情况

（1）2019年4月29日，公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺完成情况的议案》。

（2）2019年5月21日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺完成情况的议案》。

（3）2019年8月15日，公司第四届董事第三十一次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司重大资产重组2018年度未完成业绩承诺相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股份回购及工商变更等相关事项的议案》。

（4）2019年9月5日，公司2019年度第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组2018年度未完成业绩承诺相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股份回购及工商变更等相关事项的议案》。公司股东大会确认交易方2018年度应补偿的股份数12,195,924股将由公司以1元的价格进行回购并予以注销。

（3）2019年9月5日，公司披露了《关于回购注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2019-062）

三、股份回购注销实施情况

杨超目前已完成了股票解除质押手续并将回购注销手续移交给公司。因此，公司本次共计实施回购注销杨超一人的6,497,988股股份。

公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述股票的回购注销事宜，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2019年11月21日完成办理。

四、本次回购注销前后公司股本结构变动情况

本次股票回购注销完成后，公司股份总额由588,242,272股减少至581,744,284股，股本变动情况如下表：

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五、本次回购注销对公司每股收益的影响

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六、其他说明

本次回购注销完成后，所有业绩对赌方均已完成2018年度业绩补偿承诺。

特此公告！

厦门安妮股份有限公司董事会

2019年11月22日

股票代码：002235 股票简称：安妮股份 公告编号：2019-073

厦门安妮股份有限公司

关于公司股东权益变动的提示性公告

股东杨超保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月22日收到公司股东兼董事杨超先生的《简式权益变动报告书》，杨超先生因履行与公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》关于2018年度业绩补偿的义务，由公司回购注销了部分股份，公司完成了股份回购注销事宜，杨超持股下降到5%以下，不再是公司持股5%以上的股东。具体情况如下：

一、 本次权益变动的基本情况

1、2018年6月5日，公司实施2017年度利润分配，以资本公积金转增股本，每10股转增5股。权益分配实施完成后，杨超持有安妮股份57,708,377股股份，持股比例为9.56%。

2、杨超于2019年1月18日至2019年3月8日期间通过大宗交易及集中竞价的方式合计减持8,452,450股股份，占上市公司当时总股本的1.35%，减持后，杨超持有安妮股份49,255,927股股份，占上市公司股份总数的7.91%.

3、2019年3月22日，因履行重大资产重组2017年度业绩补偿义务，安妮股份回购注销了杨超15,847,405股股份，股份注销完成后，杨超合计持有安妮股份33,408,522股股份，占上市公司股份总数的5.68%。

4、2019年11月21日，因履行安妮股份重大资产重组2018年度业绩补偿，安妮股份回购注销了杨超6,497,988股股份，股份注销完成后，杨超合计持有安妮股份26,910,534股股份，占上市公司股份总数的4.63%。

二、其他说明

1、杨超不属于公司控股股东、实际控制人，本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

2、本次权益变动后，杨超先生持有公司股份26,910,534 股，占公司总股本4.63%，杨超不再是公司持股 5%以上的股东。

3、杨超累计质押的上市公司股份为26,500,000股，占公司股份总数的4.55%。

4、杨超已履行信息披露义务，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《简式权益变动报告书》。

三、备查文件

《简式权益变动报告书》

特此公告！

厦门安妮股份有限公司

董事会

2019年11月22日

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2019-074

厦门安妮股份有限公司

关于公司大股东减持股份的

预披露公告

股东张杰先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

重要提示：

持本公司股份45,981,894股（占公司总股本的7.9041%）的大股东、董事长张杰先生计划通过集中竞价交易或大宗交易的方式（集中竞价交易自公告之日起十五个交易日后六个月内；大宗交易自公告之日起三个交易日后六个月内））减持本公司股份合计不超过11,490,000股（即不超过公司总股本的1.97%）。

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司大股东、董事长张杰先生出具的《减持计划告知函》。现将有关情况公告如下：

一、股东基本情况

1、股东的名称：张杰

2、股东持有股份的总数量、占公司总股本的比例：截至本公告之日，张杰先生持有公司股份45,981,894股，占公司总股本7.9041%。

二、本次减持计划的主要内容

1、减持原因：本次减持系个人资金需求，张杰先生作为公司的董事长，持续坚定的看好公司的发展前景。

2、股份来源：公司首次公开发行前的股份

3、减持方式：集中竞价交易或大宗交易

4、减持期间：集中竞价交易自公告之日起十五个交易日后六个月内；大宗交易自公告之日起三个交易日后六个月内。

5、减持股份数量及占公司总股本的比例：拟减持股份数量不超过11,490,000股（即不超过公司总股本的1.97%）。如计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整。

6、减持价格：根据交易方式及减持时的二级市场交易价格确定。

7、张杰先生将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份减持的相关规定，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一；采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。

三、股东的承诺及履行情况

1、张杰先生于2017年2月27日通过二级市场增持了公司部分股票并承诺自增持完成后的六个月内不减持本次增持的股份。

2、张杰先生作为董事长、董事在任职期间，如本人所持有的公司股份依 法可以转让，则每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五， 在其从公司离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

截至本公告披露日，本次拟减持股份事项不存在违反其股份锁定承诺的情况，不存在违反《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司规范运作指引》等相关规定的情况。

四、相关风险提示

1、本次拟减持股份的张杰先生将根据市场、公司股价等情况决定是否实施本次股份减持计划，本次减持计划的实施具有不确定性。

2、本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

3、本次减持计划实施期间，公司将督促张杰先生严格遵守法律法规相关规定进行减持，持续关注其减持股份情况，并根据规定及时履行信息披露义务。

五、备查文件

《股东减持计划告知函》

特此公告！

厦门安妮股份有限公司董事会

2019年11月22日