江西正邦科技股份有限公司
第六届董事会第三次临时会议
决议公告

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一225

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

第六届董事会第三次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第六届董事会第三次临时会议通知于2019年11月19日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。

2、本次会议于2019年11月25日上午9:00在公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。

3、本次会议应到董事5人，实到董事5人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

4、本次会议由董事长程凡贵先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理林峰先生，财务总监王永红先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与江西裕民银行股份有限公司日常关联交易预计的议案》；

公司根据生产经营的需要，对与关联方江西裕民银行股份有限公司日常交易情况进行了合理的估计，有效限期自公司2019年第六次临时股东大会审议通过之日起至下一年年初股东大会审议通过日常关联交易预计相关议案之日止。

公司董事林印孙先生及程凡贵先生均担任裕民银行董事，本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

公司关联董事林印孙、程凡贵先生回避表决。公司监事会对本事项发表意见，独立董事对本事项发表独立意见。

本项议案需提交股东大会审议。

《关于与江西裕民银行股份有限公司日常关联交易预计公告》详见刊登于2019年11月26日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一227号公告。

2、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司拟参与设立山东正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》；

为拓展公司的主营业务，进一步实施公司的战略布局，公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司拟以不超过69,000万元的自有资金参与设立山东正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

本项议案需提交公司股东大会审议。

《关于全资子公司拟参与设立山东正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》详见刊登于2019年11月26日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一228号公告。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第三次临时会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇一九年十一月二十六日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一226

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

第六届监事会第三次临时会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况：

1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第六届监事会第三次临时会议通知于2019年11月19日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。

2、本次会议于2019年11月25日上午10:00在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的的方式召开。

3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，财务总监王永红先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与江西裕民银行股份有限公司日常关联交易预计的议案》；

公司上述关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙先生、程凡贵先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。公司监事同意上述关联交易事项。

《关于与江西裕民银行股份有限公司日常关联交易预计公告》详见刊登于2019年11月26日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一227号公告。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第三次临时会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

监事会

二〇一九年十一月二十六日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一229

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

关于2019年第六次临时股东

大会增加临时提案暨股东大会

补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增加临时提案的相关情况

江西正邦科技股份有限公司（“公司”）于2019年11月19日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登《关于召开2019年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-223），公司定于2019年12月4日召开公司2019年第六次临时股东大会。

2019年11月24日，公司控股股东正邦集团有限公司（“正邦集团”）向公司董事会提交了《关于增加公司2019年第六次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于与江西裕民银行股份有限公司日常关联交易预计的议案》和《关于全资子公司拟参与设立山东正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》作为临时提案提交公司2019年第六次临时股东大会审议。上述议案已经公司第六届董事会第三次临时会议审议通过，具体内容详见2019年11月26日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》的相关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

控股股东正邦集团持有公司股份469,015,985股，占公司总股本的19.11%，其临时提案内容属于股东大会职权范围，且增加临时提案的程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。因此，公司董事会同意将上述临时提案提交于2019年12月4日公司的召开2019年第六次临时股东大会审议。

增加的临时提案具体内容如下：

1、《关于与江西裕民银行股份有限公司日常关联交易预计的议案》

公司根据生产经营的需要，对与关联方江西裕民银行股份有限公司日常交易情况进行了合理的估计，有限期自公司2019年第六次临时股东大会审议通过之日起至下一年年初股东大会审议通过日常关联交易预计相关议案之日止。

2、《关于全资子公司拟参与设立山东正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》

为拓展公司的主营业务，进一步实施公司的战略布局，公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司拟以不超过69,000万元的自有资金参与设立山东正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

除增加上述临时提案外，公司于2019年12月4日公告的原股东大会通知其他事项不变。

二、公司召开2019年第六次临时股东大会的补充通知

公司董事会现将公司召开的2019年第六次临时股东大会的有关事项重新通知下：

（一）会议基本情况

1、会议届次：2019年第六次临时股东大会。

2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：根据公司第六届董事会第二次临时会议决议，公司将于2019年12月4日召开2019年第六次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议时间为：2019年12月4日（星期三）下午14:30。

网络投票时间为：2019年12月3日至2019年12月4日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月4日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年12月3日下午15:00至2019年12月4日下午15:00的任意时间。

5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2019年11月27日（星期三）。

7、出席对象：

（1）截止2019年11月27日下午15：00交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号，公司会议室。

（二）会议审议事项

本次会议审议以下议案：

1、审议《关于增加向控股股东借款额度暨关联交易的议案》；

2、审议《关于为下属子公司提供担保的议案》；

3、审议《关于与江西裕民银行股份有限公司日常关联交易预计的议案》；

4、审议《关于全资子公司拟参与设立山东正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，第1、3项议案属于关联交易事项，关联股东回避表决。第2项议案股东大会以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。上述议案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案分别经公司第六届董事会第二次临时会议和第六届董事会第三次临时会议审议通过，相关董事会决议公告及相关公告文件已刊登于2019年11月19日及2019年11月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。

（三）提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

（四）现场会议登记事项

1、登记方式

（1）法人股东登记：法定代表人出席，须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法定代表人证明文件和股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法人授权委托书和股票账户卡办理登记手续。

（2）个人股东登记：个人股东亲自出席的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持有股东授权委托书、本人身份证和委托人股票账户卡办理登记手续。

（3）上述授权委托书最晚应当在2019年11月29日17:00前交至本公司证券部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司证券部办公室。

本公司提请各股东注意：法人股东的法定代表人、个人股东、股东代理人现 场参会时未能完整提供上述文件供本公司核验的，本公司有权拒绝承认其参会 或表决资格。

2、登记时间：2019年11月29日（上午9:00-12:00、下午 13:30-17:00）

3、登记地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号公司证券部

4、邮政编码：330096

5、会议联系方式

（1）联系人：王飞、胡仁会；

（2）电 话：0791-86397153；

（3）传 真：0791-88338132；

（4）邮箱：zqb@zhengbang.com。

6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件：

1、公司第六届董事会第二次临时会议决议；

2、公司第六届董事会第三次临时会议决议；

3、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇一九年十一月二十六日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362157；投票简称：正邦投票。

2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年12月4日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一 15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月3日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年12月4日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行票。

附件二：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为江西正邦科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席江西正邦科技股份有限公司2019年第六次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

（说明：请在对议案投票选择时在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号： ；委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章；自然人委托须本人签字。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一228

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

关于全资子公司拟参与设立山东正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、本次合作尚处于初步协商阶段，能否签订正式协议，以及协议部分条款的最终确定，尚存在不确定性。具体的合作内容，以正式签订的协议为准。届时公司将及时披露相关信息。

2、本次对外投资存在基金投资周期较长、项目投资失败和基金亏损等风险，公司郑重提示广大投资者注意投资风险。

3、截止本公告日，方案仍处于协商阶段，短期内对公司的经营业绩不会产生重大影响。

一、对外投资概述

1、投资基本情况

为拓展江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的主营业务，进一步实施公司的战略布局，公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司拟以不超过69,000万元的自有资金参与设立山东正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商核名为准，以下简称“合伙企业”）。

2、公司于2019年11月25日召开第六届董事会第三临时会议，以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司拟参与设立山东正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）议案》。

3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次投资不属于风险投资，基金筹集资金用于发展公司主营业务。

5、本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、合伙人基本情况

1、普通有限合伙人1

企业名称：金航产发（北京）投资基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2015年05 月27日

注册地址：北京市东城区建国门南大街7号万豪酒店D座1102室

法定代表人：牛丽

注册资本：人民币10,000万元

主要投资领域：非证券业务的投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

金航产发（北京）投资基金管理有限公司与公司之间不存在关联关系或其他利益安排；与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排；与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系；未以直接或间接形式持有上市公司股份。

2、普通有限合伙人2

企业名称：山东省新动能资本管理有限公司

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期：2019年10月29日

注册地址：中国(山东)自由贸易试验区青岛片区长白山路888号九鼎峰大厦202-L室

法定代表人：赵琪

注册资本：人民币100,000万元

主要投资领域：受托管理股权投资基金,从事股权投资管理及相关咨询服务;以自有资金投资;以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理(以上未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

山东省新动能资本管理有限公司与公司之间不存在关联关系或其他利益安排；与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排；为有限合伙人2山东省新动能基金管理有限公司的全资子公司，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系；未以直接或间接形式持有上市公司股份。

3、有限合伙人1

企业名称：江西正邦畜牧发展有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2016年09月12日

注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖一路569号339室

法定代表人：龚正华

注册资本：人民币20,000万元

经营范围：畜禽养殖(仅限分支机构);机械产品生产、销售;农业开发;食用农产品的收购。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

江西正邦畜牧发展有限公司为公司全资子公司；与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

4、有限合伙人2

企业名称：山东省新动能基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期：2018年04月09日

注册地址：山东省济南市市中区二环南路2169号山东投资大厦

法定代表人：梁雷

注册资本：人民币2,000,000万元

主要投资领域：受托管理山东省新旧动能转换基金及其他财政性资金的投资和运营;以自有资金对外投资及对投资项目进行资产管理、投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

山东省新动能基金管理有限公司与公司之间不存在关联关系或其他利益安排；与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排；为普通合伙人2山东省新动能资本管理有限公司的股东，持有其100%的股份，其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系；未以直接或间接形式持有上市公司股份。

5、有限合伙人3

企业名称：东营市产业投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期：2015年4月17日

注册地址：山东省东营市东营区府前大街53号国贸大厦6楼

执行事务合伙人：刘超

注册资本：人民币47,000万元

主要投资领域：股权投资、股权投资管理等(不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

东营市产业投资管理有限公司与公司之间不存在关联关系或其他利益安排；与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排；与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系；未以直接或间接形式持有上市公司股份。

6、有限合伙人4

企业名称：东营市河口区财金投资发展有限公司

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期：2016年7月28日

注册地址：山东省东营市河口区黄河路105号

执行事务合伙人：林金峰

注册资本：人民币10,000万元

主要投资领域：政府授权范围内的国有资产运营;政府投融资项目管理;城乡基础设施项目投资建设;股权投资;棚户区改造、保障性住房及其他房地产开发;水利设施投资建设;农村公路投资建设;新农村基础设施投资建设;建材、纺织品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

东营市河口区财金投资发展有限公司与公司之间不存在关联关系或其他利益安排；与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排；与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系；未以直接或间接形式持有上市公司股份。

三、投资标的的基本情况

1、基金名称：山东正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记核准登记名称为准）；

2、组织形式：有限合伙；

3、注册地：东营市明月湖基金中心；

4、基金规模：100,000万元人民币；

5、投资人、出资方式及投资比例：

■

其中，普通合伙人金航产发（北京）投资基金管理有限公司为本合伙企业的执行事务合伙人。

6、出资方式及进度：本合伙企业采用按项目投资进度实缴出资的方式，各合伙人按各自认缴比例缴付出资。

7、存续期限：暂定为6年，自合伙企业成立日起计算。在经营期限届满前6个月，全体合伙人一致同意延长经营期限的，本合伙企业可以延长经营期限。每个延长期为一年，最多可延长2期。本合伙企业经营期限最长不超过8年。

8、投资方向：东营正邦生态农业发展有限公司现代农业项目。

东营正邦生态农业发展有限公司由正邦科技全资子公司加美（北京）育种科技有限公司持股100%，主要经营生猪养殖业务，下辖5个生猪养殖场。

本次合作投资事项不存在导致同业竞争或关联交易的情况。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、无在投资基金中任职的情况。

四、合伙协议的主要内容

1、投资基金的管理模式：合伙企业设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业投资决策机构，由执行事务合伙人或基金管理人负责组建。公司对基金拟投资标的不具有一票否决权。

2、收益分配机制：1）除全体合伙人有特别约定外，各合伙人按实缴出资比例计算、分配合伙企业收益；2）本合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利，先有限合伙人后普通合伙人”。

3、基金的费用及支出：管理费、托管费、募集结算资金专用账户监管费（如有）和合伙企业的运营费。

4、合同的生效条件和生效时间：1）本协议自各方签字（或签章）盖章之日起成立并生效；2）协议对于任何一方的效力及于其继任者、受让人、代理人；当有限合伙人存在委托、信托、代持情形时，并及于其委托人或受托人、名义持有人或实际持有人等。

五、独立董事意见

独立董事经审核，一致认为：公司全资子公司拟以自有资金参与设立山东正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙），是符合公司的发展战略和规划的，有利于提高公司自有资金的利用效率，有利于借助专业团队及其管理经验为公司的业务转型提供良好的标的资产，有利于公司实现战略转型。本次参与投资设立产业基金符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益的情形。因此，我们同意公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司出资69，000万元参与山东正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙），该投资事项还需提交公司股东大会审议。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次对外的投资目的

公司本次对外投资，一方面可以通过借助专业机构的经验和资源，更好的发挥司的品牌、规模、行业技术及管理水平等优势，完善产业链、拓展公司主营业务；另一方面有利于公司进一步拓宽资金来源，寻求优质资源，服务于公司未来战略布局。

2、本次对外投资可能存在的风险

投资收益不达预期风险：产业基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期；并且产业基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、并购整合等多种原因影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

公司将密切关注产业基金经营管理状况，积极敦促产业基金寻找符合公司战略发展需求的投资标的公司，并通过对标的公司充分考察和尽职调查，充分论证项目市场前景，加强投后管理及进度，尽力降低投资风险。

公司将根据产业基金设立和运营的进展情况及时做好后续信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

3、本次对外投资对公司的影响

本次投资涉投资领域与公司主营业务相协调，不会对公司整体财务及经营状况产生重大影响。

七、备查文件

1、第六届董事会第三次临时会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第第三次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇一九年十一月二十六日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一227

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

关于与江西裕民银行股份有限

公司日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

江西正邦科技股份有限公司（“公司”）根据生产经营的需要，对与关联方江西裕民银行股份有限公司（“裕民银行”）日常交易情况进行了合理的估计，并已经2019年11月25日召开的公司第六届董事会第三次临时会议审议通过，有效限期自公司2019年第六次临时股东大会审议通过之日起至下一年年初股东大会审议通过日常关联交易预计相关议案之日止。本次预计日常关联交易类别和金额如下：

■

裕民银行成立于2019年10月9日，公司控股股东正邦集团有限公司持有其30%股份，为其第一大股东。公司董事林印孙先生及程凡贵先生均担任裕民银行董事，本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）基本情况及关联关系说明

公司名称：江西裕民银行股份有限公司

统一社会信用代码：91360100MA38WU460Q

成立日期：2019年10月9日

住所：江西省南昌市红谷滩新区锦江路99号商联中心

法定代表人：余红永

注册资本：人民币200,000万元

经营范围：吸收人民币存款;发放短期、中期和长期人民币贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构：

■

关联关系说明：公司控股股东正邦集团有限公司持有其30%股份，为其第一大股东。公司董事林印孙先生及程凡贵先生均担任裕民银行董事。

（二）履约能力分析

裕民银行经中国银行保险监督管理委员会批准成立，注册资本20亿元，是江西省首家民营银行。裕民银行立足江西区域，坚持“裕民兴赣”的办行宗旨，面向民营企业、民营经济、民生大众。裕民银行具有产业优势、机制优势和本土优势，将充分利用互联网、大数据、人工智能等科技手段，致力于为“三农”和小微提供专业、高效、便捷的特色金融服务。履约能力强，不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。

（三）与关联人进行的各类日常关联交易总金额

公司预计日常结算总金额不超过20亿元人民币，有效期自公司2019年第六次临时股东大会审议通过之日起至下一年年初股东大会审议通过日常关联交易预计相关议案之日止。

三、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与裕民银行发生存款、资金结算业务是在公平、互利的基础上进行的，是为满足公司日常经营所需，未损害公司利益，未对公司当期的财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性。

四、独立董事事前认可和发表的意见

（一）公司独立董事事前认可意见

公司拟与江西裕民银行股份有限公司发生的日常关联交易，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。经我们核查，上述关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。我们同意将本议案提交董事会审议。

（二）公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见

公司本次拟与江西裕民银行股份有限公司发生的日常关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙先生、程凡贵先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意公司上述关联交易事项，该关联交易事项还需提交公司股东大会审议。

五、监事意见

公司上述关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙先生、程凡贵先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。公司监事同意上述关联交易事项。

六、保荐人意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。公司向正邦集团借款暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

综上所述，保荐机构对上述关联交易事项无异议。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第三次临时会议决议；

2、公司第六届监事会第三次临时会议决议；

3、独立董事关于公司第六届董事会第三次临时会议的关联交易事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第六届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见；

5、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司关联交易事项的核查意见；

6、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇一九年十一月二十六日