深圳华侨城股份有限公司
第七届董事会第十九次临时会议
决议公告

证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2019一46

深圳华侨城股份有限公司

第七届董事会第十九次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次临时会议通知于2019年11月20日（星期三）以书面、电子邮件的方式发出。会议于2019年11月25日（星期一）以通讯表决方式召开。出席会议董事应到8人，实到8人。会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。

出席会议的董事按会议议程逐项审议，表决情况如下：

一、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈深圳华侨城股份有限公司项目跟投管理办法〉的议案》。具体修订内容如下：

■

《深圳华侨城股份有限公司项目跟投管理办法》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年度第一次临时股东大会的议案》。具体情况详见《关于召开2019年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-47）。

特此公告。

深圳华侨城股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十一月二十六日

证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2019-47

深圳华侨城股份有限公司

关于召开2019年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

（二）召集人：深圳华侨城股份有限公司董事会

2019年11月25日，公司第七届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

（三）本次股东大会的召集、召开所履行的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等有关规定。

（四）召开时间：

现场会议时间：2019年12月12日（星期四）15：00

网络投票时间：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月12日（星期四）9：30一11：30，13：00一15：00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年12月11日（星期三）15：00至2019年12月12日（星期四）15：00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

（六）股权登记日：2019年12月5日（星期四）

（七）出席对象：

1、股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议召开地点：广东省深圳市南山区华侨城集团办公楼五楼会议室

二、会议审议事项

（一）提案名称：

关于变更公司审计机构的提案

（二）披露情况：

详见公司2019年10月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的《公司第七届董事会第十八次临时会议决议公告》（公告编号：2019-38）、《关于变更审计机构的公告》（公告编号：2019-41）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码见下表：

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四、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：

法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书（见附件2）及出席人身份证登记。

个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记。

异地股东可用传真或电子邮件登记。

现场出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件，到会场办理登记手续。

（二）登记时间：2019年12月9日（星期一）至2019年12月11日（星期三）9：00至12：00、14：00至18：00，2019年12月12日（星期四）9：00至12：00。

（三）登记地点：广东省深圳市南山区华侨城集团办公楼三楼深圳华侨城股份有限公司董事会秘书处。

（四）会议联系方式：

联系人员：袁叶龙

联系电话：0755-26909069

传真号码：0755-26600936

电子信箱：000069IR@chinaoct.com

（五）会议费用：与会股东及代理人食宿交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程 ：

本次股东大会除现场投票外，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

公司第七届董事会第十九次临时会议决议。

深圳华侨城股份有限公司

董 事 会

二○一九年十一月二十六日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、深市挂牌投票代码：360069 投票简称：侨城投票

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、本次会议只审议一个议案，不设置总议案。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年12月12日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月11日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年12月12日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代理本单位（本人）出席深圳华侨城股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 证件名称：

证件号码： 委托人账户号码：

委托人持股数： 委托人持股性质：

受托人签名： 证件名称：

身份证号码： 受托日期：

委托人表决指示（请在相应的表决意见上划"√"）：

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证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2019-48

深圳华侨城股份有限公司

关于投资广州粤科人才创业投资中心

（有限合伙）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概况

深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司华侨城（亚洲）控股有限公司（以下简称“华亚公司”）之下属子公司深圳市华友投资有限公司（以下简称“华友投资”）以有限合伙人身份投资广州粤科人才创业投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），投资总额不超过人民币6,000万元。

该合伙企业注册时总规模3.75亿元人民币，目标规模为5亿元人民币，拟投资于信息技术、人工智能、文旅科技等新兴产业项目。

2019年11月25日，上述各方签署了《广州粤科人才创业投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。

公司本次投资未超过公司董事会授权范围，无需提交董事会审议。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购、未在合伙企业中任职。

二、交易方基本情况

（一）机构名称：广东省粤科母基金投资管理有限公司

该机构依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了登记备案程序，私募基金管理人登记编号:P1013098。

企业类型：有限责任公司

成立时间：2014年08月22日

注册地：广东省广州市花都区新华街迎宾大道95号交通局大楼9楼909室

法定代表人：卢柯

控股股东：广东粤科创业投资管理有限公司。

实际控制人：广东省人民政府。

经营范围：基金投资及管理；股权投资业务；创业投资业务。

（二）机构名称：广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

成立时间：2017年08月23日

注册地：广州中新广州知识城九佛建设路333号自编375室

法定代表人：梁烨

控股股东：广州开发区产业基金投资集团有限公司。

实际控制人：广州开发区管委会。

经营范围：投资咨询服务;会议及展览服务;场地租赁（不含仓储）;受托管理股权投资基金;股权投资;股权投资管理。

（三）机构名称：广东省粤科江门创新创业投资母基金有限公司

企业类型：有限责任公司

成立时间：2017年03月17日

注册地：江门市甘化路62号甘化大厦9楼

持股情况：广东省粤科财政股权投资有限公司、江门市交通建设投资集团有限公司分别持有该公司50%股权。

实际控制人：广东省粤科金融集团有限公司

法定代表人：黄福相

主要投资领域：对各类行业进行投资；股权投资业务；创业投资业务；投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（四）机构名称：广东省粤科财政股权投资有限公司

企业类型：有限责任公司

成立时间：2013年12月26日

注册地：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦4301房自编号18房

法定代表人：吴菡

控股股东：广东省粤科金融集团有限公司。

实际控制人：广东省人民政府。

主要投资领域：风险投资、创业投资、股权投资；收购、处置、经营资产；为创新型中小企业展开各种咨询服务（不含许可经营项目）；投资项目经营管理；资产受托管理。

三、关联关系或其他利益情况说明

以上机构与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。不存在以直接或间接形式持有公司股份。其中，广东省粤科母基金投资管理有限公司、广东省粤科江门创新创业投资母基金有限公司与广东省粤科财政股权投资有限公司均为广东省粤科金融集团有限公司同一控制下关联方。

四、有限合伙企业基本情况

（一）有限合伙企业名称：广州粤科人才创业投资中心（有限合伙）

（二）主要经营场所：广州市黄埔区

（三）出资方式：所有合伙人出资方式均为人民币货币出资

（四）经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务。

（五）合伙企业设立目的：在中国大陆地区从事国家法律允许的股权投资与并购活动，保护全体合伙人的合伙权益，实现投资收益。

（六）存续期限：自企业成立之日起计算七年。如经营期限届满前3个月，投资项目仍未全部退出，经执行事务合伙人提议并经合伙人会议一致同意，可延长两年，仅能延长一次。

（七）会计核算方式：合伙企业不纳入本公司合并范围。每一会计年度结束之后，由有资质的独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。

（八）退出机制：合伙企业投资的项目采取首次公开发行股票并在证券交易所挂牌上市、全国中小企业股份转让系统挂牌转让、其他第三方收购等方式退出。

（九）全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币37,500万元。各合伙人出资具体情况如下：

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五、合伙企业管理模式

（一）执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及协议所规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：

1、作为基金管理人，主持基金的经营管理工作，并对外代表本基金。

2、作为基金管理人拟定基金的基本管理制度和具体规章制度。

3、依法召集、主持、参加合伙人会议，并行使相应的表决权。

4、作为基金管理人根据《合伙协议》的约定设立投资决策委员会，召集、召开投资决策委员会会议；并按约定的议事规则由投资决策委员会做出依据本协议应由其作出的投资和退出决策。

5、按照《合伙协议》约定享有合伙利益的分配权。

6、企业清算时，按《合伙协议》约定参与企业剩余财产的分配。

7、作为基金管理人聘任或解聘为行使本基金的委托管理权而进行的项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所，评估机构、投资顾问等中介机构（不包括聘请对基金进行年度审计或专项审计的注册会计师事务所）。

8、作为基金管理人聘任和解聘基金监管人、基金托管人（托管银行），决定支付基金监管人、基金托管人的报酬数额。

9、法律、法规及本协议规定的其他权利。

执行事务合伙人作为基金管理人设立投资决策委员会。投资决策委员会经过基金管理人法定权力机构授权，根据《合伙协议》获得对本基金相关投资和退出决策的最终决策权。投资决策委员会由五名委员组成，其中执行事务合伙人推荐一名委员，有限合伙人各推荐一名委员。投资决策委员会设主任一名，由基金管理人委任。召集并主持投资决策委员会会议。投资决策委员会形成决议须经全部投资决策委员会委员的50%（含）表决通过方为有效。

（二）合伙企业分配方式：基金可分配资金的分配原则为“单个项目即退即分、整体先回本后分利”，基金经营期间从单个项目中获得的每一笔可分配资金，按如下方式进行分配：

1、先按照基金全体合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人，直至全体合伙人收回其各自对基金的实缴出资金额；

2、上述分配完成后，如有余额，则将余额的20%分配给普通合伙人，剩余80%按全体合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人。

六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次投资的目的及对公司的影响

该基金的投资方向为信息技术、人工智能、文旅科技等

新兴产业，公司通过参与基金可以加快产业布局，具有战略意义。该基金管理人在投资领域具备经验和资源，未来可充分发挥其在股权投资领域积累的产业和项目资源优势，协助公司在产业园区、特色小镇、综合开发等项目导入产业资源、匹配投资项目，有利于公司城镇化综合开发业务的拓展。

（二）本次投资存在的风险

本次投资在实施过程中存在政策调整、市场环境发生重大变化等风险，在投资决策后的整合过程中存在管理风险、经营风险等无法实现协同效应的风险。公司将通过科学管理、审慎决策和风险控制等措施，减少公司在投资过程中的不确定性，更好地保护股东的利益。

七、其他事项

（一）基金投资方向不会与本公司主营业务形成同业竞争。

（二）根据深圳证券交易所《主板信息披露备忘录第8号一上市公司与专业机构合作投资》的相关规定，公司承诺，在投资基金期间及全部投资完毕后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金），不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

（三）公司将根据基金后续的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。

特此公告。

深圳华侨城股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十一月二十六日