国美通讯设备股份有限公司
第十届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600898 证券简称：国美通讯 公告编号：临2019－47
国美通讯设备股份有限公司
第十届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2019年11月21日以电子邮件形式向公司全体董事发出关于召开第十届董事会第二十三次会议的通知，并于2019年11月25日以通讯的方式召开了此次会议。应出席董事7人，实际出席7人，授权委托0人，会议由董事长宋林林先生召集、主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、会议审议议案情况
1、审议《关于为浙江德景电子科技有限公司银行授信追加担保的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司董事会同意以控股子公司国美通讯（浙江）有限公司为担保方，在人民币1.2亿元的最高余额内，为浙江德景电子科技有限公司与中国工商银行股份有限公司嘉兴分行（下称“工商银行嘉兴分行”）的银行授信业务追加担保，并与工商银行嘉兴分行签署《最高额保证合同》。该议案尚需提请公司股东大会审议。
详见公司同日披露的临2019-48号《国美通讯关于为浙江德景电子科技有限公司银行授信追加担保的公告》。
2、审议《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
公司董事会同意于2019年12月12日召开公司2019年第二次临时股东大会。 详见公司同日披露的临2019-49号《国美通讯设备股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十五日
证券代码：600898 证券简称：国美通讯 公告编号：2019-48
国美通讯设备股份有限公司
关于为浙江德景电子科技有限公司银行授信追加担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“国美通讯”）之控股子公司国美通讯（浙江）有限公司（下称 “浙江国美通讯”）拟为浙江德景电子科技有限公司（下称“德景电子”）与中国工商银行股份有限公司嘉兴分行（下称“工商银行嘉兴分行”）的授信业务追加担保。具体情况如下：
一、担保情况概述
1、前次担保事项
根据公司2016年第四次临时股东大会决议，国美通讯与工商银行嘉兴分行签署了《最高额保证合同》，同意在人民币1.2亿元的最高余额内，为公司全资子公司德景电子向工商银行嘉兴分行申请银行综合授信业务提供连带责任保证，主债权期限自2017年11月20日至2020年11月19日。上述担保额度在公司 2018年年度股东大会审议通过的担保额度范围内。详见公司2016年12月29日和2019年4月30日在公司指定媒体和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、追加担保事项
为保证德景电子与工商银行嘉兴分行的银行授信业务开展及额度批复，根据工商银行嘉兴分行要求追加浙江国美通讯担保，公司拟增加浙江国美通讯作为连带责任担保人，在人民币1.2亿元的最高余额内，对德景电子向工商银行嘉兴分行申请综合授信业务追加担保，并与工商银行嘉兴分行签署《最高额保证合同》。
浙江国美通讯系公司控股子公司，公司持有其51%的股权，另一股东为公司关联方国美电器有限公司，持有其49%的股权，国美电器有限公司对此次追加浙江国美通讯为德景电子提供担保事项无异议。
3、本次担保事项已经公司于2019年11月25日召开的第十届董事会第二十三次会议以同意7票，反对0票，弃权0票的结果审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：浙江德景电子科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330402689979596Q
3、类型：有限责任公司
4、法定代表人：于正刚
5、注册资本：350,000,000元
6、注册地址：嘉兴市南湖区亚太路1052号（嘉兴科技城）
7、与本公司关系：系本公司的全资子公司
8、经营范围：移动通信及终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、监控设备、汽车零部件、电子元器件、智能电表、音箱、蓝牙耳机、智能家居、智能设备、智能玩具、第二类医疗器械、电子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售；计算机软件的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计算机软件的销售；从事进出口业务、贸易经纪与代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、德景电子2018年财务状况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。其最近一年一期主要财务情况如下：
单位:万元
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三、担保协议的主要内容
1、债权人：中国工商银行股份有限公司嘉兴分行（甲方）
2、保证人：国美通讯（浙江）有限公司 (乙方)
3、债务人：浙江德景电子科技有限公司
4、被保证的主债权：乙方所担保的主债权为在人民币120,000,000元的最高余额内，甲方依据与德景电子签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议、贵金属（包括黄金、白银、铂金等贵金属品种，下同）租赁合同及其他文件（下称主合同）而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。
5、保证担保范围：担保范围包括主债权本金（包括贵金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
6、保证期间：若主合同为借款合同或贵金属租赁合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限或贵金属租赁期限届满之次日起两年；甲方根据主合同之约定宣布借款或贵金属租赁提前到期的，则保证期间为借款或贵金属租赁提前到期日之次日起两年。若主合同为银行承兑协议，则保证期间为自甲方对外承付之次日起两年。若主合同为开立担保协议，则保证期间为自甲方履行担保义务之次日起两年。若主合同为信用证开证协议/合同，则保证期间为自甲方支付信用证项下款项之次日起两年。若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起两年。
7、合同的生效：本合同自甲方盖公章或合同专用章、乙方签字或盖章之日起生效。
上述担保协议的内容，以实际签署的担保合同的约定为准。
四、董事会意见
此次德景电子向工商银行嘉兴分行申请银行授信业务追加浙江国美通讯担保一事，已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过。公司三位独立董事发表独立意见如下：
1、本次以控股子公司浙江国美通讯为担保方，在人民币1.2亿元的最高余额内，为德景电子与工商银行嘉兴分行的银行授信业务追加担保，系满足业务开展需要，担保对象为公司全资子公司，风险可控，符合公司整体利益，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次董事会审议上述担保事项，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
综上，我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2019年10月30日，公司实际对外担保余额为人民币39,446.9万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者的净资产的518.22%，全部为公司对全资子公司德景电子的担保或德景电子对其下属公司提供的担保；另德景电子对公司的担保金额为人民币3,000万元；公司及德景电子为惠州德恳电子科技有限公司融资金额为2,000万元的售后回租融资租赁业务提供连带责任保证；本公司不存在逾期担保。
特此公告！
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十五日
证券代码：600898 证券简称：国美通讯 公告编号：2019-49
国美通讯设备股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年12月12日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年12月12日 14点00分
召开地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦19A层1号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月12日
至2019年12月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，并于2019年11月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。公司将在本次股东大会召开前，将会议材料上传至上交所网站。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）现场会议登记方式
1、登记手续：（1）个人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；（2）法人股东由法人代表出席会议的应持本人身份证、营业执照复印件和股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股票帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法人代表身份证复印件和代理人身份证办理登记手续。（授权委托书见附件）
2、登记地点：山东省济南市历下区趵突泉北路12号5层国美通讯设备股份有限公司董事会办公室
3、登记时间：2019年12月9日-12月10日9:00-12:00,14:00-17:00
4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点登记，也可使用传真或信函的方式进行登记(不按本通知要求时间进行登记的，公司不能保证其获得会议材料)。
（二）选择网络投票的股东，可通过上交所交易系统直接参与投票。
六、其他事项
（一）联系方式
联系人：王伟静、丁新宇
电话：0531-81675202、5313
传真：0531-81675313
邮政编码：250011
（二）其他
参加会议股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
2019年11月26日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
国美通讯设备股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月12日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
