宁波杉杉股份有限公司
关于下属子公司提供担保的进展公告

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2019-080

宁波杉杉股份有限公司

关于下属子公司提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：宁波杉腾新能源有限公司、宁波杉化光伏发电有限公司、台州杉达光伏发电有限公司（以下分别简称“宁波杉腾”、“宁波杉化”、“台州杉达”，合称“项目公司”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额10,436,830元人民币；本次担保前，公司及公司下属子公司未为项目公司提供担保。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为满足日常生产经营资金需求，项目公司与平安国际融资租赁有限公司（“平安租赁”）分别签署了《售后回租赁合同》（“租赁合同”）。各方同意以项目公司各自所拥有的分布式光伏发电项目电站设备为租赁物，以售后回租方式办理融资租赁业务，租金合计10,436,830元人民币；租赁合同租赁期限60个月，项目公司分20期支付租金。

为顺利完成上述融资租赁业务，公司控股子公司宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司（“尤利卡”）与平安租赁签署了相应的《股权质押合同》，由尤利卡以其所持项目公司的100%股权为质押，为项目公司提供质押担保；同时，公司提供连带责任保证，并签署相关保证合同。

公司第九届董事会第二十九次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于为下属子公司提供担保额度的议案》，同意公司为尤利卡及其控股子公司提供不超过120,000万元人民币的担保额度，同意尤利卡为其下属控股子公司提供不超过40,000万元的担保额度，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。本次担保事项在上述授权额度范围之内。

二、被担保人基本情况

宁波杉腾新能源有限公司，注册资本1,000万元人民币，尤利卡持有其100%股权，成立日期：2018年8月24日，注册地点：浙江省宁波市海曙区望春工业园区杉杉路181-197号，法定代表人：王明来，经营范围：太阳能发电项目投资；太阳能发电项目开发、维护、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

宁波杉化光伏发电有限公司，注册资本1,000万元人民币，尤利卡持有其100%股权，成立日期：2016年12月20日，注册地点：宁波市奉化区尚田镇镇西路12号，法定代表人：王明来，经营范围：太阳能光伏发电及相关技术咨询、技术服务、技术研发；供电服务；太阳能光伏项目建设、管理、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

台州杉达光伏发电有限公司，注册资本1,000万元人民币，尤利卡持有其100%股权，成立日期：2016年8月25日，注册地点：台州市椒江区葭沚街道下北山小区70幢1号（仅限办公用），法定代表人：王明来，经营范围：太阳能光伏发电及相关的技术咨询、技术服务、技术研发；太阳能光伏项目建设、管理、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元人民币

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说明：尾数差异系小数点四舍五入造成；2018年数据经审计，2019年三季度数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

(一)尤利卡提供股权质押担保

1、担保方式：质押担保。

2、质物及所担保的租赁合同金额：项目公司100%股权，所担保的租赁合同金额合计为10,436,830元人民币，具体如下：

宁波杉腾100%股权，所担保的租赁合同租金总额为3,045,780元人民币；

宁波杉化100%股权，所担保的租赁合同租金总额为2,940,050元人民币；

台州杉达100%股权，所担保的租赁合同租金总额为4,451,000元人民币。

3、担保范围：项目公司在租赁合同项下应履行的全部义务，包括但不限于项目公司按时足额向平安租赁支付租赁合同项下所有款项，如租金、利息、服务费、违约金、损害赔偿金、租赁物留购价款及其他应付款项的义务。

4、质押期限：租赁合同生效之日起至租赁合同项下项目公司全部债务履行期限届满后两年止。平安租赁同意主债务展期的，质押期限为展期重新约定的主债务履行期限届满之日后两年止。

（二）公司提供连带责任保证

1、担保方式：不可撤销的连带责任保证。

2、担保范围：项目公司在租赁合同项下应向平安租赁支付的所有应付款项和平安租赁为实现权利的费用；因公司违约而给平安租赁造成的损失。

3、租赁合同金额：合计10,436,830元人民币。

4、保证期间：自保证合同签署之日至租赁合同项下主债务履行期届满之日起两年。平安租赁同意主债务展期的，保证期间为展期重新约定的主债务履行期限届满之日后两年止。

四、董事会意见

公司董事会认为：本次担保主要系在担保风险可控范围内，综合考虑尤利卡相关子公司生产经营、筹融资活动的实际需要。

尤利卡相关子公司与融资租赁公司开展的融资租赁业务，以其所运营的分布式光伏电站投运后的收入为该业务的还款来源，并遵循融资额度与电站预计收入相匹配的原则具体实施，尤利卡以其所持相关子公司100%的股权为前述业务提供质押担保的风险可控。此项担保有利于缓解公司光伏新能源产业的资金需求，保证其日常生产经营业务的正常开展，符合公司整体发展的需要。

公司独立董事发表的独立意见：本次担保议案的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；本次担保额度是根据公司及各子公司实际业务开展的需要，为其提供担保有助于各子公司高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意上述议案。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年10月31日，公司及公司控股子公司提供的对外担保总额为712,674.17万元（含合并范围内互相担保，目前暂未对参股公司提供担保），公司及公司控股子公司实际提供的对外担保额为372,535.18万元，上述数额（未经审计）分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为66.56%和34.79%，无逾期担保。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

二○一九年十一月二十五日

● 报备文件

（一）售后回租赁合同、股权质押合同、保证合同

（二）被担保人营业执照复印件