蓝星安迪苏股份有限公司
关于2019年第二次临时股东大会
增加临时提案的公告

证券代码：600299 证券简称：安迪苏 公告编号：2019- 037

蓝星安迪苏股份有限公司

关于2019年第二次临时股东大会

增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会类型和届次：

2019年第二次临时股东大会

2.股东大会召开日期：2019年12月6日

3.股权登记日

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二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：中国蓝星（集团）股份有限公司

2.提案程序说明

公司已于2019年10月24日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有89.09%股份的股东中国蓝星（集团）股份有限公司，在2019年11月25日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

提议增加关于《收购蓝星安迪苏营养集团有限公司15%普通股股权暨关联交易事项》的议案。

该议案为普通决议议案，需关联股东中国蓝星（集团）股份有限公司、北京橡胶工业研究设计院回避表决。

三、除了上述增加临时提案外，于2019年10月24日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2019年12月6日 14点30 分

召开地点：北京市朝阳区北土城西路 9 号蓝星大厦 911会议室

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年12月6日

至2019年12月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于 2019 年 11 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1，2

4、涉及关联股东回避表决的议案：2

应回避表决的关联股东名称：中国蓝星（集团）股份有限公司、北京橡胶工业研究设计院

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

蓝星安迪苏股份有限公司董事会

2019年11月26日

● 报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

蓝星安迪苏股份有限公司：

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600299 证券简称：安迪苏 公告编号：2019-038

蓝星安迪苏股份有限公司

关于关联交易暨收购资产事项的

进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要事项提示：

● 本次关联交易已经2019年10月23日第七届董事会第八次会议审议通过，并已于2019年10月24日披露了《关联交易暨收购资产公告》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次收购需对标的公司最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，截至本公告出具日，审计机构已完成对标的公司2019年1-9月财务报告的审计工作并出具审计报告。

● 本次关联交易以2019年9月30日为评估基准日，标的股权的评估值为人民币30.86亿元。交易标的的最终交易价款与中发国际资产评估有限公司为本次交易正式出具的并经中国化工集团有限公司（以下简称“化工集团”）备案的资产评估报告所载的资产评估结果一致。

● 本次关联交易采用市价法评估结果为最终评估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但如果未来出现由于宏观经济波动、区域经济情况发生改变以及行业发展前景的变化等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符。

● 为了对上市公司及中小股东的权益进行更大限度的维护，公司董事会承诺经薪酬委员会根据新收购计划调整的、由董事会批准的薪酬制度将与公司未来经营情况更紧密地挂钩。公司高管薪酬由基本工资、年度奖金和中（长）期激励组成，以保证其与公司经营情况密切相关，与股东利益保持一致。

● 控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司于2019年11月25日向公司董事会出示书面通知，要求增加审议本次收购的议案，董事会同意于2019年12月6日召开2019年第二次临时股东大会审议本次收购。

● 过去12个月上市公司除日常关联交易外，没有与同一关联人进行其他类别的关联交易，也无与不同关联人进行收购出售资产关联交易。过去12个月，上市公司与蓝星集团及其关联方发生的日常关联交易约为3,400万元。

一、关联交易暨收购资产事项概况

（一）本次关联交易暨收购资产事项概况

2019年10月23日，蓝星安迪苏股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）召开第七届董事会第八次会议，审议通过了修订的《关于〈收购蓝星安迪苏营养集团有限公司15%普通股股权暨关联交易事项〉的议案》，同意上市公司以现金方式向中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）购买其持有的蓝星安迪苏营养集团有限公司（以下简称“安迪苏营养集团”、“标的公司”）15%的普通股股权（以下简称“本次收购”）。本次收购完成后，上市公司将持有安迪苏营养集团100%的普通股股权。

本次对标的公司15%普通股股权的收购全部完成后，公司将持有标的公司100%的普通股股权。以2019年9月30日为评估基准日，蓝星安迪苏营养集团有限公司合并口径普通股权益评估值为2,057,566.51万元, 因而标的股权的评估值即：15%的普通股股权价值为人民币30.86亿元，交易标的最终交易价款与中发国际资产评估有限公司为本次收购正式出具的并经中国化工集团有限公司备案的资产评估报告所载的资产评估结果一致。

蓝星集团为上市公司的控股股东，构成上市公司的关联方，本次收购构成了上市公司的关联交易。

本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购尚需提交上市公司股东大会审议通过。

（二）本次关联交易事项的前期进展

公司董事会同时审议通过了关于《召开2019年第二次临时股东大会》的议案，并于次日披露了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次收购需对标的公司最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告；以2019年9月30日为基准日的审计及评估备案工作尚在进行中，公司将在上述工作完成之后，另行披露评估报告和审计报告，履行相应的信息披露义务。

二、关联交易暨收购资产事项最新进展情况

（一）审计事项

标的公司合并口径最近一年又一期的主要财务指标：

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2019年4月15日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已完成对标的公司2018年度财务报告的审计工作，并出具毕马威华振审字第1902192号审计报告。

2019年11月22日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已完成对标的公司2019年1-9月财务报告的审计工作，并出具毕马威华振审字第1903560号审计报告。

（二）评估事项

1、评估结果

2019年11月25日，标的公司的评估及备案工作已完成。根据中发国际资产评估有限公司出具并经中国化工集团有限公司备案的评估报告，以2019年9月30日为评估基准日，蓝星安迪苏营养集团有限公司合并口径普通股权益评估值为2,057,566.51万元，经测算标的股权即15%的普通股权益的评估值为人民币30.86亿元。经交易双方协商，本次收购作价将与该资产评估报告所载的资产评估结果一致，即人民币30.86亿元。

2、评估基准日确定的具体考虑和依据

根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会 36号令）规定，以2019年9月30日为评估基准日，对安迪苏营养集团普通股股权价值进行评估。评估基准日是根据经济行为的需要，考虑尽可能接近本次经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性等各项因素综合确定的。

2019年1月至2019年9月，期间股价最高值15.21元，股价最低值9.90元，60日、120日均价处于10-12元之间。期间股价相对平稳，基本真实反应上市公司的市场价值。

3、本次交易的作价与标的公司账面价值的增值情况

以2019年9月30日为基准日，蓝星安迪苏营养集团有限公司合并口径普通股股权账面价值为1,331,464.77万元；普通股权益评估值为2,057,566.51万元，普通股权益评估值较账面价值增值726,101.74万元，增值率为54.53%。

4、评估过程

根据本次评估目的、评估对象、价值类型，结合资料收集情况以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为市场法。具体评估方法为市价法和上市公司比较法。

(1)市价法

由于安迪苏营养集团有限公司85%普通股股权已注入上市公司蓝星安迪苏股份有限公司，鉴于该上市公司除了持有安迪苏营养集团有限公司85%普通股股权外，没有其他股权投资和经营活动，故本次对安迪苏营养集团有限公司100%普通股股权采用市价法进行评估。

首先，根据《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国资委、财政部令第36号)的相关规定，计算确定上市公司的加权平均股价和总股数，计算得出上市公司股权价值，扣减除长期股权投资外的其他资产及负债，再扣除流动性折扣后，得出安迪苏营养集团有限公司股权价值。

计算公式如下：

安迪苏营养集团有限公司85%普通股股权价值(未扣除流动性折扣)=蓝星安迪苏股份有限公司全部股权价值-账面除长期股权投资外的其他资产及负债

安迪苏营养集团有限公司100%普通股股权价值=(安迪苏营养集团有限公司85%普通股股权价值/85%)×(1-流动性折扣)

①蓝星安迪苏股份有限公司基准日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值

截至评估基准日，基准日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为10.58元，具体计算过程如下：

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蓝星安迪苏股份有限公司股权价值=总股本×平均股价

=2,681,901,273×10.58

=28,374,515,468.34元

②长期股权投资外的其他资产及负债

根据蓝星安迪苏股份有限公司公布的2019年3季度报表，2019年9月30日蓝星安迪苏股份有限公司财务报表长期股权投资外的其他资产及负债合计为2,540,962,499.12元。其他资产及负债具体内容如下：

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③安迪苏营养集团有限公司85%股权价值(未扣除流动性折扣)

安迪苏营养集团有限公司85%股权价值(未扣除流动性折扣)=蓝星安迪苏股份有限公司全部股权价值-账面除长期股权投资外的其他资产及负债

=28,374,515,468.34-2,540,962,500.00

=25,833,552,968.34元

④安迪苏营养集团有限公司100%普通股股权价值(未扣除流动性折扣)

安迪苏营养集团有限公司100%普通股股权价值(未扣除流动性折扣)=安迪苏营养集团有限公司85%普通股股权价值/85%

=25,833,552,969.22/85%

=30,392,415,256.87元

⑤流通折扣率的估算

借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估我们结合国内实际情况，采用新股发行定价估算市场流动性折扣。

安迪苏属于医药制造业，因此流动性折扣采用国内A股市场医药生物制造业上市公司流动性折扣数据确定。样本企业选择标准主要考虑：1、属于申万行业分类-医药生物制造业上市公司；2、上市时间3年以上；3、具有代表性的100家企业。

根据对所选A股医药生物制造业上市公司IPO的情况，对IPO上市首日、上市后30日、上市后60日及上市后90日的股价进行了分析计算，剔除异常数据后均值为32.37%。经取整，本次评估市场流动性折扣取32.30%。具体计算过程如下：

■

考虑流动性折扣后，安迪苏营养集团有限公司100%普通股股权价值(扣除流动性折扣)=30,392,415,257.91×(1-32.30%)=2,057,566.51万元。

(2)上市公司比较法

本次评估采用上市公司比较法，其中价值比率选择企业价值(EV/EBITDA)倍数。采用EV/EBITDA价值比率主要原因为：

①不受所得税率不同的影响，使得不同国家和市场的上市公司估值更具可比性；

②不受资本结构不同的影响，公司对资本结构的改变都不会影响估值；

③排除折旧摊销等非现金成本的影响，可以更准确的反映公司价值。

EV/EBITDA=企业价值/息税折旧及摊销前利润

(2.1)选取可比企业

本次使用上市公司比较法中所选取的可比公司为Koninklijke DSM NV、Evonik和Sumitomo Chemical Co Ltd三家可比公司，与2015年公司重大资产重组所选取的可比公司相比，除Nutreco NV公司已经退市，CJ Corp公司主营业务发生变化，不再作为可比公司外，其余可比公司选取一致。被评估单位与可比公司主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面的具体数据及分析如下：

A.主要经营业务范围

被评估公司与可比公司均为化工行业，被评估单位主要业务为研发、生产和销售动物营养添加剂。可比公司Koninklijke DSM NV是一家国际性的营养保健品、化工原料和医药集团。Evonik是一家源自德国的创新型国际工业集团，其在化工、能源及房地产领域都位居市场领先地位。健康与营养板块是Evonik化工领域业务重要组成。住友化学株式会社，其业务涵盖基础化学、石油化学、精密化学、农业化学主要4个部门方向，其中，蛋氨酸产业为其农业化学的核心产业之一。在主要经营业务范围方面，被评估公司与可比公司行业相同，动物营养添加剂均为其重要业务。

B.主要目标市场

被评估公司与可比公司均为全球性企业。安迪苏营养集团在法国、中国等全球地区拥有40余家子公司。公司是全球领先的蛋氨酸生产商，2017年公司的蛋氨酸市场份额居全球第二位。Koninklijke DSM NV总部设在荷兰，在目前在欧洲、亚洲、南北美洲等设有200多个机构，在全球拥有2.1万名员工。Evonik是一家源自德国的创新型国际工业集团，拥有员工39,000名，业务遍及全球。住友化学是全球主要蛋氨酸生产企业之一，是除安迪苏营养集团外，另外一家可以同时生产固体和液体蛋氨酸产品的两家生产商。在目标市场方面，被评估公司与可比公司均为全球性公司。

C.收入构成

根据被评估公司与可比公司2018年的年报数据，收入构成数据为：被评估公司功能性产品占比74.40%，特种产品占比19.70%，其他产品占比5.90%；Koninklijke DSM NV营养品占比66.22%，化工原料占比31.43%，其他产品占比2.34%；Evonik公司能源收入占比38%，营养品占比31%，特种材料占比26%，其他产品占比5%；住友化学石油化工占比33%，IT相关化学占比17%，营养和医药产品占比36%，能源收入占比12%，其他产品占比2%。从收入构成上可以看出，被评估公司与可比公司营养品占收入的比例均比较大。

D.公司规模

根据被评估公司与可比公司2018年的年报数据：被评估公司总资产为187.40亿人民币，营业收入为114.18亿人民币；Koninklijke DSM NV总资产为136.41亿欧元，营业收入为92.67亿欧元。Evonik总资产为202.82亿欧元，2017年度的收入为150.24亿欧元。Sumitomo Chemical Co Ltd总资产为31,716.18亿日元，营业收入为23185.72亿日元。被评估公司总资产与总收入规模均小于可比公司。主要是因为可比公司为多元化经营大型跨国集团，经营范围较广，饲料添加剂等产品为公司业务的一部分，规模上具有优势。但安迪苏集团主营业务突出，专业化程度高。

E.盈利能力

2018年度被评估单位盈利能力状况相对可比公司具有优势。3家可比公司的2018年平均净资产收益率、总资产报酬率、销售利润率、EBITDA率分别为11.86%、8.22%、10.39%和15.87%；安迪苏营养集团相应指标为8.04%、8.65%、14.29%和22.11%，除净资产收益率略低外，其余指标均优于可比公司。其主要原因是：可比公司多数为多元化生产经营公司，除从事氨基酸相关产品的生产和销售外，还从事诸如聚乙烯等一般化工产品，因此平均综合毛利率较低。安迪苏营养集团专注于蛋氨酸等动物营养添加剂产品生产，市场壁垒较高，市场地位领先。安迪苏营养集团主营业务产品附加值较高，可以推动安迪苏营养集团的市场地位和盈利能力的持续增强。

综合以上分析，选取Koninklijke DSM NV、Evonik和Sumitomo Chemical Co Ltd三家公司具有较好的可比性，因此选作可比公司。

(2.2)价值比率修正调整

对价值比率的修正调整从以下四个方面将被评估单位与可比上市公司进行比较，分别为盈利能力状况、经营增长状况、资产质量状况、债务风险状况。将各可比上市公司及被评估单位各项财务指标与企业绩效评价标准值进行比较，并采用插值法计算各指标得分。

将各财务指标得分汇总后可得出可比上市公司及被评估单位各项指标得分和总得分，根据可比上市公司及被评估单位的总得分比较得到调整系数。

(2.3)价值比率的确定

根据调整系数修正得到调整后的企业价值比率EV/EBITDA，计算结果如下表所示：

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采用上市公司比较法测算，安迪苏营养集团EV/EBITDA为9.27，研究机构对安迪苏营养集团2019年息税折旧、摊销前利润EBITDA(不含非经常损益)一致性预测为293,211.00万元，经营性资产价值为：2,718,261.44万元。

经核实，非经营资产、负债价值为196,955.11万元。

根据境外股票市场特种化学行业上市公司IPO的情况，对IPO上市首日、上市后30日、上市后60日、上市后90日的股价进行了分析，剔除异常数据后均值为27.39%。经取整，本次评估市场流动性折扣取27.00%。即市场流动性折扣为：2,735,703.96×27.00%=738,640.07万元。

(2.4)扣除流动性折扣后普通股权益价值

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采用上市公司比较法评估，安迪苏营养集团的普通股全部权益价值为1,982,633.02万元。

由于安迪苏营养集团有限公司85%普通股股权已注入上市公司蓝星安迪苏股份有限公司，上市公司除了持有安迪苏营养集团有限公司85%普通股股权外，没有其他股权投资和经营活动。上市公司股价能客观、直接、公允的反映评估基准日上市公司股权价值，进而计算得出安迪苏营养集团有限公司股权价值。

被评估单位与可比上市公司即便是同行业或近似行业的公司，在业务范围、市场风险、业绩增长等方面也可能存在一定差异，由于可比上市公司公开的业务信息、财务资料有限，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响因素，影响估值的合理性。

经综合分析后，我们认为在2019年9月30日评估基准日时的市场环境下，市价法结果更为合理、准确。

5、本次交易采用市价法估值的合理性

因本次评估方法为市价法，反映了市场价值，故与账面值存在差异，选取市价法的原因已充分说明。

本次交易中，资产评估机构采用市价法和上市公司比较法两种方法进行评估，并最终将以经国资备案手续后的评估报告采用的市价法评估结果作为评估结论，交易双方以评估值为基础确定交易价格。

安迪苏除了持有安迪苏营养集团有限公司85%普通股股权外，没有其他股权投资也没有实际经营活动，安迪苏营养集团有限公司股权为上市公司最重要的资产。因此上市公司股价实际上较为直观地反应了安迪苏营养集团有限公司85%普通股股权价值。

由于安迪苏股价在评估基准日前一直较为稳定，股票交易价格能合理地体现上市公司的股权价值，故本次在对安迪苏营养集团有限公司100%普通股股权进行评估时，合适采用市价法评估，即通过计算上市公司股权价值，扣减除长期股权投资外的其他资产及负债，并考虑流动性折扣后计算得出安迪苏营养集团有限公司85%普通股股权价值，然后再计算得出安迪苏营养集团有限公司15%普通股股权价值。

《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国资委、财政部令第36号)第三十二条规定：国有股东非公开协议转让的价格不得低于下列两者之中的较高者：

（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

本次评估，对上市公司股价的计算主要参考了上述规定。

上市公司的股价是各个投资者在公平市场状况下自由交易得出的公允价值，它具有交易过程直观、数据直接取材于市场、交易结果说服力强等特点，其价格能够较好的反映各个投资者在当前市场状况下对上市公司公允价值的判断。

由于本次交易的标的资产是上市公司的核心资产，上市公司不宜对其未来业绩进行盈利预测并予以公开披露。因此，本次交易的定价方法无法采用收益法。为方便更为直观的理解，公司以市价法加流动性折扣的定价方法开始对拟定交易价格进行逆向模拟测算，即如果采用收益法来计算而未来公司盈利水平的大致情况保持一致。由于欧洲无风险利率在近年的下降，现假设未来贴现率为8%，且公司营运资本结构无重大变化方法，则简单模拟反推所得的年度净利润水平大约在12.5亿元人民币左右。此项模拟计算仅为简单推算，再考虑到宏观经济波动等各项可预期之外的众多因素存在，此反向模拟计算仅为参考数据，无法代表公司的经营计划或业绩预测。

6、本次交易估值与前次重大资产重组估值相比无重大差异

2014-2015年公司重大资产重组时，北京中企华资产评估有限责任公司选取的评估基准日为2014年6月30日。截至2014年6月30日，标的公司安迪苏营养集团合并报表层面归属于母公司普通股所有者净资产账面价值为70.13亿元，收益法评估结果为130.28亿元，增值率为85.78%。本次交易中，截至2019年9月30日，市价法评估结果较标的公司安迪苏营养集团合并报表层面归属于母公司普通股所有者净资产账面价值的增值率约为54.53%。本次估值相对评估基准日净资产的增值率低于前次重组的增值率。

（三）国资监管部门备案事项

2019年4月30日，中国化工集团有限公司对本次交易出具行为批复，原则性同意本次交易。2019年11月25日，本次收购涉及的资产评估报告已完成有权国资监管部门的评估备案程序。本次收购尚需完成发改委、商务部的境外投资备案以及相关外汇登记等手续。

（四）提交股东大会审议

控股股东于2019年11月25日向公司董事会出示书面通知，提请于2019年12月6日召开的2019年第二次临时股东大会增加审议本次收购的议案。

三、风险提示：

本次交易中，资产评估机构采用市价法和上市公司比较法两种方法进行评估，并最终以经国资备案手续后的评估报告采用的市价法评估结果作为评估结论，交易双方以评估值为基础协商确定交易价格。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但如果未来出现由于宏观经济波动、区域经济情况发生改变以及行业发展前景的变化等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符。

本次收购尚需上市公司股东大会审议通过，关联股东蓝星集团、北京橡胶工业研究设计院需回避表决。本次收购尚需完成发改委和商务部的境外投资备案以及相关外汇登记等手续。

提请投资者注意投资风险。

特此公告。

蓝星安迪苏股份有限公司董事会

2019年11月25日