山西杏花村汾酒厂股份有限公司
第七届董事会第四十二次会议决议公告
证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2019-044
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
第七届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
公司于2019年11月20日以书面和电子邮件方式向全体董事发出关于召开第七届董事会第四十二次会议的通知。会议于2019年11月25日在综合楼四楼会议室召开。会议由谭忠豹董事长主持，应到董事十六名，实到董事十三名，侯孝海董事委托简易副董事长出席会议并行使表决权。贾瑞东、王超群独立董事委托樊三星独立董事出席会议并行使表决权。公司监事会成员列席了本次会议。会议的召开、表决程序符合《公司法》和公司《章程》规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂100%股权的议案》；(详见公司临2019-046公告)
为提升公司市场竞争力和盈利能力，提高白酒产能，同时进一步减少同业竞争和关联交易，会议同意公司支付现金19725.12万元收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司所持的山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂100%股权。
该议案涉及关联交易，关联董事回避表决。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司部分资产的议案》；(详见公司临2019-047公告)
为保证汾青酒厂资产的完整性和增强公司的独立性，会议同意公司支付现金12024.47万元收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司部分资产，包括90042平方米土地使用权及房屋建筑物。
该议案涉及关联交易，关联董事回避表决。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《关于收购山西杏花村汾酒销售有限责任公司10%股权的议案》；(详见公司临2019-048公告)
为理顺山西杏花村汾酒销售有限责任公司产权关系，会议同意公司支付现金25817.84万元收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司所持山西杏花村汾酒销售有限责任公司10%股权。
该议案涉及关联交易，关联董事回避表决。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过《关于收购山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司10%股权的议案》；(详见公司临2019-049公告)
为理顺山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司产权关系，会议同意公司支付现金1194.95万元收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司所持山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司10%股权。
该议案涉及关联交易，关联董事回避表决。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过《关于收购山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司部分资产的议案》；(详见公司临2019-050公告)
为减少关联交易、增强公司独立性，会议同意公司支付现金1415.57万元收购山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司部分资产，包括房屋建筑物、机器设备、电子设备及运输设备。
该议案涉及关联交易，关联董事回避表决。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过《关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司土地使用权的议案》；(详见公司临2019-051公告)
为保证公司所收购山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司资产的完整性，会议同意公司支付现金213.33万元收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司所持9275平方米土地使用权。
该议案涉及关联交易，关联董事回避表决。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议通过《关于收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司部分资产的议案》；(详见公司临2019-052公告)
为保证公司所收购山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司资产的完整性，会议同意公司支付现金230.02万元收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司部分资产，包括房屋建筑物和机器设备。
该议案涉及关联交易，关联董事回避表决。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、会议决定2019年12月11日召开2019年度第三次临时股东大会。(详见公司临2019-053公告)
同意票16票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董 事 会
2019年11月26日
证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2019-045
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
第七届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
山西杏花村汾酒厂股份有限公司于2019年11月20日以书面方式向全体监事发出关于召开第七届监事会第十九次会议的通知。会议于2019年11月25日在综合楼会议室召开，会议由双立峰主席主持，应到监事7名，实到监事6名，宋亚鹏监事委托双立峰主席出席会议并行使表决权。会议的召开、表决程序符合公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂100%股权的议案；
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司部分资产的议案；
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过关于收购山西杏花村汾酒销售有限责任公司10%股权的议案；
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过关于收购山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司10%股权的议案；
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过关于收购山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司部分资产的议案；
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司土地使用权的议案；
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议通过关于收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司部分资产的议案；
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：上述关联交易符合公司战略发展需要，可以有效提升公司市场竞争力和盈利能力，提升白酒产能，同时进一步减少同业竞争和关联交易，交易价格以评估价格为依据，交易定价公允、合理，交易方式客观、独立、公正，不存在损害公司以及中小股东利益的情形。
特此公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
监 事 会
2019年11月26日
证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2019-046
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司
汾青酒厂100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟现金收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂100%股权，本次交易金额为19,725.12万元。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为提升公司市场竞争力和盈利能力，提高白酒产能，同时进一步减少同业竞争和关联交易，山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”、“山西汾酒”）拟支付19,725.12万元收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂（以下简称“汾青酒厂”）100%股权。公司与山西杏花村汾酒集团有限责任公司（以下简称“汾酒集团”）已就此交易于2019年11月25日，在山西省汾阳市签署了交易协议。
（二）关联关系
汾酒集团为本次交易的交易对方，公司受汾酒集团控制，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。
（四）本次交易需提交公司股东大会审议
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
（五）本次交易已经履行的审批程序
1、公司已经履行的审批程序
2019年11月25日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂100%股权的议案》。公司关联董事回避表决。
本次交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
2、交易对方已经履行的审批程序
2019年11月22日，汾酒集团召开二届一百四十次董事会，审议通过了《关于山西杏花村汾酒集团有限公司向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂100%股权的议案》。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称：山西杏花村汾酒集团有限责任公司
统一社会信用代码：91140000112360000T
注册地：山西省汾阳市杏花村
注册资本：90,000.00万元
法定代表人：李秋喜
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1988年10月25日
经营期限：1988年10月25日至无固定期限
实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会
主要股东：山西省国有资本投资运营有限公司，100%。
经营范围：生产与销售白酒、酒精、果露酒、葡萄酒、啤酒。酒类生物技术的研究、开发与转让；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务情况：截止2019年9月30日，汾酒集团资产总额2,014,285.31万元，净资产1,347,480.14万元，营业收入935,317.53万元，利润总额246,217.82万元，净利润168,637.52万元。以上财务数据未经审计。
（二）与公司的关联关系
汾酒集团为公司控股股东。
三、标的公司情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂
统一社会信用代码：91141181586178702M
注册地：山西省吕梁孝义市崇文街道振兴街6号
注册资本：1,357万元
法定代表人：武维峰
企业类型：有限责任公司(国有独资)
成立日期：2011年11月30日
经营期限：自2011年11月30日至2019年12月31日
经营范围：生产销售白酒;酿酒配套设备制造；纸箱加工;包装、装潢印刷品制造(仅供办理相关资质,不得用于生产经营)；粮食收购;批发、零售：散装、预包装食品；道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）股权结构
截至目前，汾青酒厂股权结构如下：
■
标的公司股权清晰，交易对方对标的公司股权拥有合法所有权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司的业务及财务情况
汾青酒厂主要从事白酒生产销售业务，酒类包装材料制造与销售业务。根据具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及财务报表2018年度、2019年1-9月》（信会师报字[2019]第ZA23465号），标的公司最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
■
四、交易标的评估情况
（一）标的资产评估情况
具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”）对交易标的进行了评估，并出具了《山西杏花村汾酒集团有限责任公司拟向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让所持山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第4389号）（以下简称“《资产评估报告》”）。《资产评估报告》已经汾酒集团备案。
《资产评估报告》以2019年9月30日为评估基准日，以资产基础法的评估结果为评估结论。截至评估基准日，汾青酒厂总资产账面价值为24,743.61万元，评估价值为31,997.84万元，增值额为7,254.23万元，增值率为29.32%；总负债账面价值为12,272.72万元，评估价值为12,272.72万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值12,470.89万元，资产基础法评估价值为19,725.12万元，增额为7,254.23万元，增值率为58.17%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
■
（二）评估情况说明
《资产评估报告》采用采用资产基础法对标的资产进行评估，评估结果与账面价值相比发生了变动，评估增值主要原因是长期股权投资和固定资产增值。长期股权投资评估增值的原因为被投资单位近年经营状况良好，收益较高。固定资产中，房屋建筑物评估增值主要原因是房屋建筑物建设较早，近年来人工成本、材料价格、机械使用成本上涨，造成评估增值。固定资产中，机器设备评估增值主要原因是多数设备评估采用的经济寿命年限长于企业计提折旧采用的折旧年限，造成评估增值。
五、交易合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年11月25日，交易双方汾酒集团与山西汾酒签署了《股权转让协议》。
（二）股权转让标的
股权转让的标的为汾酒集团所持有的汾青酒厂100%股权。
（三）定价原则与交易价格
1、标的股权转让的价格以按照汾酒集团资产评估程序所聘请的资产评估机构评估并经相关主体核准确认的截至2019年9月30日的评估结果为依据，经双方协商确认。
2、根据中企华评估公司于2019年11月15日出具的《评估报告》，截至2019年9月30日，汾酒集团拟向山西汾酒转让所持汾青酒厂100%股权的评估价值为19,725.12万元。
3、汾青酒厂的资产评估事项以及评估结果已于2019年11月22日经汾酒集团备案。据此双方经协商同意标的股权转让价款为197,251,200元（大写：壹亿玖仟柒佰贰拾伍万壹仟贰佰圆整）。
（四）支付方式及时间
双方一致同意，协议项下股权转让款分两期支付：
1、第一期：山西汾酒在协议生效之日起5个工作日内将全部股权转让款的51%即100,598,112元（大写：壹亿零伍拾玖万捌仟壹佰壹拾贰圆整）汇入汾酒集团指定账户；
2、第二期：剩余49%的股权转让款即96,653,088元（大写：玖仟陆佰陆拾伍万叁千零捌拾捌圆整）由山西汾酒在协议生效之日起6个月内支付至汾酒集团指定账户，并同时向汾酒集团支付相应的利息[利息的计算方式为：以第二期股权转让款96,653,088元为基数，按照第二期股权转让款支付日前全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（如支付日已有当月公布的报价利率，按当月公布的同期报价利率计算；如支付日尚没有当月公布的报价利率，则按上月公布的同期报价利率计算）计算，计息期间为自协议生效之日起5个工作日届满之次日起至第二期股权转让款支付之日止]。
（五）股权交割相关事项
1、双方协商一致确定交割日，截至交割日前，下列条件必须全部获得满足：
（1）协议所述的股权转让行为已获得双方有权机构的书面同意或核准；
（2）协议所述标的股权已由中企华评估公司以2019年9月30日为评估（审计）基准日进行评估，并且《资产评估报告》已按照规定进行备案；
（3）协议生效。
2、双方一致同意交割日不得晚于协议签署之日起20个工作日。如自双方正式签署协议之日起20个工作日内，上述交割日应获得满足的条件仍未能获得完全满足，则双方任何一方均有权书面解除协议。
3、上述交割日应获得满足的条件全部得到满足后，标的股权即可在交割日合法交割。自交割日起，汾酒集团所持有标的股权相关的权利、义务和风险均转移至山西汾酒。自交割日起，汾酒集团不再持有标的公司股权，山西汾酒持有标的公司100%股权。
（六）过渡期安排
1、双方同意并确认，自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。
2、双方同意，汾青酒厂在过渡期内运营所产生的盈利与亏损均由山西汾酒享有和承担，过渡期内的损益及变化情况不影响标的股权的交易价格。
（七）债权债务安排
1、双方同意，本次股权转让在交割日后，标的公司所涉及的所有债权、债务及或有负债仍由标的公司享有和承担。
2、过渡期标的公司或有债务及《审计报告》《资产评估报告》中未披露的债务（包括或有债务），无论是汾酒集团或标的公司故意隐瞒还是过失遗漏，均应由汾酒集团自行承担全部偿还责任。如由标的公司承担偿还责任的，山西汾酒有权要求汾酒集团向山西汾酒赔偿标的公司所承担的全部偿还责任金额的等额损失。
（八）职工安置
由于本次股权转让不涉及职工安置问题，汾青酒厂与其职工之间的劳动关系不因本次股权转让而发生变更或者终止。
（九）协议生效及终止
1、协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在同时满足下列条件的前提下应生效：
（1）汾酒集团董事会通过决议同意转让标的股权给山西汾酒；
（2）山西汾酒董事会通过决议同意受让标的股权。因山西汾酒为上市公司，按其公司章程规定，若关联交易金额累计占其上一年年度经审计净资产的5%以上，则还需经山西汾酒股东大会决议同意。
2、若因上述任一生效条件未能成就，致使协议无法生效的，协议任何一方不得追究协议他方的法律责任。
3、协议可依据下列情况之一终止：
（1）协议经双方协商一致可以书面方式解除；
（2）协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；
（3）依据中国有关法律法规应终止协议的其他情形。
六、其他事项
（一）本次交易的资金来源
本次交易的资金来源为公司自筹资金。
（二）本次交易对独立性的影响
本次交易完成后，山西汾酒在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，汾青酒厂将成为公司的全资子公司。本次交易有利于扩大公司白酒产量，加强对包装材料的掌控能力，优化酒类生产供应链资源，同时减少同业竞争和关联交易，符合公司长远发展战略。本次交易后汾青酒厂纳入公司合并报表范围。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2018年11月，公司全资子公司以9,282.75万元收购关联方山西杏花村国际贸易有限责任公司的部分资产。具体情况请见公司于2018年12月3日公布的《关于全资子公司收购资产暨关联交易的公告》。
2018 年 12 月，公司以 12,232.10 万元收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司 51%股权。具体情况请见公司于 2018 年 12 月 14 日公布的《关于收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司51%股权暨关联交易的公告》。
2019年3月，公司分别以9,945.04万元和891.03万元收购关联方山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司和汾酒集团部分资产。具体情况请见公司于 2019年3月6日公布的《关于收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司部分资产暨关联交易的公告》和《关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司部分资产暨关联交易的公告》。
2019年6月，公司全资子公司以2,575.70万元收购关联方山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司51%股权。具体情况请见公司于 2019年6月20日公布的《关于全资子公司收购山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司51%股权暨关联交易的公告》。
山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会
2019年11月26日
证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2019-047
山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司部分资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟现金收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司部分资产，本次交易金额为12,024.47万元。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为保证公司所收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂（以下简称“汾青酒厂”）资产的完整性、增强上市公司的独立性，山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”“山西汾酒”）拟支付现金12,024.47万元收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司（以下简称“汾酒集团”）部分资产，包括90,042平方米土地使用权及房屋建筑物。公司与汾酒集团已就此交易于2019年11月25日在山西省汾阳市签署资产转让协议。
（二）本次交易构成关联交易
汾酒集团为本次交易的交易对方，公司受汾酒集团控制，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。
（四）本次交易尚需提交股东大会审议
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
（五）本次交易已经履行的审批程序
1、公司已经履行的审批程序
2019年11月25日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，以9票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司部分资产的议案》。公司关联董事回避表决。
本次交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
2、交易对方已经履行的审批程序
2019年11月22日，汾酒集团召开二届一百四十次董事会，审议通过了《关于向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让部分资产的议案》。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称：山西杏花村汾酒集团有限责任公司
统一社会信用代码：91140000112360000T
注册地：山西省汾阳市杏花村
注册资本：90,000.00万元
法定代表人：李秋喜
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1988年10月25日
经营期限：1988年10月25日至无固定期限
实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会
主要股东：山西省国有资本投资运营有限公司，100.00%。
经营范围：生产与销售白酒、酒精、果露酒、葡萄酒、啤酒。酒类生物技术的研究、开发与转让；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务情况：截止2019年9月30日，汾酒集团资产总额2,014,285.31 万元，净资产1,347,480.14万元，营业收入935,317.53万元，利润总额246,217.82万元，净利润168,637.52 万元。以上财务数据未经审计。
（二）与公司的关联关系
本公司受汾酒集团控制。
三、标的资产情况
（一）标的资产概况
本次交易汾酒集团拟将其部分资产转让给山西汾酒，标的资产包括：90,042平方米土地使用权及房屋建筑物，标的资产均位于汾青酒厂厂区内。主要情况如下：
1、土地使用权
土地使用权已签订土地出让合同，尚未办理土地使用权证，土地出让面积：90,042平方米，土地使用权人：山西杏花村汾酒集团有限责任公司，土地性质：出让用地，取得时间：2019年9月30日。
2、房屋建筑物
房屋建筑物41项，构筑物3项，具体为粮仓、供应库房、杂品库、粉碎车间、发酵房、酿酒工坊、地磅房、交换站、成二车间、贮配酒库等，主要建成于1978年至2014年间。房屋建筑物资产主要为砖混、框架结构，目前总体质量良好，内部设施完善，使用正常，所具备的功能技术指标，均满足既定的使用要求。
（二）标的资产权属情况
标的资产均为汾酒集团所拥有的合法资产，权属清楚，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次标的资产范围内的房屋尚需办理产权证书，汾酒集团对该等房屋承诺如下：
“一、汾酒集团承诺并保证标的资产权属为汾酒集团合法所有，除标的土地使用权未取得不动产权证书、标的房屋未办理不动产登记并取得不动产权证书外，所有标的资产均不存在抵押、司法查封等受限情形，若因此而致使汾酒股份公司遭受的所有损失，由汾酒集团承担赔偿责任。
二、汾酒集团承诺并保证标的资产不存在任何或潜在的纠纷、诉讼或仲裁等情形，若因此而致使汾酒股份公司遭受损失的，由汾酒集团承担赔偿责任。
三、汾酒集团承诺并保证其拥有标的土地使用权、标的房屋不存在权属争议，在《资产转让协议》生效之日起12个月内，协助将标的土地使用权、标的房屋登记在汾酒股份公司名下，并使汾酒股份公司取得标的土地使用权、标的房屋的不动产权证书，办理所需税费和费用除法律、行政规定和行政规章明确规定由受让方负担之外均由汾酒集团承担。
四、汾酒集团承诺并保证不再将标的土地使用权、标的房屋转让、租赁或者其他方式提供给汾酒股份公司以外的第三方使用，亦不设置抵押或其他任何权利限制。
五、汾酒集团承诺并保证在标的土地使用权、标的房屋能够合法登记在汾酒股份公司名下前，标的土地、标的房屋由汾酒股份公司合法使用，汾酒集团不收取任何使用费用。
六、汾酒集团承诺并保证标的土地使用权、标的房屋因手续不全等原因导致无法将产权过户给汾酒股份公司的，汾酒集团承担全部赔偿责任。
七、本承诺持续有效，未经汾酒股份公司书面同意，不可撤销或变更。”
（三）标的资产主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA23467号的《山西杏花村汾酒集团有限责任公司拟出售资产清查专项审计报告2019年9月30日》（以下简称 “《审计报告》”），标的资产明细表如下：
1、土地使用权
单位：万元
■
2、房屋建筑物
单位：万元
■
四、标的资产评估和定价情况
（一）标的资产评估情况
根据具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称：“中企华评估公司”）出具的中企华评报字（2019）第4388号的《山西杏花村汾酒集团有限责任公司拟向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让部分资产项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以2019年9月30日为评估基准日，采用成本法的评估结果为评估结论, 标的资产的账面价值为5,225.71万元，评估价值为12,024.47万元，增值额为6,798.76万元，增值率为130.10%。评估结果汇总如下：
单位：万元
■
以上评估报告已完成国有资产评估项目备案程序。根据上述评估报告，交易双方确认本次标的资产的交易价格为12,024.47万元。
（二）评估情况说明
《评估报告》采用成本法对标的资产进行了评估。由于建设较早，近年来人工成本、材料价格、机械使用成本上涨，造成房屋建筑物评估增值。土地使用权评估增值主要由于该土地原为划拨土地，本次评估为通过公开市场确定的市场价值，故形成了评估增值。
五、资产转让协议的主要内容
（一）标的资产及转让方式
1、本次资产转让的标的资产为汾酒集团拟出售的土地使用权及房屋建筑物。标的土地为汾酒集团以出让方式于2019年9月30日与孝义市自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：1423012019-09）并缴纳土地出让金及相关税费后依法取得土地使用权之宗地，该宗地座落于汾青酒厂厂区内即孝义市振兴街北侧、三贤路东，出让面积为90,042平方米，土地出让金为34,946,800元，出让土地用途为工业用地，出让年限为50年。汾酒集团尚未取得标的土地使用权之不动产权证书。
标的房屋、标的构筑物均座落于标的土地之上，汾酒集团与汾青酒厂于2019年7月29日签订《山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂与山西杏花村汾酒集团有限责任公司之资产转让协议》从汾青酒厂受让标的房屋和标的构筑物，汾酒集团已向汾青酒厂支付标的房屋和标的构筑物的全部价款，并已于2019年9月份完成标的房屋和标的构筑物交接工作，目前标的房屋均尚未办理不动产登记且未取得不动产权证书。
2、标的资产的现状：标的资产目前由汾青酒厂占有、使用。
3、本次资产转让方式按照法律法规及汾酒集团内部规定采用非公开协议转让的方式进行。
（二）定价原则与交易价格
1、标的资产的价格以资产评估机构评估并经国资监管机构或其授权机构核准确认的截至2019年9月30日的评估结果为依据，经汾酒集团和山西汾酒协商确认。
2、标的资产的资产评估事项以及评估结果已于2019年11月22日经汾酒集团备案。
3、经双方协商一致，汾酒集团向山西汾酒转让标的资产合计作价为120,244,700元人民币（大写：壹亿贰仟零贰拾肆万肆仟柒佰圆整），其中标的土地使用权作价为82,928,700元（大写：捌仟贰佰玖拾贰万捌仟柒佰圆整），标的房屋及标的构筑物作价为37,316,000元（大写：叁仟柒佰叁拾壹万陆仟圆整）。
（三）支付方式及时间
双方一致同意，协议项下资产转让款分两期支付：
1、第一期：在协议生效之日起5个工作日内山西汾酒将资产转让款的51%即61,324,797元（大写：陆仟壹佰叁拾贰万肆仟柒佰玖拾柒圆整）汇入汾酒集团指定账户；
2、第二期：剩余49%的资产转让款即58,919,903元（大写：伍仟捌佰玖拾壹万玖仟玖佰零叁圆整）由山西汾酒在协议生效之日起6个月内支付至汾酒集团指定账户，并同时向汾酒集团支付相应的利息[利息的计算方式为：以第二期资产转让款58,919,903元为基数，按照第二期资产转让款支付日前全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（如支付日已有当月公布的报价利率，按当月公布的同期报价利率计算；如支付日尚没有当月公布的报价利率，则按上月公布的同期报价利率计算）计算，计息期间自协议生效之日起5个工作日届满之次日起至第二期资产转让款支付之日止]。
（四）资产交割相关事项
1、交易双方协商一致确定交割日，该交割日不得晚于协议生效之日起3个月。截至交割日前，下列条件必须全部获得满足：
（1）标的资产转让行为已获得交易双方有权机构同意；
（2）标的资产已由中企华评估公司以2019年9月30日为评估（审计）基准日进行评估，并且《评估报告》已按照规定进行备案；
（3）协议生效。
2、如自交易双方签署协议之日起30个工作日内，交割日应获得满足的条件仍未能获得完全满足，则交易双方任何一方均有权书面解除协议。
3、上述（四）之1中所列的条件全部得到满足后，汾酒集团所拥有的标的资产即可在交割日合法交割。
4、双方同意，汾酒集团在交割日根据协议将标的资产全部移交山西汾酒后，包括移交标的土地、标的房屋、标的构筑物使得山西汾酒对标的资产进行占有、使用、收益、处分的权利不受任何阻碍，双方签署资产交接文件自交割日起，有关标的资产相关的一切权利、义务和风险均转移至山西汾酒，但协议另有约定的除外。
5、汾酒集团承诺并保证，在协议生效之日起12个月内将标的土地使用权、标的房屋过户至汾酒股份并使汾酒股份取得标的土地使用权、标的房屋的不动产权证书。交易双方同意，自不动产登记机构将标的土地使用权人、标的房屋所有权人登记为汾酒股份时，即视为汾酒集团已经履行完毕交付标的资产的义务。
6、对于在标的土地使用权、标的房屋转让过程中所产生的税金和费用（包括但不限于测绘费、评估费等）除法律、行政法规和规章明确规定由受让方负担之外，均由汾酒集团承担。
（五）过渡期安排
1、交易双方同意并确认，自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。
2、交易双方同意，过渡期标的资产仍由汾青酒厂占有、使用，过渡期标的资产的正常使用及折旧、摊销不影响标的资产的转让价格。
（六）协议成立、生效及终止
1、协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在同时满足下列条件的前提下生效：
（1）汾酒集团董事会通过决议同意转让标的资产给山西汾酒；
（2）山西汾酒董事会和股东大会（如需）通过决议同意受让标的资产。
2、若因本条款项下之任一生效条件未能成就，致使协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
3、协议可依据下列情况之一终止：
（1）协议经双方协商一致可以书面方式解除；
（2）协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；
（3）依据中国有关法律法规应终止协议的其他情形。
六、其他事项
（一）本次交易的资金来源
本次交易的资金来源为公司自筹资金。
（二）本次交易对独立性的影响
本次交易完成后，山西汾酒在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。
七、本次交易的目的和对公司的影响
山西汾酒收购标的资产，保证了汾青酒厂资产的完整性，增强了上市公司的独立性。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2018年11月，公司全资子公司以9,282.75万元收购关联方山西杏花村国际贸易有限责任公司的部分资产。具体情况请见公司于2018年12月3日公布的《关于全资子公司收购资产暨关联交易的公告》。
2018 年 12 月，公司以 12,232.10 万元收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司 51%股权。具体情况请见公司于 2018 年 12 月 14 日公布的《关于收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司51%股权暨关联交易的公告》。
2019年3月，公司分别以9,945.04万元和891.03万元收购关联方山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司和汾酒集团部分资产。具体情况请见公司于 2019年3月6日公布的《关于收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司部分资产暨关联交易的公告》和《关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司部分资产暨关联交易的公告》。
2019年6月，公司全资子公司以2,575.70万元收购关联方山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司51%股权。具体情况请见公司于 2019年6月20日公布的《关于全资子公司收购山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司51%股权暨关联交易的公告》。
山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会
2019年11月26日
证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2019-048
山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于收购山西杏花村汾酒销售有限责任公司10%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟现金收购山西杏花村汾酒销售有限责任公司10%股权，本次交易金额为25,817.84万元。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为理顺山西杏花村汾酒销售有限责任公司（以下简称“汾酒销售公司”、“标的公司”）产权关系，山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”、“山西汾酒”）拟支付现金25,817.84万元收购汾酒销售公司10%股权。本次交易完成后，汾酒销售公司成为公司全资子公司。公司与山西杏花村汾酒集团有限责任公司（以下简称“汾酒集团”）已就此交易于2019年11月25日，在山西省汾阳市签署了交易协议。
（二）关联关系
汾酒集团为本次交易的交易对方，公司受汾酒集团控制，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。
（四）本次交易需提交公司股东大会审议
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
（五）本次交易已经履行的审批程序
1、公司已经履行的审批程序
2019年11月25日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购山西杏花村汾酒销售有限责任公司10%股权的议案》。公司关联董事回避表决。
本次交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
2、交易对方已经履行的审批程序
2019年11月22日，汾酒集团召开二届一百四十次董事会，审议通过了《关于山西杏花村汾酒集团有限公司向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让山西杏花村汾酒销售有限责任公司10%股权的议案》。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称：山西杏花村汾酒集团有限责任公司
统一社会信用代码：91140000112360000T
注册地：山西省汾阳市杏花村
注册资本：90,000.00万元
法定代表人：李秋喜
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1988年10月25日
经营期限：1988年10月25日至无固定期限
实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会
主要股东：山西省国有资本投资运营有限公司，100%。
经营范围：生产与销售白酒、酒精、果露酒、葡萄酒、啤酒。酒类生物技术的研究、开发与转让；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务情况：截止2019年9月30日，汾酒集团资产总额2,014,285.31万元，净资产1,347,480.14万元，营业收入935,317.53万元，利润总额246,217.82万元，净利润168,637.52万元。以上财务数据未经审计。
（二）与公司的关联关系
汾酒集团为公司控股股东。
三、标的公司情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：山西杏花村汾酒销售有限责任公司
统一社会信用代码：91141182739317102G
注册地：山西省汾阳市杏花村
注册资本：8,000.00万元
法定代表人：李俊
企业类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：2002年6月5日
经营期限：自2002年6月5日至2022年4月22日
经营范围：酒类包装材料销售；预包装食品（白酒、葡萄酒、果露酒、啤酒、饮料、调味品）销售；餐饮服务；酒类品牌运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
截至目前，汾酒销售公司股权结构如下：
■
标的公司股权清晰，交易对方对标的公司股权拥有合法所有权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司的业务及财务情况
汾酒销售公司主要从事白酒销售业务。根据具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及财务报表2018年度、2019年1-9月》（信会师报字[2019]第ZA23466号），标的公司最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
■
四、交易标的评估情况
（一）标的资产评估情况
具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”）对交易标的进行了评估，并出具了《山西杏花村汾酒集团有限责任公司拟向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让所持山西杏花村汾酒销售有限责任公司10%股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第4387号）（以下简称“《资产评估报告》”）。《资产评估报告》已经汾酒集团备案。
《资产评估报告》以2019年9月30日为评估基准日，以资产基础法的评估结果为评估结论。截至评估基准日，汾酒销售公司总资产账面价值为453,432.24万元，评估价值为504,570.60万元，增值额为51,138.36万元，增值率为11.28%；总负债账面价值为246,392.22万元，评估价值为246,392.22万元，增值额为0万元，增值率为0%；净资产账面价值为207,040.02万元，净资产评估价值为258,178.38万元，增值额为51,138.36万元，增值率为24.70%。汾酒集团拟向山西汾酒转让所持汾酒销售公司10%股权价值为25,817.84万元。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
■
（二）评估情况说明
《资产评估报告》采用资产基础法对标的资产进行评估，评估结果与账面价值相比发生了变动，评估增值主要是长期股权投资评估增值。被投资单位经营盈利，使长期股权投资增值。
五、交易合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年11月25日，交易双方汾酒集团与山西汾酒签署了《股权转让协议》。
（二）股权转让标的
股权转让的标的为汾酒集团所持有的汾酒销售公司10%股权。
（三）定价原则与交易价格
1、标的股权转让的价格以按照汾酒集团资产评估程序所聘请的资产评估机构评估并经相关主体核准确认的截至2019年9月30日的评估结果为依据，经汾酒集团和山西汾酒双方协商确认。
2、根据中企华评估公司于2019年11月15日出具的《资产评估报告》，截至2019年9月30日，汾酒集团拟向山西汾酒转让所持汾酒销售公司10%股权的评估价值为25,817.84万元。
3、汾酒销售公司的资产评估事项以及评估结果已于2019年11月22日经汾酒集团备案。据此双方经协商同意汾酒销售公司10%股权转让作价为258,178,400元人民币（大写：贰亿伍仟捌佰壹拾柒万捌仟肆佰圆整）。
（四）支付方式及时间
双方一致同意，协议项下股权转让款分两期支付：
1、第一期：山西汾酒在协议生效之日起5个工作日内将全部股权转让款的30%即77,453,520元（大写：柒仟柒佰肆拾伍万叁仟伍佰贰拾圆整）汇入汾酒集团指定账户；
2、第二期：剩余70%的股权转让款即180,724,880元（大写：壹亿捌仟零柒拾贰万肆仟捌佰捌拾圆整）由山西汾酒在本协议生效之日起6个月内支付至汾酒集团指定账户，并同时向汾酒集团支付相应的利息[利息的计算方式为：以第二期股权转让款180,724,880元为基数，按照第二期股权转让款支付日前全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（如支付日已有当月公布的报价利率，按当月公布的同期报价利率计算；如支付日尚没有当月公布的报价利率，则按上月公布的同期报价利率计算）计算，计息期间为自协议生效之日起5个工作日届满的次日起至第二期股权转让款支付之日止]。
（五）股权交割相关事项
1、双方协商一致确定交割日，截至交割日前，下列条件必须全部获得满足：
（1）协议所述的股权转让行为已获得双方有权机构的书面同意或核准；
（2）协议所述标的股权已由中企华评估公司以2019年9月30日为评估（审计）基准日进行评估，并且《资产评估报告》已按照规定进行备案；
（3）协议生效。
2、双方一致同意交割日不得晚于协议签署之日起20个工作日。如自双方正式签署协议之日起20个工作日内，上述交割日应获得满足的条件仍未能获得完全满足，则双方任何一方均有权书面解除协议。
3、上述交割日应获得满足的条件全部得到满足后，标的股权即可在交割日合法交割。自交割日起，汾酒集团所持有标的股权相关的权利、义务和风险均转移至山西汾酒。自交割日起，汾酒集团不再持有标的公司股权，山西汾酒持有标的公司100%股权。
4、双方同意，在协议生效之日起10个工作日内，双方召开标的公司股东会会议，通过关于修改后标的公司章程的股东会决议，签署修改后的公司章程等相关法律文件，并依法将修改后的公司章程在公司登记机关备案。
（六）过渡期安排
1、双方同意并确认，自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。
2、双方同意，汾酒销售公司在过渡期内运营所产生的盈利与亏损均由山西汾酒享有和承担，过渡期内的损益及变化情况不影响标的股权的交易价格。
（七）债权债务安排
1、双方同意，本次股权转让在交割日后，标的公司所涉及的所有债权、债务及或有负债仍由标的公司享有和承担。
2、过渡期标的公司或有负债及《审计报告》《资产评估报告》中未披露的债务（包括或有负债），无论是汾酒集团或标的公司故意隐瞒还是过失遗漏，均应由汾酒集团自行承担10%的偿还责任。如由标的公司承担偿还责任的，山西汾酒有权要求汾酒集团赔偿标的公司承担偿还责任的10%。
（八）职工安置
由于本次股权转让不涉及职工安置问题，汾酒销售公司与其职工之间的劳动关系不因本次股权转让而发生变更或者终止。
（九）协议生效及终止
1、协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在同时满足下列条件的前提下应生效：
（1）汾酒集团董事会通过决议同意转让标的股权给山西汾酒；
（2）山西汾酒董事会通过决议同意受让标的股权。因山西汾酒为上市公司，按其公司章程规定，若关联交易金额累计占其上一年年度经审计净资产的5%以上，则还需经山西汾酒股东大会决议同意。
2、若因上述任一生效条件未能成就，致使协议无法生效的，协议任何一方不得追究协议他方的法律责任。
3、协议可依据下列情况之一终止：
（1）协议经双方协商一致可以书面方式解除；
（2）协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；
（3）依据中国有关法律法规应终止协议的其他情形。
六、其他事项
（一）本次交易的资金来源
本次交易的资金来源为公司自筹资金。
（二）本次交易对独立性的影响
本次交易完成后，山西汾酒在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，汾酒销售公司将成为公司的全资子公司。本次交易有利于理顺汾酒销售公司产权关系，符合公司长远发展战略。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2018年11月，公司全资子公司以9,282.75万元收购关联方山西杏花村国际贸易有限责任公司的部分资产。具体情况请见公司于2018年12月3日公布的《关于全资子公司收购资产暨关联交易的公告》。
2018 年 12 月，公司以 12,232.10 万元收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司 51%股权。具体情况请见公司于 2018 年 12 月 14 日公布的《关于收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司51%股权暨关联交易的公告》。
2019年3月，公司分别以9,945.04万元和891.03万元收购关联方山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司和汾酒集团部分资产。具体情况请见公司于 2019年3月6日公布的《关于收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司部分资产暨关联交易的公告》和《关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司部分资产暨关联交易的公告》。
2019年6月，公司全资子公司以2,575.70万元收购关联方山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司51%股权。具体情况请见公司于 2019年6月20日公布的《关于全资子公司收购山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司51%股权暨关联交易的公告》。
山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会
2019年11月26日
证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2019-049
山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于收购山西杏花村
竹叶青酒营销有限责任公司10%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟现金收购山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司10%股权，本次交易金额为1,194.95万元。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为理顺山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司（以下简称“竹叶青营销公司”、“标的公司”）产权关系，山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”、“山西汾酒”）拟支付现金1,194.95万元收购竹叶青营销公司10%股权。本次交易完成后，竹叶青营销公司成为公司全资子公司。公司与山西杏花村汾酒集团有限责任公司（以下简称“汾酒集团”）已就此交易于2019年11月25日，在山西省汾阳市签署了交易协议。
（二）关联关系
汾酒集团为本次交易的交易对方，公司受汾酒集团控制，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。
（四）本次交易需提交公司股东大会审议
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
（五）本次交易已经履行的审批程序
1、公司已经履行的审批程序
2019年11月25日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司10%股权的议案》。公司关联董事回避表决。
本次交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
2、交易对方已经履行的审批程序
2019年11月22日，汾酒集团召开二届一百四十次董事会，审议通过了《关于山西杏花村汾酒集团有限公司向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司10%股权的议案》。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称：山西杏花村汾酒集团有限责任公司
统一社会信用代码：91140000112360000T
注册地：山西省汾阳市杏花村
注册资本：90,000.00万元
法定代表人：李秋喜
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1988年10月25日
经营期限：1988年10月25日至无固定期限
实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会
主要股东：山西省国有资本投资运营有限公司，100%。
经营范围：生产与销售白酒、酒精、果露酒、葡萄酒、啤酒。酒类生物技术的研究、开发与转让；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务情况：截止2019年7月31日，汾酒集团资产总额1,927,929.70万元，净资产1,308,353.71万元，营业收入712,321.45万元，利润总额182,018.65万元，净利润126,780.81万元。以上财务数据未经审计。
（二）与公司的关联关系
汾酒集团为公司控股股东。
三、标的公司情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司
统一社会信用代码：911401005663296810
注册地：太原市杏花岭区马道坡26号
注册资本：6,000.00万元
法定代表人：王皓雄
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2010年12月20日
经营期限：自2010年12月20日至2030年12月14日
经营范围：酒类包装、装潢材料、食品的销售；普通道路货物运输；煤炭、焦炭、煤制品、汽车配件及用品、建筑材料、五金交电、钢材、生铁、电子产品、铁精粉、木材、纺织品、金属材料（不含贵稀金属）、化工产品（不含危险品）、矿产品（不含稀土及铂族元素）、化肥、家用电器设备及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
截至目前，竹叶青营销公司股权结构如下：
■
标的公司股权清晰，交易对方对标的公司股权拥有合法所有权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司的业务及财务情况
竹叶青营销公司主要从事白酒销售业务。根据具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及财务报表2018年度、2019年1-7月》（信会师报字[2019]第ZA15641号），标的公司最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
■
四、交易标的评估情况
具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对交易标的进行了评估，并出具了《山西杏花村汾酒集团有限责任公司拟向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让所持山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司10%股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第4288号）（以下简称“《资产评估报告》”）。《资产评估报告》已经汾酒集团备案。
《资产评估报告》以2019年7月31日为评估基准日，以资产基础法的评估结果为评估结论。截至评估基准日，竹叶青营销公司总资产账面价值为27,028.25万元，评估价值为30,646.67万元，增值额为3,618.42万元，增值率为13.39%；总负债账面价值为18,697.19万元，评估价值为18,697.19万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为8,331.06万元，净资产评估价值为11,949.48万元，增值额为3,618.42万元，增值率为43.43%。汾酒集团拟向山西汾酒转让所持竹叶青营销公司10%股权价值为1,194.95万元。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
■
五、交易合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年11月25日，交易双方汾酒集团与山西汾酒签署了《股权转让协议》。
（二）股权转让标的
股权转让的标的为汾酒集团所持有的竹叶青营销公司10%股权。
（三）定价原则与交易价格
1、标的股权转让的价格以按照汾酒集团资产评估程序所聘请的资产评估机构评估并经相关主体核准确认的截至2019年7月31日的评估结果为依据，经汾酒集团和山西汾酒双方协商确认。
2、根据北京中企华资产评估有限责任公司于2019年10月29日出具的《资产评估报告》，截至2019年7月31日，汾酒集团拟向山西汾酒转让所持竹叶青营销公司10%股权的评估价值为1,194.95万元。
3、竹叶青营销公司的资产评估事项以及评估结果已于2019年11月21日经汾酒集团备案。据此双方经协商同意竹叶青营销公司10%股权转让作价为11,949,500.00元人民币（大写：壹仟壹佰玖拾肆万玖仟伍佰圆整）。
（四）支付方式及时间
双方一致同意，山西汾酒在协议生效之日起5个工作日内一次性将全部股权转让款项即11,949,500.00元人民币汇入汾酒集团指定账户。
（五）股权交割相关事项
1、双方协商一致确定交割日，截至交割日前，下列条件必须全部获得满足：
（1）协议所述的股权转让行为已获得双方有权机构的书面同意或核准；
（2）协议所述标的股权已由北京中企华资产评估有限责任公司以2019年7月31日为评估（审计）基准日进行评估，并且《资产评估报告》已按照规定进行备案；
（3）协议生效。
2、双方一致同意交割日不得晚于协议签署之日起20个工作日。如自双方正式签署协议之日起20个工作日内，上述交割日应获得满足的条件仍未能获得完全满足，则双方任何一方均有权书面解除协议。
3、上述交割日应获得满足的条件全部得到满足后，标的股权即可在交割日合法交割。自交割日起，汾酒集团所持有标的股权相关的权利、义务和风险均转移至山西汾酒。自交割日起，汾酒集团不再持有标的公司股权，山西汾酒持有标的公司100%股权。
（六）过渡期安排
1、双方同意并确认，自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。
2、双方同意，竹叶青营销公司在过渡期内运营所产生的盈利与亏损均由山西汾酒享有和承担，过渡期内的损益及变化情况不影响标的股权的交易价格。
（七）债权债务安排
1、双方同意，本次股权转让在交割日后，标的公司所涉及的所有债权、债务及或有负债仍由标的公司享有和承担。
2、过渡期标的公司或有负债及《审计报告》《资产评估报告》中未披露的债务（包括或有负债），无论是汾酒集团或标的公司故意隐瞒还是过失遗漏，均应由汾酒集团自行承担10%的偿还责任。如由标的公司承担偿还责任的，山西汾酒有权要求汾酒集团赔偿标的公司承担偿还责任的10%。
（八）职工安置
由于本次股权转让不涉及职工安置问题，竹叶青营销公司与其职工之间的劳动关系不因本次股权转让而发生变更或者终止。
（九）协议生效及终止
1、协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在同时满足下列条件的前提下应生效：
（1）汾酒集团董事会通过决议同意转让标的股权给山西汾酒；
（2）山西汾酒董事会通过决议同意受让标的股权。因山西汾酒为上市公司，按其公司章程规定，若关联交易金额累计占其上一年年度经审计净资产的5%以上，则还需经山西汾酒股东大会决议同意。
2、若因上述任一生效条件未能成就，致使协议无法生效的，协议任何一方不得追究协议他方的法律责任。
3、协议可依据下列情况之一终止：
（1）协议经双方协商一致可以书面方式解除；
（2）协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；
（3）依据中国有关法律法规应终止协议的其他情形。
六、其他事项
（一）本次交易的资金来源
本次交易的资金来源为公司自筹资金。
（二）本次交易对独立性的影响
本次交易完成后，山西汾酒在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，竹叶青营销公司将成为公司的全资子公司。本次交易有利于理顺竹叶青营销公司产权关系，符合公司长远发展战略。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2018年11月，公司全资子公司以9,282.75万元收购关联方山西杏花村国际贸易有限责任公司的部分资产。具体情况请见公司于2018年12月3日公布的《关于全资子公司收购资产暨关联交易的公告》。
2018 年 12 月，公司以 12,232.10 万元收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司 51%股权。具体情况请见公司于 2018 年 12 月 14 日公布的《关于收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司51%股权暨关联交易的公告》。
2019年3月，公司分别以9,945.04万元和891.03万元收购关联方山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司和汾酒集团部分资产。具体情况请见公司于 2019年3月6日公布的《关于收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司部分资产暨关联交易的公告》和《关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司部分资产暨关联交易的公告》。
2019年6月，公司全资子公司以2,575.70万元收购关联方山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司51%股权。具体情况请见公司于 2019年6月20日公布的《关于全资子公司收购山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司51%股权暨关联交易的公告》。
山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会
2019年11月26日
证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2019-050
山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于收购山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司部分资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟现金收购山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司部分资产，本次交易金额为1,415.57万元。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为减少关联交易、增强独立性，山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”或“山西汾酒”）拟支付现金1,415.57万元收购山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司（以下简称“宝泉福利公司”）部分资产。公司与宝泉福利公司已就此交易于2019年11月25日在山西省汾阳市签署资产转让协议。
（二）本次交易构成关联交易
宝泉福利公司为本次交易的交易对方，公司与宝泉福利公司共同受山西杏花村汾酒集团有限责任公司（以下简称“汾酒集团”）控制，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。
（四）本次交易需提交股东大会审议
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易需获得股东大会的批准。
（五）本次交易已经履行的审批程序
1、公司已经履行的审批程序
2019年11月25日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司部分资产的议案》。公司关联董事回避表决。
本次交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
2、交易对方已经履行的审批程序
2019年11月21日宝泉福利公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《关于山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让部分资产的议案》。
2019年11月22日宝泉福利公司召开股东会，审议通过了《关于山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让部分资产的议案》。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司
统一社会信用代码：91141182112348765W
注册地：山西杏花村汾酒(集团)公司内
注册资本：80.00万元
法定代表人：李一江
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1996年7月1日
经营期限：2008年6月18日至2021年1月22日
实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会
主要股东：山西杏花村汾酒集团晋泉涌有限责任公司（以下简称“晋泉涌公司”），100%。
经营范围：包装装璜印刷（取得许可证方可经营）纸箱、彩箱、彩盒加工销售；聚苯乙烯泡沫包装、打包带、胶纸带、瓶盖加工销售；预包装食品销售；兼营劳动防护用品加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务情况：截止2019年6月30日，宝泉福利公司资产总额4,856.03万元，净资产843.33万元，营业收入4,268.28万元，利润总额56.14万元，净利润56.14万元。以上财务数据未经审计。
（二）与公司的关联关系
宝泉福利公司与公司共同受汾酒集团控制。
三、标的资产情况
（一）标的资产
1、房屋建筑物
房屋建筑物9项，构筑物1项，主要包含温室、底座库房、西库房、瓶盖车间、小库房、办公大楼等，主要建成于2003年至2010年间，分布于山西省汾阳市杏花村镇。房屋建筑物资产均为砖混结构，目前总体质量良好，内部设施完善，使用正常，所具备的功能技术指标，均满足既定的使用要求。
2、机器设备、电子设备及运输设备
机器设备共计131项，购置于1996年至2019年，主要包括CTP制版机、印刷开槽机、成型机、自动寻边机、瓶盖自动组装机等。电子设备共计29项，购置于2003年至2019年，主要包括电脑、空调、打印机等。运输设备共计3项。上述资产目前使用状况良好。
（二）标的资产权属情况
标的资产均为宝泉福利公司所拥有的合法资产，权属清楚，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次标的资产范围内的房屋（以下简称“标的房屋”）为宝泉福利公司投资建设，但尚需办理产权证书。宝泉福利公司对标的房屋承诺如下：
“一、宝泉福利公司承诺并保证标的资产权属为宝泉福利公司合法所有，除标的房屋未办理不动产登记并取得不动产权证书外，所有标的资产均不存在抵押、质押、司法冻结、查封等受限情形，若因此而致使汾酒股份公司遭受的所有损失，由宝泉福利公司承担赔偿责任。
二、宝泉福利公司承诺并保证标的资产不存在任何或潜在的纠纷、诉讼或仲裁等情形，若因此而致使汾酒股份公司遭受损失的，由宝泉福利公司承担赔偿责任。
三、宝泉福利公司承诺并保证其拥有标的房屋的所有权且不存在权属争议，在《资产转让协议》生效之日起12个月内，配合汾酒股份公司将标的房屋登记在汾酒股份公司名下，并使汾酒股份公司取得标的房屋的不动产权证书，办理所需税费和费用除法律、行政规定和行政规章明确规定由受让方负担之外均由宝泉福利公司承担。
四、宝泉福利公司承诺并保证不再将标的房屋转让、租赁或者其他方式提供给汾酒股份公司以外的第三方使用，亦不设置抵押或其他任何权利限制。
五、宝泉福利公司承诺并保证在标的房屋能够合法登记在汾酒股份公司名下前，标的房屋由汾酒股份公司合法使用，宝泉福利公司不收取任何使用费用。
六、宝泉福利公司承诺并保证标的房屋因手续不全等原因导致无法将产权过户给汾酒股份公司的，宝泉福利公司承担全部赔偿责任。
七、本承诺持续有效，未经汾酒股份公司书面同意，不可撤销或变更。”
（三）标的资产主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA23441号的《山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司拟出售资产清查专项审计报告2019年6月30日》，标的资产明细表如下：
单位：万元
■
四、标的资产评估和定价情况
（一）标的资产评估情况
根据具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”）出具的中企华评报字（2019）第4327号《山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司拟向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让部分资产项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以2019年6月30日为评估基准日，采用成本法确定的标的资产评估值为1,415.57万元，具体评估结果如下：
单位：万元
■
以上评估报告已完成国有资产评估项目备案程序。根据上述评估报告，交易双方确认本次标的资产的交易价格为1,415.57万元。
（二）评估情况说明
《评估报告》采用成本法对标的资产进行评估，评估结果与账面价值相比发生了变动，评估增值主要原因是房屋建筑物增值。房屋建筑物建设较早，近年来人工成本、材料价格、机械使用成本上涨，形成了评估增值。
五、资产转让协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年11月25日，交易双方宝泉福利公司与山西汾酒签署了《资产转让协议》（以下简称：“协议”）。
（二）标的资产
标的资产为宝泉福利公司的房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等固定资产。
（三）定价原则与交易价格
1、标的资产的价格以资产评估机构评估并经国资监管机构或其授权机构核准确认的截至2019年6月30日的评估结果为依据，经宝泉福利公司和山西汾酒协商确认。
2、标的资产的资产评估事项以及评估结果已于2019年11月21日经汾酒集团备案。
3、宝泉福利公司向山西汾酒转让标的资产合计作价为14,155,700.00元人民币（大写：壹仟肆佰壹拾伍万伍仟柒佰圆整）。
（四）支付方式及时间
山西汾酒在协议生效之日起5个工作日内一次性将全部资产转让款14,155,700.00元汇入宝泉福利公司指定账户。
（五）资产交割相关事项
1、交易双方协商一致确定交割日，该交割日不得晚于协议生效之日起3个月。截至交割日前，下列条件必须全部获得满足：
（1）协议所述的资产转让行为已获得交易双方有权机构同意；
（2）协议标的资产已由中企华评估公司以2019年6月30日为评估（审计）基准日进行评估，并且《评估报告》已按照规定进行备案；
（3）协议生效。
2、如自交易双方签署协议之日起30个工作日内，前款所述的交割日应获得满足的条件仍未能获得完全满足，则交易双方任何一方均有权书面解除协议。
3、款所列的条件全部得到满足后，宝泉福利公司所拥有的标的资产即可在交割日合法交割。
4、宝泉福利公司承诺并保证，在协议生效之日起12个月内将标的房屋过户至山西汾酒并使山西汾酒取得标的房屋的不动产权证书。对于在标的房屋完善手续、交易和过户中所产生的税金和费用（包括但不限于测绘费、评估费等）除法律、行政法规和规章明确规定由山西汾酒负担之外，均由宝泉福利公司承担。
（六）协议成立、生效及终止
1、协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在同时满足下列条件的前提下生效：
（1）宝泉福利公司董事会通过决议同意将标的资产转让给山西汾酒；
（2）汾酒集团董事会通过决议及晋泉涌公司书面同意宝泉福利公司将标的资产转让给山西汾酒；
（3）山西汾酒董事会和股东大会（如需）通过决议同意受让标的资产。
(下转102版)
