上海岩石企业发展股份有限公司
关于股东之间拟协议转让部分上市公司股份
的提示性公告

2019-11-26 来源：上海证券报

股票代码：600696 股票简称：ST岩石公告编号：2019-075

上海岩石企业发展股份有限公司

关于股东之间拟协议转让部分上市公司股份

的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次收购为收购人贵酒发展协议受让同一控制下的五牛亥尊、匹凸匹（中国）等7个主体持有的上市公司19.50%股份。

●本次收购前后，上市公司实际控制人不变仍为韩啸；韩啸控制的上市公司股份不变仍为55.10%。

●根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，贵酒发展需向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请豁免其对公司的要约收购义务。

2019年11月25日，上海贵酒企业发展有限公司（简称“贵酒发展”或“收购人”）与上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）（简称“五牛亥尊”）、匹凸匹（中国）有限公司（简称“匹凸匹（中国）”）等7个主体分别签署《股份转让协议》，拟协议收购五牛亥尊、匹凸匹（中国）等7个主体持有的上海岩石企业发展股份有限公司（下称“上市公司”、“公司”或“本公司”）19.50%股份。本次收购前后实际控制人韩啸控制的上市公司股份对比如下：

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本次收购的主要目的系实际控制人韩啸为优化管理架构，对上市公司的持股结构进行调整和精简。本次收购前后，韩啸先生控制的上市公司的股份比例保持不变：本次收购前，韩啸先生控制的上市公司股份18,429.27万股（占总股本55.10%）由收购人贵酒发展等10个主体直接持有；本次收购后，韩啸先生控制的上市公司股份18,429.27万股（占总股本55.10%）由贵酒发展等3个主体直接持有，贵酒发展直接持有的上市公司股份由21.03%增加至40.53%。

根据《上市公司收购管理办法》规定，贵酒发展将按规定程序向中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）申请豁免因本次受让股份触发的要约收购义务。本次收购尚需获得中国证监会等相关监管机构必要的批准。本公司将密切关注上述事项的进展情况，并根据相关法律法规进行信息披露。

特此公告。

上海岩石企业发展股份有限公司董事会

2019年11月26日

股票简称：ST岩石股票代码：600696 上市地点：上海证券交易所

上海岩石企业发展股份有限公司

简式权益变动报告书

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签署日期：二〇一九年十一月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在上海岩石企业发展股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上海岩石企业发展股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是指韩啸对其控制岩石股份的持股架构进行调整，具体为贵酒发展协议受让韩啸同一控制下的五牛亥尊等7个主体持有的上市公司19.50%股份。本次权益变动完成后，贵酒发展直接持有的上市公司股份由21.03%增加至40.53%，信息披露义务人匹凸匹（中国）控制的上市公司股份由5.98%减少至0%，本次权益变动前后上市公司实际控制人韩啸先生控制的股份比例不变。

本次权益变动尚需中国证监会豁免贵酒发展因收购触发的要约收购义务。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

释义

除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

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本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，匹凸匹（中国）的基本情况如下：

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二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

截至本报告书签署日，匹凸匹（中国）的董事及主要负责人的基本情况如下：

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三、一致行动人基本情况

（一）贵酒发展

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（二）五牛基金

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（三）五牛亥尊

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（四）五牛御勉

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（五）五牛政尊

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（六）五牛衡尊

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（七）五牛启尊

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（八）五牛始尊

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四、信息披露义务人及其一致行动人持有其他上市公司股份情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有境内、境外除岩石股份以外的其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

第二节权益变动目的

一、信息披露义务人的目的

本次权益变动的主要目的系实际控制人韩啸为优化管理架构，对上市公司的持股结构进行调整和精简。

本次权益变动前后，韩啸先生控制的上市公司的股份比例保持不变：本次权益变动前，韩啸先生控制的上市公司股份18,429.27万股（占总股本55.10%）由贵酒发展等10个主体直接持有；本次权益变动后，韩啸先生控制的上市公司股份18,429.27万股（占总股本55.10%）由贵酒发展等3个主体直接持有。

综上，本次收购完成后，上市公司的实际控制人仍为韩啸，未发生变化。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已有权益的股份

截至本报告书签署之日，除拟进行本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持上市公司股份的明确计划。如未来因业务发展和公司战略需要进一步增持上市公司股份或者对已拥有权益的股份进行必要的处置或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

第三节权益变动方式

一、本次权益变动基本方案

本次权益变动为贵酒发展通过协议方式受让同一控制下的五牛亥尊等7个主体持有的上市公司19.50%股份。本次权益变动完成后，贵酒发展直接持有的上市公司股份由21.03%增加至40.53%；信息披露义务人五牛亥尊控制的上市公司股份由8.26%减少至2.18%。本次权益变动前后上市公司实际控制人均为韩啸保持不变，韩啸控制的上市公司股份比例仍为55.10%不变。

二、本次权益变动的具体方式

（一）本次权益变动前上市公司股权结构

本次权益变动前，实际控制人韩啸先生通过贵酒发展等10个主体控制上市公司18,429.27万股股份，占上市公司总股本的55.10%；其中通过贵酒发展直接持有7,035.16万股，占上市公司总股本的21.03%；通过匹凸匹（中国）持有2,000.00万股，占上市公司总股本的5.98%。

本次权益变动前，上市公司的股权结构如下：

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注：1、五牛亥尊直接持有上市公司2,031.49万股股份，占上市公司总股本的6.07%，另外通过华宝信托-天高资本20号单一资金信托间接持有上市公司730.72万股股份，占上市公司总股本的2.18%。

2、五牛资管为五牛御勉执行事务合伙人，负责合伙事务的执行，对五牛御勉拥有控制权。

（二）本次权益变动后上市公司股权结构

本次权益变动后，实际控制人韩啸先生通过贵酒发展、五牛基金及华宝信托-天高资本20号单一资金信托控制上市公司18,429.27万股股份，占上市公司总股本的55.10%；其中通过贵酒发展直接持有13,556.97万股，占上市公司总股本的40.53%；不再通过匹凸匹（中国）持有上市公司股票。

本次权益变动后，上市公司的股权结构如下：

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注：1、贵酒发展与五牛基金、五牛亥尊为一致行动人。

2、五牛亥尊通过华宝信托-天高资本20号单一资金信托间接持有上市公司730.72万股股份，占上市公司总股本的2.18%。

（三）本次权益变动前后实际控制人韩啸控制的上市公司股份对比

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注：1、贵酒发展与五牛基金、五牛亥尊、匹凸匹（中国）、五牛御勉、五牛政尊、五牛衡尊、五牛启尊、五牛始尊为一致行动人。

2、五牛亥尊通过华宝信托-天高资本20号单一资金信托间接持有上市公司730.72万股股份，占上市公司总股本的2.18%。

三、相关股份转让协议的主要内容

2019年11月25日，贵酒发展分别与五牛亥尊、匹凸匹（中国）、五牛御勉、五牛政尊、五牛衡尊、五牛启尊、五牛始尊签署了《股份转让协议》。上述协议的主要内容如下：

（一）贵酒发展与五牛亥尊《股份转让协议》

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（二）贵酒发展与匹凸匹（中国）《股份转让协议》

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（三）贵酒发展与五牛御勉《股份转让协议》

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（四）贵酒发展与五牛政尊《股份转让协议》

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（五）贵酒发展与五牛衡尊《股份转让协议》

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（六）贵酒发展与五牛启尊《股份转让协议》

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（七）贵酒发展与五牛始尊《股份转让协议》

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四、被收购上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司岩石股份6,521.80万股股份（占总股本19.50%）不存在质押、冻结及权利限制的情况。

五、本次权益变动尚待获得的批准与授权

截至本报告书签署日，本次权益变动尚需取得中国证监会豁免贵酒发展因本次权益变动触发的要约收购义务。

第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况

本次收购前6个月内，信息披露义务人的一致行动人贵酒发展曾通过要约收购增持上市公司5,177.69万股股票、信息披露义务人的一致行动人贵酒发展、五牛基金曾通过上海证券交易所交易系统增持上市公司1,672.35万股股票。具体情况如下：

一、要约收购

2019年4月11日，贵酒发展通过上市公司披露《要约收购报告书》，拟以7元/股的价格要约收购上市公司最高5,790.00万股股票，占上市公司总股本的17.00%，要约收购有效期为2019年4月15日至2019年5月14日。

2019年5月22日，上市公司披露《关于上海存硕实业有限公司要约收购公司股份完成交割的公告》，在2019年4月15日至2019年5月14日要约收购期间，最终有1214个账户共计5,177.69万股股份接受贵酒发展发出的要约。截至2019年5月22日，贵酒发展已按照约定办理完毕上述5,177.69万股股份要约收购的清算过户手续。

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二、二级市场增持

2019年8月6日至2019年10月15日期间，贵酒发展、五牛基金通过上海证券交易所集中竞价交易系统共买入岩石股份股票1,672.35万股，占上市公司总股本的5.00%。具体情况如下：

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除上述情形外，在本次收购前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人未通过其他任何方式取得或者卖出岩石股份股票。

第五节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

第六节备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人及其一致行动人的营业执照；

（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事及高级管理人员（或主要负责

人）名单及其身份证明；

（三）股份转让协议。

二、备查地点

本报告书、附表及上述备查文件备置于信息披露义务人匹凸匹（中国）处，以备查阅。

信息披露义务人声明