（上接107版）

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（二）被担保人基本情况

被担保对象均为与公司保持良好合作关系的优质养殖户或经销商等客户，需经公司严格审查、筛选后确定。被担保对象与公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

（三）担保事项的主要内容

1、担保内容：借款人向海圆小贷融资总额度不超过800万元，海银担保为其贷款金额提供连带责任担保；

2、担保方式：连带责任担保；

3、本次公司担保总额：不超过800万元；

4、担保期限：不超过1年。

（四）风险防范措施

1、借款人是经公司严格筛选后，并与公司保持良好合作关系的优质养殖户或经销商等客户；

2、借款人贷款款项受托支付至海大集团下属分子公司银行账户，专用于采购公司饲料、动保等产品；

3、借款人提供有一定担保能力的对象对公司进行反担保；

4、所有借款人违约融资余额达到贷款余额5%时，公司将暂停新增对客户的贷款及担保；

5、公司定期或不定期现场检查借款人生产经营情况与财务状况。

二、关于为股权收购业务提供担保

（一）担保情况概述

2019年10月公司合并范围内子公司阿拉尔市瑞利恒生物蛋白有限公司（以下简称“瑞利恒”）通过挂牌交易的方式，分别以1,644.08万元股权转让款及3,537.78万元代为偿还债务款共计5,217.86万元的交易款项受让阿拉尔瑞泰生物蛋白有限公司（以下简称“瑞泰生物”）100%股权，并拟分期支付上述款项及相应利息256.52万元，共计5,474.38万元（以下统称“本次交易款项”）。2019年11月15日，瑞泰生物已办理完本次股权变更工商登记事宜。

鉴于瑞利恒除公司外另一股东新疆泰昆蛋白科技有限责任公司（以下简称“泰昆蛋白公司”）的控股股东新疆泰昆集团股份有限公司（以下简称“新疆泰昆”）已为本次交易款项向交易对手阿拉尔合众国有资产投资经营有限责任公司（以下简称“阿拉尔合众国资公司”）提供了连带责任的保证。公司董事会同意，若因瑞利恒无法履行本次交易款项而导致新疆泰昆履行了保证责任的情况下，公司以对瑞利恒股权比例向新疆泰昆提供相应50%的担保责任，该对外担保金额不超过2,737.19万元；同意瑞泰生物以部分自有资产土地使用权及房产为瑞利恒支付本次交易款项向阿拉尔合众国资公司提供抵押担保，对外抵押担保金额为3,273.34万元。本次为股权收购业务对外担保总金额不超过6,010.53万元。

（二）被担保人基本情况

1、被担保人一的基本情况

被担保人名称：新疆泰昆集团股份有限公司

法定代表人：梁建疆

成立日期：1996年7月1日

住 所：新疆昌吉州昌吉市宁边东路泰昆大街369号

注册资本：9,600万人民币

主营业务：粮食收购。农畜产品销售；货物与技术的进出口业务；养殖业

与上市公司的关系：公司控股子公司瑞利恒的另一股东泰昆蛋白公司的控股股东，泰昆蛋白公司持有瑞利恒50%的股权

主要财务指标：经审计，截至2018年12月31日，新疆昆泰资产总额134,256.76万元、负债总额75,341.83万元、净资产58,914.92万元；2018年度实现营业收入0.23万元、利润总额14,430.00万元、净利润14,430.00万元。

2、被担保人二的基本情况

被担保人名称：阿拉尔市瑞利恒生物蛋白有限公司

法定代表人：朱伟兵

成立日期：2016年10月26日

住 所：新疆阿拉尔市二号工业园纬三路东215号

公司性质：其他有限责任公司

注册资本：1,861.36万元

主营业务：食用植物油、单一饲料（棉籽蛋白、棉籽粕）加工、收购及销售等。

与上市公司关系：公司持有瑞利恒50%股权，为公司合并范围内子公司。

主要财务指标：截至2019年9月30日，瑞利恒资产总额10,570.24万元、负债总额5,351.48万元、净资产5,218.77万元；2019年1-9月实现营业收入34,121.79万元、利润总额3,410.60万元、净利润3,410.60万元（未经审计）。

（三）担保事项的主要内容

1、2019年10月瑞利恒分别以1,644.08万元股权转让款及3,537.78万元代为偿还债务共计5,217.86万元的交易款项受让瑞泰生物100%股权，并分别与交易对手阿拉尔合众国资公司及新疆泰昆签订了《产权交易合同》、《还款协议书》《保证合同》，约定瑞利恒于2020年10月15日前分期支付1,644.08万元股权转让款及相应利息31.10万元、于2021年10月15日前分期支付代为偿还债务款3,537.78万元及相应利息225.42万元，共计5,474.38万元。新疆泰昆作为保证人为上述分期支付股权款和代为偿还债务款及其利息等提供连带责任的保证。

2、同时，根据《产权交易合同》及阿克苏德瑞信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（德瑞信评字[2019]045号），瑞泰生物拟以部分自有资产土地使用权、房产评估价值共计3,273.34万元为瑞利恒拟支付的股权转让款及其利息向转让方提供抵押担保，并拟于瑞泰生物股权转让工商变更登记完成后办理抵押登记手续。该抵押担保金额为3,273.34万元。

3、2019年11月15日，瑞泰生物已办理完本次股权变更工商登记事宜。

4、公司拟为在瑞利恒无法履行本次支付交易款项而导致新疆泰昆履行保证责任的情况下，向新疆泰昆提供50%的担保责任。该对外担保金额不超过2,737.19万元，担保期限以《保证合同》及《还款协议书》项下支付义务履行期限届满之日后两年止。

三、董事会意见

董事会认为为下游客户融资采购公司产品提供担保事项有利于发挥公司产业链优势，促进客户与公司共同进步与发展；本次为股权收购业务提供担保事项，有利于保障公司子公司瑞利恒对瑞泰生物收购事项的顺利推进，并能更有效合理地利用资金。上述担保事项的财务风险处于公司可控的范围之内。

四、独立董事意见

经认真查核，我们认为本次担保事项是公司正常生产经营及公司正常股权收购所需，风险可控，符合公司整体利益，表决程序合法、有效。同意本次担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及全资、控股子公司实际对外担保余额为1,605.30万元，公司对全资及控股子公司实际担保余额为162,924.61万元，公司下属子公司为其他子公司实际担保余额为852.15万元。公司及控股子公司对外担保余额、公司对全资及控股子公司担保余额及公司下属子公司为其他子公司实际担保余额共计165,382.06万元，占公司最近一期经审计净资产的21.35%；连同本次新增担保额度，公司及控股子公司对外担保额、公司对全资及控股子公司担保额及公司下属子公司为其他子公司担保额共计172,192.59万元，占公司最近一期经审计净资产的22.23%。

除上述担保（包括新增本次担保事项）外，公司无其他对外担保事项；公司及公司全资、控股子公司亦无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保等事项。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第七次会议决议。

2、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一九年十一月二十六日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2019-089

广东海大集团股份有限公司

关于召开2019年第四次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年11月23日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》，会议决定于2019年12月13日召开公司2019年第四次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2019年第四次临时股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会。

（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《广东海大集团股份有限公司章程》及《广东海大集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议时间：2019年12月13日（星期五）14:30

2、网络投票时间：2019年12月12日至2019年12月13日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2019年12月13日9:30~11:30和13:00~15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年12月12日15:00至2019年12月13日15:00期间的任意时间。

（五）股权登记日：2019年12月9日（星期一）。

（六）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B股境外代理人、香港结算公司等集合类账户持有人或名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东大会股东所持表决权总数。

（七）出席对象

1、截至2019年12月9日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。存在对本次股东大会审议议案需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权，任何需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东对相关议案的表决均视为对该相关议案的无效表决，不计入统计结果。

委托需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东进行投票的其他股东，需对本次股东大会议案有明确投票意见指示，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东不得接受对本次股东大会议案无明确投票意见指示的委托投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（八）会议地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座八楼会议室。

二、会议审议事项

（一）会议议案

1、关于回购注销部分限制性股票的议案；

2、关于使用自有资金购买理财产品的议案；

3、关于聘任公司2019年度审计机构的议案。

上述议案1为特别决议议案，须由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；其他议案均为普通决议议案，须由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。

（二）披露情况

上述议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见2019年10月22日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》、《关于使用自有资金购买理财产品的公告》、《关于聘任公司2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-069、2019-071、2019-072）。

（三）本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

三、议案编码

■

四、会议登记方法

（一）登记时间：2019年12月10日9:30-11:30和14:30-17:00。

（二）登记地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）（合格境外机构投资者可不提供）、单位持股凭证（加盖公章）。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证（加盖公章）办理登记。公司股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）或经营证券期货业务许可证（加盖公章），合格境外机构投资者授权其名下境外投资者行使股东权利的，应提供相应的经合格境外机构投资者授权代表签字的持股说明。

授权委托书应包含但不限于：委托人全称（即中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东名称）、代理人全称；是否具有表决权；分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、弃权等的明确指示；委托书签发日期和有效期限；委托人签名（或盖章）。本次股东大会的授权委托书格式详见附件2。

授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为一个小时。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联系人：黄志健、卢洁雯、杨华芳

联系电话：（020）39388960

联系传真：（020）39388958

联系地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部

邮政编码：511445

七、备查文件

（一）公司第五届董事会第五次会议决议；

（二）公司第五届董事会第七次会议决议；

（三）公司第五届监事会第四次会议决议；

（四）其他备查文件。

备查文件备置地点：本公司证券部

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一九年十一月二十六日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362311。

2、投票简称：海大投票。

3、议案设置及意见表决：

（1）议案设置：

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见：

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见，且对一级议案投票视为对其下各级子议案表达相同投票意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年12月13日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月12日15:00，结束时间为2019年12月13日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司 2019年第四次临时 股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

注：1、委托人对受托人的指示，非累积投票议案，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，除需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权以外的受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持有持股份的性质和数量（股）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2019-090

广东海大集团股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年10月23日，广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192422号）（以下简称“《反馈意见》”）。中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料进行了审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

按照中国证监会的要求，公司与相关中介机构对《反馈意见》所列问题进行了认真研究和逐项答复，对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司于2019年11月13日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于广东海大集团股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见的回复》（以下简称“《反馈意见回复》”）。公司于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送了相关资料。

根据中国证监会进一步审核意见，公司及相关中介机构对《反馈意见回复》进行了补充和修订，现将《反馈意见回复（修订稿）》进行公开披露，具体内容详见公司在指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于广东海大集团股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见的回复（修订稿）》。公司将根据相关要求将上述《反馈意见回复（修订稿）》及相关材料及时报送中国证监会。

公司本次公开发行可转换为股票的公司债券事宜尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。

公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一九年十一月二十六日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2019-091

广东海大集团股份有限公司

关于公司高级管理人员减持股份的

预披露公告

本次减持股东黄志健先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

持有公司股份549,592股（占本公司2019年11月25日总股本1,580,870,934股的比例0.0348%）的股东黄志健先生计划在自本公告之日起十五个交易日后的六个月以内以集中竞价、大宗交易或其他法律法规允许的交易方式减持本公司股份不超过137,000股（占本公司2019年11月25日总股本比例0.0087%）。

近日，广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到公司副总裁及董事会秘书黄志健先生的减持计划通知，现将相关情况公告如下：

一、股东基本情况

■

二、本次减持计划的主要内容

1、减持原因：股东黄志健先生的个人资金需求。

2、减持股份来源：公司股权激励计划（非公开发行股份）实施及资本公积转增股本取得。

3、计划减持股份数量：黄志健先生拟通过集中竞价、大宗交易或其他法律法规允许交易方式减持本公司股份不超过137,000股，不超过截至2019年11月25日公司总股本的0.0087%，且每年减持的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%。若减持期间公司有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则减持数量将相应进行调整。

4、减持期间：自本公告之日起十五个交易日后的六个月以内，减持期间如遇法律法规规定的敏感期，则敏感期内不得减持股份。

5、减持价格区间：根据减持时市场价格确定。

三、相关承诺及履行情况

作为公司高级管理人员，黄志健先生承诺：在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。

根据中国证监会2017年5月27日修订发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及深圳证券交易所制定的《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》。黄志健先生承诺：

若在任期届满前离职，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

（二）离职后半年内，不得转让其所持有的股份；

（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

截至本公告日，黄志健先生严格履行了所作承诺，本次减持计划不存在违反上述承诺的情况。

四、相关风险提示

1、本次拟减持股份的股东将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划，本次减持计划的实施具有不确定性。

2、公司将按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及有关规定要求，及时披露本减持计划的减持进展情况公告。

3、本次减持计划未违反《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

4、减持股东不属于公司控股股东或实际控制人，本次减持计划的实施不会导致上市公司控制权发生变化，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生重大影响。

五、备查文件

1、股东减持股份计划告知函。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一九年十一月二十六日