北京乾景园林股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：北京乾景园林股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：乾景园林

股票代码：603778

信息披露义务人：陕西省水务集团有限公司

住所：陕西省西安市高新区高新二路新世纪大厦12201号

通讯地址：陕西省西安市高新区高新二路新世纪大厦12201号

股份变动性质：增加股份

签署日期：2019年11月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京乾景园林股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京乾景园林股份有限公司拥有的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

六、本次权益变动尚需获得上市公司董事会、监事会、股东大会审议豁免杨静、回全福首次公开发行股票所做出的有关股份锁定的承诺方可实施，存在上市公司董事会、监事会、股东大会不予通过该议案的风险。

七、本次权益变动尚需要履行国资监管审批程序，尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

第一节 释义

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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说明：如本报告书中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人的基本情况如下：

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二、信息披露义务人产权及其控制关系

陕西水务成立于2011年3月14日，是根据《陕西省人民政府关于同意成立陕西省水务集团公司的批复》[陕政函（2010）186号]成立的国有独资公司，由陕西省国资委履行出资人职责。

截至本报告书签署日，陕西省国资委持有陕西水务100%的股权，是陕西水务的控股股东、实际控制人。

三、信息披露义务人主要业务情况及近三年财务状况

（一）信息披露义务人主要业务

陕西水务经营范围包括：水利国有资产的运营管理；承接政府银行合作贷款，承担水利建设项目的投资业务；从事水电、水源工程、城市防洪、城镇供水、河道整治、水土保持及相关土地资源综合开发及经营管理；污水处理设施的开发、建设和运营管理；再生水生产服务；水环境治理；水生态治理；水利风景区建设；休闲农业；渔业养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

陕西水务是由陕西省人民政府批准成立的国有独资公司，是陕西省水利行业投资主体和水利国有资产经营管理主体，主要承担全省水利国有资产运营管理，承担大中型水利工程的融资、建设和管理经营任务，从事水电、水源工程、城市防洪、城镇供水、河道整治、水土保持及相关土地资源综合开发及经营管理。陕西水务主营业务主要由供水业务、施工业务、水电业务、污水处理业务以及其他业务组成。

（二）信息披露义务人下属核心企业状况

截至本报告书签署日，陕西水务下属一级核心企业基本情况如下：

单位：万元

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（三）信息披露义务人的财务状况

陕西水务最近三年合并报表的财务状况如下：

单位：万元

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注：2016年、2017年、2018年财务数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，陕西水务的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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截至本报告签署之日，上述人员最近五年内均没有受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、信息披露义务人最近五年内行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况

（一）最近五年受到的行政处罚、刑事处罚情况

截至本报告书签署日，陕西水务最近五年内没有受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚。

（二）最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

截至本报告书签署日，陕西水务最近五年内未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，陕西水务不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情形。

七、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变动情况的说明

陕西水务控股股东、实际控制人为陕西省国资委。截至本报告书签署日，陕西水务不存在最近两年控股股东、实际控制人变动的情形。

第三节 权益变动决定和目的

一、本次权益变动的目的

陕西水务通过本次股权受让及后续整体交易计划，将最终实现控股乾景园林。本次权益变动完成后，陕西水务将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。

二、未来12个月继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份计划

根据陕西水务与杨静、回全福、五八投资签署的《股份转让协议》，本次权益变动是整体交易中的一步，整体交易为陕西水务受让杨静、回全福、五八投资合计持有的乾景园林149,950,000股，占乾景园林股本总额的29.99%。

未来12个月继续增持计划详见“第四节、权益变动方式”之“三、相关转让协议的主要内容”。

截至本报告书签署之日，陕西水务未持有上市公司股份，除上述增持计划外，在未来12个月内无其他增持或处置其已拥有权益的计划。

陕西水务将严格按照相关法律法规的要求，在其持有上市公司权益发生变动时履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

1、已履行的决策程序

2019年11月22日，陕西水务召开董事会，审议通过了《陕西省水务集团有限公司收购北京乾景园林股份有限公司交易方案》和关于公司与杨静、回全福、北京五八投资控股有限公司签署《关于北京乾景园林股份有限公司之股份转让协议》的议案。

2、尚需履行的决策程序

（1）本次股权转让尚需履行国资监管审批程序；

（2）上市公司尚需召开董事会、监事会、股东大会，审议通过豁免杨静、回全福于首次公开发行股票时所做出的有关股份锁定的承诺，主要内容如下：

“本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期届满后的两年内每年本人减持发行人股份数量不超过本人持有发行人股份总数（股份总数含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算）的10%；减持前，应提前3个交易日公告。”

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动方式为协议转让。

陕西水务与杨静、回全福及五八投资签署《股份转让协议》，转让方同意将其持有的乾景园林69,750,476股股份，占乾景园林股本总额的13.95%转让给陕西水务。其中，杨静转让43,452,555股、回全福转让24,996,421股、五八投资转让1,301,500股。同时，根据《表决权放弃承诺函》，转让方于本次股份转让交割日无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司169,500,955股（占上市公司股份总数的 33.90%）对应的表决权。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，陕西水务没有持有乾景园林股份。

本次权益变动后，陕西水务将持有乾景园林含表决权的股份69,750,476股，占乾景园林股本总额的13.95%；杨静、回全福直接及通过五八投资间接持有乾景园林含表决权股份合计39,750,476股，占乾景园林股本总额的7.95%，杨静、回全福直接及通过五八投资间接持有的乾景园林放弃表决权股份合计 169,500,955 股，占乾景园林股本总额的33.90%。同时，上市公司将改组董事会，陕西水务提名董事将占多数席位。上述事项均实施完毕后，陕西水务将成为上市公司控股股东，陕西省国资委将成为上市公司实际控制人。

2019年度标的股份转让交割后，陕西水务将继续按照《股份转让协议》的约定进行2020年度、2021年度标的股份的收购。

转让方表决权放弃、上市公司改组董事会，以及2020年度、2021年度标的股份收购等具体内容详见“第四节、权益变动方式”之“三、相关转让协议的主要内容”。

三、相关转让协议的主要内容

（一）《股份转让协议》

2019年11月22日，陕西水务和杨静、回全福、五八投资签署《股份转让协议》（本章节下的“本协议”均指《股份转让协议》），主要内容如下：

转让方： 杨静、回全福、五八投资

受让方：陕西水务

目标公司：乾景园林

鉴于：

转让方杨静、回全福二人系夫妻关系，分别持有目标公司股份173,810,220股、99,985,687股，通过北京五八投资控股有限公司持有5,206,000股，前述合计持有目标公司279,001,907股，占目标公司总股本的55.80%；转让方分别担任目标公司董事长及代总经理、副董事长职务。

受让方系陕西省人民政府批准成立的省属功能类国有独资公司，主要承担水利国有资产运营管理、大中型水利工程融资、建设和管理等经营任务，形成供水、水电、污水处理、水生态治理和水饮品五大主业。

现双方拟通过协议转让、表决权部分放弃与董事会改组等方式，转让方将合计持有目标公司29.99%的股权按《股份转让协议》约定的交易方案逐步转让给受让方，受让方最终成为目标公司第一大股东并取得控股权（前述交易简称“本次交易”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，协议各方经友好协商，就本次交易达成本协议：

1、本次交易的先决条件

本次交易只有在2019年12月20日前下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但受让方予以书面豁免的前提下方可进行：

1.1受让方对目标公司进行的法律、财务、业务等方面的尽职调查结果与转让方及目标公司对转让方披露的情况不存在原则性差异；

1.2目标公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，目标公司存续的合法性、声誉、财务状况及盈利能力、主营业务未出现重大不利变化或在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况；并且，转让方及目标公司将采取合理措施保持及保护其资产，不进行任何重大的与生产经营相关的资产转让；

1.3转让方已就保证本协议承诺事项的履行事宜与受让方就股权质押签署相应股权质押协议；

1.4本协议及本次交易所需的全部法律文件，各方均获得有效授权并全部签署；

1.5本协议和本次交易经受让方内部决策机构批准且获得陕西省国资委同意的批复；

1.6转让方在首次公开发行股票时关于锁定期后两年内每年减持股份数量不超过10%的承诺申请豁免，且经目标公司股东大会通过；

1.7目标公司与北京中关村发展创业投资基金管理有限公司的《合作框架协议》终止，相关协议已经解除，并且对外公告披露；

1.8上交所就本次交易的2019年度标的股份转让出具合规确认意见。

2、本次交易及交易方案

2.1本次交易

本次整体交易的目标股份为受让方受让转让方合法持有的目标公司149,950,000股股份，占目标公司总股本的29.99%。其中，转让方杨静转让76,041,971股，回全福转让68,702,029股，双方通过北京五八投资控股有限公司转让5,206,000股。

2.2本次整体交易拟按照以下步骤分步实施

2.2.1 2019年度标的股份转让：

各方一致同意，2019年12月31日前，转让方将其持有的目标公司69,750,476股股份（其中，转让方杨静转让43,452,555股，回全福转让24,996,421股，北京五八投资控股有限公司转让1,301,500股），合计占目标公司总股本的13.95%，以协议转让的方式转让给受让方，受让方同意按本协议规定的条件及方式受让该等股份。

2.2.2 2020年度标的股份转让：

各方同意，自转让方2020年度股份解除限售之日起60日内，转让方将其持有的目标公司52,312,857股股份（其中，转让方杨静转让32,589,416股，回全福转让18,747,316股，北京五八投资控股有限公司转让976,125股），合计占公司总股本的10.46%，以协议转让的方式转让给受让方，受让方同意受让该等股份。双方将就2020年度标的股份转让事宜在2020年度股份解除限售之日起30日内另行签署具体《股份转让协议之补充协议》。

2.2.3 2021年度标的股份转让：

各方同意，自转让方2021年度股份解除限售之日后60日内，转让方将其持有的目标公司27,886,667股股份，合计占公司总股本的5.58%，以协议转让的方式转让给受让方，受让方同意受让该等股份。双方将就2021年度标的股份转让事宜在2021年度股份解除限售之日起30日内另行签署具体《股份转让协议之补充协议》。

2.2.4标的股份数量调整：

各方同意，为保证本协议项下交易完成后受让方的持股比例符合本协议约定目的，自本协议签署之日起至标的股份正式过户至受让方名下前，如目标公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：转让方合计持有的上市公司149,950,000股股份与其就该等股股份所分得或增加持有的增加股份之和。同时，股份转让款不变，每股价格相应进行调减。

2.3 表决权部分放弃

2.3.1转让方同意自2019年度标的股份转让交割日起，不可撤销地放弃其持有的目标公司合计33.90%股份对应的表决权（截至本协议签署日对应目标公司股份数量为169，500，955股）。放弃后转让方拥有目标公司7.95%股份对应的表决权，受让方拥有目标公司13.95%股份对应的表决权。自2020年度标的股份转让交割日，转让方将前述放弃表决权股份中合计10.46%的股份（即2020年度标的股份）转让给受让方后，转让方继续放弃其持有的目标公司12.98%股份对应的表决权（截止本协议签署日对应股份数量为64，875，241股）。放弃后转让方拥有目标公司18.41%股份对应的表决权，受让方拥有目标公司24.41%股份对应的表决权。

各方同意，通过转让方部分表决权的放弃，以保证自2019年度标的股份交割之日起转让方和受让方持有的目标公司表决权比例差额至少达到6%。转让方持有的目标公司12.98%的股份对应的表决权放弃的期限至2021年度标的股份转让交割完成，同时受让方持有的目标公司股份表决权比例与转让方持有的目标公司股份表决权比例差额达到6%且受让方能够维持作为目标公司控股股东地位之日止。

转让方于2021年度标的股份转让交割完成后六个月内通过二级市场减持目标公司1.82%股票或放弃持有的目标公司1.82%股份对应的表决权，以保证转让方和受让方持有的目标公司表决权比例差额至少达到6%且受让方能够维持其作为上市公司控股股东地位。

2.3.2如在转让方放弃目标公司股份表决权期间内，非因转让方原因导致本次交易无法继续履行或受让方明确表示放弃继续受让转让方持有的目标公司股份的，或者受让方将所持全部或部分目标公司股份转让且不再作为目标公司控股股东的，自前述情形发生之日起，转让方放弃的目标公司股份的表决权全部自动恢复。

2.3.3转让方应当于本协议签订之日就部分表决权放弃事宜出具《表决权放弃承诺函》，对上述表决权放弃事宜作出具体承诺。除以上表决权放弃安排外，双方确认不存在其他能够相互影响各自所能够支配的目标公司股份表决权数量的安排。

2.3.4各方同意，本协议项下的股份转让与本条所述表决权放弃安排互为条件。

2.4 标的股份转让价格及支付

（1）定价机制：

2019、2020、2021年度标的股份相应协议（2019年度指本协议，2020、2021年度指相应《股份转让协议之补充协议》，下同）签署日（基准日）前20个交易日目标公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日目标公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日目标公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日目标公司股票交易总量）或相应协议签署日前一交易日目标公司股票收盘价90%价格，取孰高者溢价15%。

如相应协议签署之日前五个交易日目标公司股票出现价格异常波动情形，2019、2020、2021年度标的股份相应协议签署日（基准日）前20个交易日目标公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日目标公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日目标公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日目标公司股票交易总量）溢价15%，或该次股份转让协议签署日前一交易日目标公司股票收盘价90%，则取孰高者。

（2）含权价格：本次交易价格为含权交易价格；为免任何疑问，2019年度标的股份对应的目标公司2019年度的净利润应当归属于受让方。

（3）股份转让价款的支付方式：

股份转让价款的支付以本协议约定的本次交易的先决条件全部得到满足为前提。转让方承诺，在每批次股份交割日前使拟转让股份达到无限售流通状态，受让方同意在交割当日向转让方支付该批次股份转让价款的100%。

3、目标公司股份交割

3.1各方同意，各批次标的股份应在上交所通过合规性审查之日起5个交易日内共同配合向结算公司完成交割；标的股份交割过户手续由转让方、受让方、目标公司共同负责办理。

3.2自标的股份各批次完成过户登记之日起，转让方作为公司股东在公司享有的该批次标的股份项下全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与该批次标的股份对应的公司利润分配/转增股本，以及法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利。

4、目标公司治理及管理层调整

4.1 2019年度标的股份交割完成后，受让方有权依照法律、法规及规范性文件的规定，选择适当时间安排目标公司启动修改公司章程、调整治理结构的相关工作。董事会改组事项具体包括：

4.1.1调整后的董事会设7名董事（非独立董事4名，独立董事3名）。其中，受让方提名2名非独立董事并推荐2名独立董事，转让方提名2名非独立董事并推荐1名独立董事。非独立董事及独立董事的提名和选举按相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定执行，并经目标公司股东大会审议通过。

目标公司董事长为目标公司法定代表人，董事长人选为受让方提名的董事，副董事长人选为转让方提名的董事，由调整后的董事会选举产生。

4.1.2目标公司监事会设3名监事，由受让方提名2名监事，另设1名职工代表监事；监事会主席人选为受让方提名监事，由调整后的监事会选举产生。

4.1.3各方提名的人员因辞职、被解职或其他原因而出现董事、监事空缺时，原提名方有权继续提名替代人员进行增补。

4.1.4目标公司股东大会审批权限以下的拟开展的《上海证券交易所股票上市规则》9.1条规定的交易事项，达到9.2条规定的标准的，均应提交董事会审议并经全体董事的半数通过，相关法律法规或证券交易所另有规定或公司章程另有约定的按照相关规定执行。其中，2021年标的股份交割之前，对外担保、重大资产重组、重大资产购买或出售事项须经全体董事的三分之二以上通过；2021年度标的股份交割后恢复全体董事的半数通过。

4.2 受让方对上市公司董事会改组完成后，党组织关系根据国有企业党组织管理相关规定进行理顺，党组织书记由董事长担任。目标公司党组织支持公司依据《公司法》、中国证监会等相关法律法规和规范性文件自主经营。本次交易完成后，目标公司党组织召开“三重一大”会议审议与上市公司相关的事项时，可邀请转让方提名的董事及高管人员列席并就相关事项进行说明。

4.3 2019年度标的股份转让完成后至第四届董事会任期届满（2023年8月），上市公司总经理由转让方提名的副董事长兼任并由董事会聘任；由受让方另行推荐两名副总经理并经总经理提名后由董事会聘任；由受让方推荐一名财务总监（即财务负责人）并经总经理提名后由董事会聘任。目标公司总经理在董事长授权下开展具体经营工作。

4.4受让方认可目标公司现有业务、管理团队价值，同意保持上市公司管理团队的相对稳定。转让方原则上保证目标公司其他主要管理人员（具体名单双方另行确定）在目标公司或目标公司子公司至少持续任职至2021年12月31日，事先经受让方书面同意的除外；双方确认的人员在任职期间及离职后3年内，未经受让方书面同意，上述人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与目标公司及其子公司相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与目标公司及其子公司有相同、相似业务或有竞争关系的单位任职、领薪或拥有权益，不得以目标公司及其子公司以外的名义为目标公司及其子公司客户或合作伙伴提供服务。

（下转98版）