(上接37版)

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2、净资产收益率和每股收益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

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（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

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2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末，公司资产总额分别为93,176.27万元、160,043.98万元、192,098.08万元及207,127.92万元，资产规模呈现增长趋势。主要系报告期内公司经营持续稳定发展，业务规模不断扩大，资产规模相应增加。其中，2017年，因公司首次公开发行并上市取得相应募集资金，使得当年末资产规模显著增加。

报告期内，公司资产结构整体较为稳定，其中流动资产占比分别达到49.37%、61.41%、49.57%及44.97%。除2017年度，公司首次公开发行取得募集资金导致当年流动资产占比较高外，报告期内其他年度的流动资产和非流动资产占比基本保持稳定，反映出公司良好的资产流动性和较强的变现能力。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

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2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末，公司负债总额分别为26,896.31万元、28,169.32万元、50,936.75万元及58,346.20万元，负债总额随资产规模扩大而增加。

从整体结构来看，流动负债为公司负债的主要构成部分，其主要由短期借款、应付票据、应付账款及应交税费构成，报告期内各期末，四者合计占负债总额比例分别为80.82%、80.07%、82.15%及89.11%。

3、偿债能力分析

最近三年一期，公司主要偿债能力指标如下：

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从短期偿债能力来看，报告期各期末，公司流动比率及速动比率均维持在较高水平，短期偿债能力较强。其中，2017年因公司首发上市取得募集资金，短期偿债能力大幅提升。从长期偿债能力来看，公司资产负债率相对较低，偿债能力较强。

4、营运能力分析

最近三年一期，公司主要营运能力指标如下：

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报告期内，公司应收账款周转率维持在较高水平且相对稳定，体现公司良好的应收账款管理能力。2018年度存货周转率有所下降，主要系当期销售规模扩大，存货规模增加所致。

5、盈利能力分析

最近三年一期，公司主要盈利能力指标如下：

单位：万元

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报告期内，公司营业收入分别为79,399.52万元、100,918.35万元、109,996.01万元及77,724.68万元，销售规模持续增长。作为行业内唯一一家拥有完整产业链，业务范围覆盖萤石矿采掘、氟盐制造、铝晶粒细化剂生产的铝晶粒细化剂专业制造商，公司凭借着领先的制造技术、先进装备和产业链资源优势，所生产出的高品质铝晶粒细化剂受到下游企业认可，销售市场占有率持续增加。

报告期内，公司净利润分别为13,279.35万元、10,453.03万元、12,509.73万元及7,634.39万元。其中2016年度净利润为13,279.35万元，主要系当期取得的营业外收入相对较大，包括收到政府补助1,306.38万元及全南县人民政府2,000万元经济赔偿款所致。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币59,500万元（含59,500万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

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在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据公司《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》，公司现行利润分配政策如下：

1、利润分配的原则

公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配的方式

公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式，公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。

3、现金分红的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（2）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%或总资产的20%。

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

不满足上述条件时，公司可以不进行现金分红。

4、现金分红的比例和时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。若公司当年进行利润分配，则以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

若公司当年实现盈利符合利润分配条件，公司董事会根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要未提出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露未分红原因，还应说明未用于分红的留存资金用途。独立董事应当对以上事项及上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并公开披露。

5、股票股利分配的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

6、出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

7、利润分配的决策程序与机制

（1）公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案，利润分配预案应经股东大会表决通过后实施。

（2）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

（3）董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

（4）监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。

8、既定利润分配政策的调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。公司对既定利润分配政策作出调整应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（二）最近三年公司利润分配情况

1、公司最近三年利润分配方案

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公司2017年度利润分配方案经2018年4月18日召开的2017年年度股东大会审议通过。2017年度利润分配方案为：以2017年12月31日公司总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股现金分红4.00元（含税），共计分配现金股利32,000,000元（含税）；同时拟以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增8,000万股，公司总股本将增至16,000万股。

2、公司上市后现金分红情况

公司于2017年8月上市，上市未满三年。公司上市后现金分红情况如下：

单位：万元

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公司最近两年以现金方式累计分配利润3,200万元，实际分红情况符合《公司章程》有关规定。公司未分配利润均用于公司生产经营发展，主要用于补充经营性流动资金。公司注重股东回报与自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司使用未分配利润，进一步提升公司研发实力和扩大生产能力，以实现股东利益最大化。

深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

2019年11月27日