上海中毅达股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
A股证券代码：600610 A股证券简称：*ST毅达 公告编号：2019-065
B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST毅达B
上海中毅达股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海中毅达股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第十七次会议（下称“本次会议”）于2019年11月26日以网络通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。
董事长马建国先生召集和主持了本次会议，公司监事夜文彦、闫东列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于处置部分子公司的议案》
公司拟通过公开挂牌的方式处置持有厦门中毅达环境艺术工程有限公司100%股权、深圳前海中毅达科技有限公司100%股权、贵州中毅达建设工程有限责任公司100%股权、新疆中毅达源投资发展有限公司100%股权、福建上河建筑工程有限公司51%股权，同时要求资产受让方承接公司对黄德利应付股权转让款494.57万元以及相应违约金和滞纳金、对福建上河建筑工程有限公司其他应付款500万元以及相应违约金和滞纳金。详见公司同日在《上海证券报》、《香港文汇报》刊登及在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn登载的《关于处置资产的公告》。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
（二）审议通过《关于退出观山湖区西部现代制造产业园第一批PPP合作项目并签署相关解除协议的议案》
经公司与观山湖区西部现代制造产业园第一批PPP合作项目（下称“观山湖PPP项目”）实施机构观山湖区百花新城建设开发办公室、政府资本方贵阳观山湖投资（集团）有限公司、联合体成员福建上河建筑工程有限公司、中铁（贵州）市政工程有限公司友好协商，公司决定退出观山湖PPP项目，并签署《联合体协议书之解除协议》、《观山湖区西部现代制造产业园第一批PPP合作项目PPP项目合同（社会资本版）之解除合同》、《观山湖区西部现代制造产业园第一批PPP合作项目项目公司（SPV）合资协议书之解除协议》、《观山湖区西部现代制造产业园第一批PPP合作项目项目公司（SPV）合资协议书之解除协议的补充协议》，解除公司关于观山湖PPP项目的全部权利和义务。
公司作为中观建设持有70%股权的股东，同意中观建设作出股东决议解除公司的股东资格，中毅达以其对公司实缴出资为限承担赔偿及或补偿责任，各方妥善处理后续事宜。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
三、备查文件
（一）第七届董事会第十七次会议决议
特此公告。
上海中毅达股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月二十六日
A股证券代码：600610 A股证券简称：*ST毅达 公告编号：2019-066
B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST毅达B
上海中毅达股份有限公司
关于处置资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟通过公开挂牌的方式处置持有厦门中毅达环境艺术工程有限公司100%股权、深圳前海中毅达科技有限公司100%股权、贵州中毅达建设工程有限责任公司100%股权、新疆中毅达源投资发展有限公司100%股权、福建上河建筑工程有限公司51%股权，同时要求资产受让方承接公司对黄德利应付股权转让款494.57万元以及相应违约金和滞纳金、对福建上河建筑工程有限公司其他应付款500万元以及相应违约金和滞纳金。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
一、交易概述
公司于2019年11月26日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于关于处置部分子公司的议案》，因公司控股权发生变更，前任管理层拒不交接工作且公司失去了对全部子公司的控制，2017年及2018年被出具无法表示意见的审计报告，公司及前任管理层因未按时披露定期报告受到监管处分，拟处置资产均为前任管理层期间收购的资产，公司决定通过挂牌交易的方式处置持有厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达及上河建筑的全部股权。
为保护公司及中小股东的利益，公司要求摘牌方及公司控股股东作出相关承诺：摘牌方在受让标的股权、承接债务后，再次转让相关资产的，需以审计、评估结果为作价依据，或选择通过破产清算等司法途径处置相关资产。如摘牌方取得资产处置收益（资产处置所得扣除摘牌方承担的上述债务金额以及摘牌方及其关联方豁免上市公司的其他债务金额（如有）的差额）的，应在第一时间通知信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合资产管理计划（以下简称“兴融4号资管计划”）。兴融4号资管计划在收到通知或通过其他方式知悉摘牌方取得处置收益后的十个工作日内，支付同等金额的价款至公司的指定账户，并在付款后向摘牌方追索相应的处置收益。
公司认为本次资产处置符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
（一）处置资产的原因
1、公司控股权发生变更、拟处置资产均为前任管理层在任期间收购或新设立的资产或公司
2019年1月3日，兴融4号资管计划通过司法途径取得公司2.6亿股股票，占公司总股本的24.27%，成为公司新的控股股东，信达证券作为管理人代表兴融4号资管计划行使股东权利。本次拟处置资产均为前任管理层在任期间收购或新设立的资产或公司，不包括任何现任管理层在任期间收购或新设立的资产或公司。
2、公司失去了对全部子公司的控制、连续两年被出具无法表示意见的审计报告
自2017年11月开始，公司及子公司陆续出现资金链断裂、无力支付员工工资、员工辞职潮爆发等情况，逐步对全部子公司失去控制。公司2017年及2018年度财务报表均被出具了无法表示意见的审计报告。
3、因对子公司失去控制，公司将对子公司的投资由“长期股权投资”调整至“可供出售金融资产”列报并全额计提减值准备
由于公司2017年丧失对福建上河建筑工程有限公司（以下简称“上河建筑”）等子公司的实际控制权、2018年丧失对厦门中毅达环境艺术工程有限公司（以下简称“厦门中毅达”）、新疆中毅达源投资发展有限公司（以下简称“新疆中毅达”）、深圳前海中毅达科技有限公司（以下简称“深圳中毅达”）、贵州中毅达建设工程有限责任公司（以下简称“贵州中毅达”）等子公司的控制权，将对上述公司的投资由“长期股权投资”调整至“可供出售金融资产”列报。因上述股权无法为公司带来经济利益流入，公司按投资余额全额计提投资减值准备。
4、公司及前任管理层因未按时披露定期报告受到监管处分
因公司前任管理层处于失联状态，公司的营业执照原件（正副本）、公章、财务章、其他由相关主管机关颁发或备案的证照印章等和公司会计凭证、财务账簿等财务会计资料未能顺利移交，对公司无法按期披露2018年年度报告和2019年一季度报告负有主要责任，被上海证券交易所公开谴责。
鉴于公司仍无法对公司的子公司实施有效控制，公司拟对持有的部分子公司股权进行处置。
（二）本次交易基本情况
公司拟处置厦门中毅达100%股权、深圳中毅达100%股权、贵州中毅达100%股权、新疆中毅达100%股权、上河建筑51%股权（以下统称“标的股权”），同时要求资产受让方承接公司对黄德利股权转让款494.57万元以及相应违约金和滞纳金、对上河建筑其他应付款500万元以及相应违约金和滞纳金（下称“本次资产处置”或“本次交易”）。
本次拟处置资产均为前任管理层在任期间收购或新设立的资产或公司，不包括任何现任管理层在任期间收购或新设立的资产或公司。
公司拟通过公开挂牌交易方式进行资产处置，挂牌底价为0元，同时受让方承接债务994.57万元以及相应违约金和滞纳金。
（三）董事会审议情况
2019年11月26日，公司召开第七届董事会第十七次会议，以全票同意审议通过了《关于处置部分子公司的议案》。会议同意由公司按照相关法规政策规定以公开挂牌方式，对上述资产进行处置。为便于推进本次资产处置的实施，公司董事会同意授权董事长马建国先生具体办理本次资产处置的相关事项。
截至本次董事会召开日，标的股权的账面价值为0，公司拟转移债务的账面价值为994.57万元以及相应违约金和滞纳金。根据公司2018年度审计报告，截至2018年12月31日，公司的资产总额为2,600.86万元，资产净额为-46,270.16万元，净利润为-49,775.78万元。经测算：
1、本次交易涉及的资产总额未超过公司最近一期经审计总资产的50%；
2、标的股权及拟转移债务的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到50%，且未超过5,000万元；
3、本次交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例未达到50%，且绝对金额不超过5,000万元；
4、本次交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例未达到50%，且绝对金额不超过500万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定以及《股票上市规则》第9.2条和第9.3条规定，本次交易未触发重大资产重组，也不构成需提交股东大会审议的事项，公司拟将本次交易提交董事会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易为挂牌处置资产，拟在金融资产交易中心公开征集受让方，尚无法确定受让方。
鉴于公司无法对拟处置资产实施有效控制，无法掌握其资产情况，为保护中小股东利益，拟处置资产必须由监管规范且具备一定实力的受让方承接。公司同时要求受让方在受让资产后处置资产时需履行审计评估程序，或通过破产清算等司法途径处置资产。公司考虑到国有企业在国家政策及相关法律法规的严格监管下，能够满足公司上述要求，保护中小股东的利益。因此，拟通过公开挂牌方式，在国有企业范围遴选受让方。
本着最大限度保护公司及中小股东利益的原则，公司将审慎考虑摘牌方是否具备处置拟挂牌资产能力，并在挂牌过程中对摘牌方资质作出相关约定，以保证摘牌方能够切实履行上述相关承诺。最终摘牌方资格条件待金融资产交易中心审查后确定。
三、交易标的
（一）交易标的基本情况
1、厦门中毅达
注册资本：28,727万元人民币
成立日期：1998年7月3日
法定代表人：党悦栋
注册地址：厦门市思明区湖滨南路258号鸿翔大厦11层
经营范围：绿化管理;花卉种植;其他园艺作物种植;其他农业服务;收购农副产品(不含粮食与种子);园林景观和绿化工程施工;市政道路工程建筑;其他道路、隧道和桥梁工程建筑;管道和设备安装;林业产品批发;园林景观和绿化工程设计;规划管理。
主要股东及持股情况：公司持有厦门中毅达100%股权。
主要财务指标：公司不掌握准确数据。
权属情况说明：公司持有厦门中毅达100%股权被司法冻结。
2、深圳中毅达
注册资本：2000万元人民币
成立日期：2015年12月31日
法定代表人：黄新浩
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
经营范围：电子产品、计算机软硬件的技术开发、销售;投资咨询;经济信息咨询;企业管理咨询;国内贸易、经营进出口业务(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
主要股东及持股情况：公司持有深圳中毅达100%股权。
主要财务指标：公司不掌握准确数据。
权属情况说明：深圳中毅达权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
3、贵州中毅达
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2018年1月3日
法定代表人：王付雄
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路8号美的林城时代第E-03,F-01栋17层9号
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(建筑工程设计施工;园林绿化工程设计施工;市政道路工程设计施工;水利水电工程设计施工;土石方工程;环保工程;酒店管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) )
主要股东及持股情况：公司持有贵州中毅达100%股权。
主要财务指标：公司不掌握准确数据。
权属情况说明：贵州中毅达权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况
4、新疆中毅达
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2016年7月21日
法定代表人：周小龙
注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区健康路219号海德酒店3210房
经营范围：农业投资,文化产业投资,旅游业投资,商业投资,环保投资,养老及健康产业投资,矿业投资,酒店投资管理;水利水电工程施工,建筑工程施工,装饰装潢工程施工,园林景观工程施工,市政工程施工,道路工程施工,土石方工程施工,环保工程施工,生态修复,水环境治理;销售:医疗器械,矿产品。
主要股东及持股情况：公司持有新疆中毅达100%股权。
主要财务指标：公司不掌握准确数据。
权属情况说明：新疆中毅达权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况
5、上河建筑
注册资本：16,666万元人民币
成立日期：2011年11月25日
法定代表人：张琳
注册地址：福建省三明市清流县龙津镇水东路149号二、三层
经营范围：房屋建筑工程、市政工程、土石方工程、钢结构工程、水利水电工程、公路工程、建筑幕墙工程、体育设施工程、装饰装修工程、城市及道路照明工程、城市园林绿化工程、环保工程、机电设备安装工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东及持股情况：公司持有上河建筑51%股权，平潭鑫运发投资股份有限公司持有上河建筑49%股权。
主要财务指标：公司不掌握准确数据。
权属情况说明：公司持有上河建筑51%股权质押予深圳市彼岸大道拾捌号投资合伙企业（有限合伙），并被司法冻结。
公司尚需取得平潭鑫运发投资股份有限公司出具的书面文件，由后者承诺放弃对公司拟转让的上河建筑51%股权的优先购买权。
上述股权的受让方另需承接如下债务，具体情况如下：
■
上述债务的转移尚未取得债权人的书面认可，公司将尽快协调相关债权人取得其对债务转移的书面认可。交易完成后公司不存在偿债风险和其他或有风险等。
（二）交易标的定价情况
本次交易系公司通过公开挂牌的方式征集受让方，挂牌底价参考拟转让资产的账面价值。因上市公司失去对全部子公司的控制权，已将对全部子公司的投资调整至可供出售金融资产进行核算，并全额计提减值。为保证公允性，拟以挂牌底价为0元、同时承接债务994.57万元以及相应违约金和滞纳金，将股权及部分债务打包在金融资产交易中心公开挂牌。交易价格及标的资产受让方将根据公开挂牌结果予以确定，切实保证交易的公允性。
四、涉及处置资产的其他安排
上市公司将要求摘牌方承诺，在受让标的股权、承接债务后，再次转让相关资产的，需以审计、评估结果为作价依据，或选择通过破产清算等司法途径处置相关资产。如摘牌方取得资产处置收益（资产处置所得扣除摘牌方承担的上述债务金额以及摘牌方及其关联方豁免上市公司的其他债务金额（如有）的差额）的，应及时通知兴融4号资管计划。
兴融4号资管计划作为公司的控股股东，承诺兴融4号资管计划在收到摘牌方通知或通过其他方式知悉摘牌方取得上述处置收益后的十个工作日内，将支付同等金额的价款至上市公司的指定账户，并有权在付款后向摘牌方追索相应的处置收益。根据《企业会计准则》，由此产生的资金补偿属于权益性交易，直接计入所有者权益，不影响公司利润表。兴融4号资管计划同时承诺不存在与第三方恶意串通掏空上市公司资产、损害上市公司及中小股东权利的行为。
五、处置资产对公司的影响
公司对拟处置资产均失去控制，该资产属于无效资产，且存在大量诉讼及或有负债。本次资产处置，有利于改善公司的经营状况，有利于维护公司全体股东的利益。
本次交易实施完成后，预计减少公司债务994.57万元，最终对利润的影响数据以注册会计师年度审计确认后的结果为准。本次交易实施完成后，公司合并报表范围没有发生变化。
六、备查文件
（一）公司第七届董事会第十七次会议决议
特此公告。
上海中毅达股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月二十六日
