湖南天雁机械股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2019-048
证券简称：*ST天雁（A股） *ST天雁B（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月26日以通讯方式召开了第九届董事会第十一次会议。会议通知于2019年11月18日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁9名董事全部参加了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议以通讯投票方式表决，形成决议如下：
一、会议审议并通过了《关于增补公司独立董事的议案》，同意提名马朝臣先生（简历附后）为公司第九届董事会独立董事候选人，提请公司2019年第三次临时股东大会审议。任期自公司股东大会决议通过之日起至第九届董事会届满之日止。马朝臣先生经股东大会同意选举为独立董事后，将同时担任公司董事会战略委员会主任委员、审计委员会委员及法律合规委员会委员职务，任期与第九届董事会任期相同。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、会议审议并通过了《关于公司2018年度高级管理人员绩效兑现方案的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、会议审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，公司于 2019 年1月4日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》，此次修改《公司章程》在董事会被授权的审批范围内，无须再提交股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、 会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金净额人民币245,641,405.81元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、 会议审议并通过了《关于向全资子公司增资的议案》，同意公司向湖南天雁机械有限责任公司增资25,000万元，并提请公司2019年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、 会议审议并通过了《关于公司召开2019年第三次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十七日
马朝臣先生简历：
马朝臣，1959年5月出生，男，吉林长春人，中共党员，教授，1984年12月参加工作，工学博士。现任北京理工大学三级教授、博士生导师。北京理工大学学位委员会委员、机械与车辆工程学院学位委员会副主任、热能与动力工程系主任。车用涡轮增压器的理论与应用研究、车用燃气轮机技术研究、内燃机进排气颗粒捕集与净化技术研究等。1984年12月―1987年08月，任吉林工业大学讲师。1992年03月―1994年06月，任北京理工大学博士后。1994年06月―1997年06月，任北京理工大学副教授。1997年07月―1998年08月，任北京理工大学教授。1998年08月―至今，任北京理工大学教授、博导（1999年08月――2000年02月美国威恩州立大学高级访问学者）。
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2019-049
证券简称：*ST天雁（A股） *ST天雁B（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
第九届监事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”或“公司”）于2019年11月26日以通讯方式召开了第九届监事会第八次会议，会议通知于2019年11月18日以传真、电子邮件或送达等方式发出,湖南天雁现有5名监事全部参加了本次会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议以通讯方式表决，逐项审议并通过了如下决议：
一、会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。
综上，同意公司实施以本次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、会议审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
公司于 2019 年1月4日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》，此次修改《公司章程》在董事会被授权的审批范围内，无须再提交股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、会议审议并通过了《关于向全资子公司增资的议案》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
四、会议审议并通过了《关于公司2018年度高级管理人员绩效兑现方案的议案》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司监事会
二〇一九年十一月二十七日
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2019-050
证券简称：*ST天雁（A股） *ST天雁B（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为人民币245,641,405.81元，符合募集资金到账后6 个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准湖南天雁机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2019﹞1860号），核准公司非公开发行不超过194,363,488股新股。2019年10月24日，公司以非公开发行的方式向公司控股股东中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）发行人民币普通股（A）股92,592,592股，发行价格为2.70元/股，募集资金总额为人民币249,999,998.40元，扣除承销费、会计师费用、律师费用、上市登记费等发行费用人民币4,358,592.59元后，实际募集资金净额为人民币245,641,405.81元。其中新增股本为人民币92,592,592.00元，新增资本公积为人民币153,048,813.81元。
上述资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第ZG11761号《验资报告》。2019年10月24日，上述募集资金已经全部到账并存放于公司募集资金专户管理。2019年11月21日，公司与保荐机构、存放募集资金的开户机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投入项目基本情况
根据公司制定的《2018年度非公开发行A股股票预案》，本次募集资金拟计划投入以下项目：
单位：万元
■
注：公司对中国长安的专项债务指由于中央国有资本经营预算拨款形成的公司对中国长安的债务，共计25,000万元。
为实现国有资本金的逐级注入，发挥中国长安的持股平台作用，中国长安以现金认购本次非公开发行股份后，公司以募集的资金偿还对中国长安的专项债务，落实相关文件中关于国有资本金以股权投资形式注入上市公司的要求，充实上市公司资本金。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
根据公司第八届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司控股股东向公司提供委托贷款的关联交易议案》，2018年7月25日，公司以“委托贷款”方式向控股股东中国长安借款25,000万元，贷款期限 1 年。2019年7月25日，因贷款到期，为减少公司财务费用支出，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金归还了上述25,000万元借款。
四、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的相关审批程序以及是否符合监管要求
2019年11月26日，公司召开了第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金净额人民币245,641,405.81元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。公司独立董事、会计师事务所、保荐机构均发表了明确同意意见。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行了必要的审议程序，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的相关规定。本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议，同意公司使用募集资金净额人民币245,641,405.81元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）监事会意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。
综上，同意公司实施以本次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项。
（三）会计师事务所意见
会计师事务所经审核认为：公司董事会编制的《湖南天雁机械股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，与实际情况相符。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构经核查认为：
1、本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的规定；
2、本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构同意湖南天雁使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金。
六、备查文件
1、湖南天雁机械股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议
2、湖南天雁机械股份有限公司第九届监事会第八次会议决议
3、湖南天雁机械股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
4、关于湖南天雁机械股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告
5、中信建投证券股份有限公司关于湖南天雁机械股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查报告
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十七日
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2019-051
证券简称：*ST天雁（A股） *ST天雁B（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
关于向全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：湖南天雁机械有限责任公司
● 投资金额：人民币25,000万元
一、本次增资概述
（一）项目概述
湖南天雁机械有限责任公司（以下简称“天雁有限”）系湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。为增强天雁有限资本金实力，推动其主营业务稳步发展，提高综合竞争力，公司拟以现金方式向天雁有限增资人民币25,000万元，增资完成后天雁有限仍为公司全资子公司。
（二）董事会审议情况及其他情况说明
本次增资事项已经公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第八次会议审议通过，同意公司以现金25,000万元人民币对天雁有限进行增资。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资金额尚需提交公司股东大会审议。本次增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
1、公司名称：湖南天雁机械有限责任公司
2、注册地址：衡阳市石鼓区合江套路195号
3、注册资本：24188.8750万元人民币
4、法定代表人：黄毅
5、成立日期：2003 年 01 月 02 日
6、经营范围：增压器、活塞环、冷却风扇、节温器、气门及其他配件等发动机零部件的生产、销售和技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要财务数据：天雁有限2018年经审计后的主要财务数据及截止至2019年9月30日止未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
■
三、增资事项对公司的影响
本次增资有助于增强天雁有限资本金实力，满足公司整体发展规划的需求，符合公司的长期规划和发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
四、备查文件
1、湖南天雁机械股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议
2、湖南天雁机械股份有限公司第九届监事会第八次会议决议
3、湖南天雁机械股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十七日
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2019-052
证券简称：*ST天雁（A股） *ST天雁B（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月26日，召开第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
2019年11月1日，公司非公开发行新增股份92,592,592股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。根据公司2019 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司董事会按照本次非公开发行股票的实际结果，对公司章程修订进行修订，具体情况如下：
1、修改公司章程第五条
在原文后增加：“2019年11月1日，公司根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖南天雁机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1860号）核准文件，以非公开发行方式向中国长安增发人民币普通股（A）股92,592,592股。增发完成后，中国长安持有本公司398,067,580 股股份，占公司总股本37.40%。”
2、修改公司章程第八条
原文为：“公司注册资本为人民币 97181.744 万元。”
修改为：“公司注册资本为人民币 106441.0032 万元。”
3、修改公司章程第二十二条
原文为：“公司的股本结构为：普通股97181.744万股，其中境内上市外资股股东持有23000万股。”
修改为：“公司的股本结构为：普通股106441.0032万股，其中境内上市外资股股东持有23000万股。”
公司章程其他条款不变，《公司章程》全文详见同日在上海证券交易所网站 披露的《湖南天雁机械股份有限公司章程（2019 年11月修订）》。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十七日
证券代码：600698 900946 证券简称：*ST天雁 *ST天雁B
公告编号：2019-053
湖南天雁机械股份有限公司
关于召开2019年第三次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年12月12日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年12月12日 14点 00分
召开地点：公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月12日
至2019年12月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司于2019年11月26日召开第九届董事会第十一次会议审议了上述议案，详见公司于2019年11月27日在《上海证券报》、《香港商报》、上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn/）上披露的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
(七)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：
1、法人股东：法定股东代理人出席的，代理人出示本人身份证件、法人营业执照复印件和法人授权委托书办理登记手续；
2、个人股东：本人亲自出席的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，需持本人身份证、授权委托书（样式附后），委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式进行登记，信函、传真的登记时间以公司收到时间为准。
（二）登记地点：湖南省衡阳市石鼓区合江套路 195 号公司财务（证券）部
（三）2019年10月9日9：00--17：00
六、其他事项
（一）本次会议会期半天，食宿及交通费等自理；
（二）联系地址：湖南省衡阳市石鼓区合江套路195号
（三）联 系 人： 龚欢 女士
（四）联系电话：（0734）8532012
传 真：（0734）8532003
邮 编： 421005
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
2019年11月27日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
湖南天雁机械股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月12日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
