西藏华钰矿业股份有限公司关于收到《上海证券交易所问询函》的公告

证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：临2019-082号

转债代码：113027 转债简称：华钰转债

西藏华钰矿业股份有限公司关于收到《上海证券交易所问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”或“公司”）于2019年11月27日收到上海证券交易所下发的《关于西藏华钰矿业股份有限公司股权投资框架协议的问询函》（上证公函【2019】3023号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》具体内容如下：

“西藏华钰矿业股份有限公司：

2019年11月27日，你公司提交《关于签署股权投资框架协议并涉及矿业权的公告》。经事后审核，请公司就以下问题进行核实并补充说明：

1. 据披露，你公司拟以现金购买或增资方式取得贵州亚太矿业有限公司（以下简称亚太矿业）40%股权，交易作价预估为7.7682亿元。截至2019年9月30日，你公司账面货币资金为7053.29万元。请公司补充披露：（1）本次收购资金的具体来源情况，如涉及债务融资，说明具体的融资金额、利率、还款安排；（2）结合支付与融资安排，分析说明本次交易对公司资产负债率及生产经营的影响。

2.据披露，本次交易完成后，公司将持有亚太矿业40%股权，亚太矿业原股东广西地润矿业投资有限公司、广西弘安发展有限公司、贵州省地质矿产资源开发股份有限公司将分别持有亚太矿业30%、24%、6%的股权，公司将对亚太矿业形成实际控制，并纳入合并财务报表范围。请公司补充披露：（1）标的资产原股东间是否存在同一控制、关联关系、一致行动关系等影响控制权归属的情形；（2）结合交易完成后标的资产的股权分布情况，分析说明仅收购其40%股权的主要考虑；（3）结合交易完成后标的公司的董事会构成、重大经营决策程序等，分析说明认定取得标的资产控制权是否审慎，将标的资产纳入合并报表是否符合会计准则的相关规定。

3. 据披露，亚太矿业目前拥有一宗采矿权、两宗探矿权，2016年来一直处于在建状态，尚未开展采选业务，报告期内营业收入均为0。请公司补充披露：（1）标的资产长期处于在建状态，未开展业务的原因和合理性；（2）标的资产取得上述采矿权、探矿权的具体过程、方式、价格，与本次交易的预估价是否存在较大差异，如存在，请说明原因及合理性。

4.据披露，亚太矿业的主要资产为普安县泥堡金矿（整合）采矿权、普安县泥堡金矿勘探探矿权和兴仁县泥堡南金矿详查探矿权。标的资产预估值为19.4206亿，预估增值率较高。此外，本次预估中，确定的标的资产年生产能力为100万吨，而采矿许可证载生产规模66万吨/年。请公司补充披露：（1）矿业权预估中，黄金产品销售价格等关键参数的确定依据，并结合黄金产品的历史价格，说明其合理性；（2）提升生产规模具体方式，是否通过探矿权转采矿权实现，是否存在实质障碍；（3）达到预测生产能力的具体时间、后续拟投入金额，是否在预估中予以充分考虑。

请你公司收到问询函后立即披露，在2019年12月5日前回复我部，并履行相应的信息披露义务。”

公司将根据上海证券交易所的要求，及时对《问询函》所涉及的问题予以回复并履行信息披露义务。

特此公告。

西藏华钰矿业股份有限公司董事会

2019年11月28日