湖南天雁机械股份有限公司股改限售股上市流通公告

证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2019-054

证券简称：*ST天雁（A股） *ST 天雁B（B股）

湖南天雁机械股份有限公司股改限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次股改限售股上市流通数量为461,370股

● 本次股改限售股上市流通日为2019年12月3日

● 本次上市后股改限售流通股剩余数量为4,242,211股

一、股权分置改革方案的相关情况

1、湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”或“湖南天雁”）股权分置改革于2008年9月22日经A 股市场相关股东会议通过，以2008年11月5日作为股权登记日实施，于2008年11月7日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：否

公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺：

为了推进公司股权分置改革方案的顺利实施，增强投资者持股信心，公司国有控股股东中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）及董事会做出如下特别承诺：

1、兵装集团承诺：“在济南轻骑本次股权分置改革送股完成后首个交易日起24个月内向济南轻骑股东大会提出以法律允许的方式向济南轻骑注入优质经营性资产或置换相关资产的资产重组方案，该方案中拟注入的优质经营性资产或置换的相关资产总额将达到济南轻骑最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上或其产生的营业收入将达到济南轻骑同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%以上，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号）规定的相关要求，并在获得证券监管部门许可的情况下尽最大努力促使资产重组方案尽快实施。资产重组方案实施后将有利于提高济南轻骑的资产质量，提高企业的持续盈利能力。”

2、兵装集团承诺：“兵装集团持有的济南轻骑国家股股份自上述资产重组方案实施完成后方能上市流通。”

3、兵装集团承诺：“兵装集团持有的济南轻骑国家股股份自股权分置改革送股完成后首个交易日起，36个月内不通过上海证券交易所交易系统挂牌出售或转让。”

4、兵装集团与济南轻骑董事会共同承诺：“济南轻骑董事会将在济南轻骑管理层、经营层及控股股东的配合下，使济南轻骑2008年度实现盈利，即济南轻骑2008年度经审计的净利润为正。若济南轻骑2008年度经审计的净利润未达到盈利，则亏损部分由兵装集团在济南轻骑公布2008年年报后30个工作日内予以补足。”

公司严格遵守股权分置改革承诺，未有违反承诺的情况发生。兵装集团在济南轻骑股权分置改革方案中做出的资产重组承诺已履行完毕。

三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况

（一）股本结构变化情况

1、利润分配、公积金转增股本导致的股本结构变化情况

公司自股权分置改革至今，未发生因利润分配、公积金转增股本导致公司股本结构发生变化的情况。

2、发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化情况

2018 年 12 月 5 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于湖南天雁机械股份有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]878 号），同意湖南天雁本次非公开发行股票方案。2019 年 8 月 9 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。2019 年 10 月 9 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关于核准湖南天雁机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2019﹞1860 号），核准公司非公开发行不超过 194,363,488 股新股。2019年11 月1日，公司非公开发行股份登记手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，共发行股份92,592,592 股，公司总股本由971,817,440股变更为1,064,410,032股。

（二）股东持股变化情况

1、发行新股（增发、配股、非公开发行）、回购股份等导致的股东持股比例变化情况

2019年11 月，公司向中国长安非公开发行92,592,592股 A 股股票，本次发行股票的限售期为36个月，具体股份变动情况如下：

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2、股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的股东持股比例变化情况

(1)2008 年 10 月 20 日，经上海证券交易所上市公司部、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发行人登记部确认并同意，济南轻骑因历史送配股原因，造成济南轻骑在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）登记的 A 股股本数为 741,820,915股，与济南轻骑工商注册及对外信息披露的股本数 741,817,440 股存在 3,475 股差异。

经公司与股东济南金骑成功商务有限公司（以下简称“济南金骑”）协商沟通，决定借本次股权分置改革的契机，将济南轻骑在登记公司登记的股本数与对外披露数量调整一致。为确保本次调整对公司股权分置改革前的流通股股东利益不受损害，公司原非流通股东对流通股东的股份对价按照登记公司登记的流通股股份实施，对于上述差异股份，由登记公司从股东济南金骑证券账户中抵扣相应数量。经核对，本次共计调减股东济南金骑证券账户股份数 4,518 股。此次股份数量调整事宜完成后，济南金骑持股数变更为 16,274,658 股，持股比例为1.675%。

此次股份数量调整事宜完成后，原非流通股股东所持有限售条件的流通股股份所对应的上市流通总量未因上述股份数量调整事宜而发生任何变化，亦未对原非流通股股东继续履行承诺产生任何影响。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金的情况。

五、本次限售流通股上市情况

(一)本次限售流通股上市数量为461,370股；

(二)本次限售流通股上市流通日为2019年12月3日；

(三)本次限售流通股上市明细

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经向股东罗国亮核实其持有的有限售条件的流通股461,370股股份，是以支付现金方式分别向西安驰骋摩托车商行、柳州市全威电器有限责任公司、宁波市鄞州减震器厂、温州大顺机动车配件有限公司、宁波大发摩托车有限公司购买取得，并通过司法程序办理了股权过户手续。2019年7月已办理股票过户、变更登记手续完成。

上述持有有限售条件的流通股股份的股东前期由于资料不全等原因，无法开展有限售条件的流通股上市流通工作，现相关资料准备齐全，因此申请上述有限售条件的流通股上市流通。

（四）本次有限售条件的流通股上市为公司第十四次安排有限售条件的流通股上市。

六、保荐机构核查意见

经股改保荐机构华龙证券有限责任公司核查，保荐机构认为：

1、兵装集团承诺：“兵装集团持有的济南轻骑国家股股份自股权分置改革送股完成后首个交易日起，36个月内不通过上海证券交易所交易系统挂牌出售或转让。”2008年11月7日股改完成后复牌，2011年11月6日该承诺履行完成。

2、2012年4月27日济南轻骑股权过户至中国长安名下，中国长安承诺自资产交割后连续12个月内不得通过上海证券交易所交易系统上市交易或者转让，其持有的湖南天雁有限售条件的流通股由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司锁定，2013年4月26日该承诺履行完成。

3、股权分置改革时兵装集团与济南轻骑董事会共同承诺：“济南轻骑董事会将在济南轻骑管理层、经营层及控股股东的配合下，使济南轻骑2008年度实现盈利，即济南轻骑2008年度经审计的净利润为正。若济南轻骑2008年度经审计的净利润未达到盈利，则亏损部分由兵装集团在济南轻骑公布2008年年报后30个工作日内予以补足。”经核实济南轻骑2008年度实现盈利，即济南轻骑2008年度经审计的净利润为正。

4、股权分置改革方案承诺“在济南轻骑本次股权分置改革送股完成后首个交易日起24个月内向济南轻骑股东大会提出以法律允许的方式向济南轻骑注入优质经营性资产或置换相关资产的资产重组方案”，经核实2009年9月3日开始实施了资产注入，2011年3月3日董事会通过资产置换议案，2012年3月26日方案获得中国证券监督管理委员会批准，2014年4月重组实施完毕，承诺履行完成。

5、罗国亮股东因个人原因直至2019年才申请限售股流通上市。自湖南天雁股权分置改革方案实施至今，上述共计1名股东均忠实履行了其在股权分置改革方案中做出的承诺：股权分置改革后公司原非流通股份应当自改革方案实施后首个交易日起12个月内不得通过上海证券交易所交易系统上市交易或者转让，其持有的湖南天雁有限售条件的流通股由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司锁定。

6、通过对湖南天雁此次有限售条件的流通股股东身份及相关文件的确认，湖南天雁本次相关限售股份持有人持有的限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革工作备忘录第十四号》等法律、法规及规则的规定。

7、本次有限售条件的流通股股份上市流通不存在实质性障碍。

8、华龙证券作为湖南天雁股权分置改革工作的保荐机构，同意上述共计1名有限售条件的流通股股东所持湖南天雁合计461,370股有限售条件的流通股上市流通。

七、此前限售流通股上市情况

1、2009 年 12 月 1 日，公司第一次有限售条件的流通股上市流通，上市数量为 22,023,668 股。详见 2009 年 11 月 25 日《上海证券报》、香港《文汇报》上刊登的公司公告。

2、2010 年 6 月 1 日，公司第二次有限售条件的流通股上市流通，上市数量为 4,131,074 股。详见 2010 年 5 月 25 日《上海证券报》、《香港商报》上刊登的公司公告。

3、2010 年 12 月 1 日，公司第三次有限售条件的流通股上市流通，上市数量为 1,011,155 股。详见 2010 年 11 月 25 日《上海证券报》、《香港商报》上刊登的公司公告。

4、2011 年 6 月 1 日，公司第四次有限售条件的流通股上市流通，上市数量为 603,330 股。详见 2011 年 5 月 25 日《上海证券报》、《香港商报》上刊登的公司公告。

5、2011年12月1日，公司第五次有限售条件的流通股上市流通，上市数量为 1,320,203 股。详见2011年11月25日《上海证券报》、《香港商报》上刊登的公司公告。

6、2012年 3 月9日，公司第六次有限售条件的流通股上市流通，上市数量为922,740股。详见2012年3月5日《上海证券报》、《香港商报》上刊登的公司公告。

7、2014年 12 月3日，公司第七次有限售条件的流通股上市流通，上市数量为851,760股。详见2014年11月29日《上海证券报》、《香港商报》上刊登的公司公告。

8、2015年 7 月6日，公司第八次有限售条件的流通股上市流通，上市数量为603,330股。详见2015年7月1日《上海证券报》、《香港商报》上刊登的公司公告。

9、2015年 11 月6日，公司第九次有限售条件的流通股上市流通，上市数量为187,146股。详见2015年11月3日《上海证券报》、《香港商报》上刊登的公司公告。

10、2016年7月1日，公司第十次有限售条件的流通股上市流通，上市数量为709,800股。详见2016年6月28日《上海证券报》、《香港商报》上刊登的公司公告。

11、2017年2月15日，公司第十一次有限售条件的流通股上市流通，上市数量为141,960股。详见2017年2月11日《上海证券报》、《香港商报》上刊登的公司公告。

12、2017年9月12日，公司第十二次有限售条件的流通股上市流通，上市数量为305,667,183股。详见2017年9月7日《上海证券报》、《香港商报》上刊登的公司公告。

13、2018年10月12日，公司第十三次有限售条件的流通股上市流通，上市数量为212,940股。详见2018年10月9日《上海证券报》、《香港商报》上刊登的公司公告。

八、本次股本变动结构

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九、上网公告附件

1、保荐机构核查意见书

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

二零一九年十一月二十八日