凯撒（中国）文化股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2019-069

凯撒（中国）文化股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2019年11月27日以现场及通讯的方式召开。会议通知于2019年11月26日以电子邮件的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郑合明先生召集主持，会议应出席董事7名，实际出席董事 7 人，其中部分董事以通讯方式参加会议并进行表决。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事认真审议和表决，作出如下决议：

一、会议以 7票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》；

经董事会提名委员会审核，董事会同意提名何啸威先生、孔德坚先生为公司第六届董事会非独立董事，同时在股东大会审议通过后增补何啸威先生为董事会战略委员会委员，任期与本届董事会一致，即自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满。何啸威先生、孔德坚先生当选公司第六届董事会非独立董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事对本次补选第六届董事会非独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

二、会议以 7票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；

根据公司董事长的提名，经公司董事会提名委员会审核，同意聘任何啸威先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

具体内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

三、会议以 7票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》；

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司决定于 2019 年 12 月 13 日召开 2019 年第三次临时股东大会。

具体内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

凯撒（中国）文化股份有限公司董事会

2019 年 11 月 27 日

证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2019-070

凯撒（中国）文化股份有限公司

关于董事、总经理辞职及补选董事、聘任总经理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事、总经理辞职情况

凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事、总经理吴裔敏先生提交的书面辞职报告。吴裔敏先生因个人原因申请辞去公司董事、总经理职务，同时申请辞去其担任的董事会下设战略委员会委员职务，辞职后吴裔敏先生将不再担任公司任何职务。

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规的规定，吴裔敏先生的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，其辞职不会影响公司及董事会的正常运行，辞职报告自送达董事会之日起生效。公司董事会对吴裔敏先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！

截至本公告日，吴裔敏先生持有公司股票 50,000 股，占公司股份总数的0.0061%。吴裔敏先生辞去董事、总经理职务后所持股份将继续按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定及其所作的相关承诺进行管理。

二、补选董事、聘任总经理情况

公司于2019年11月27日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》。经董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意提名何啸威先生（简历详见附件）、孔德坚先生（简历详见附件）为公司第六届董事会非独立董事。其中，何啸威先生在股东大会审议通过后同时担任董事会战略委员会委员。上述董事任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

经公司董事长郑合明先生提名、董事会提名委员会资格审查通过，同意聘任何啸威（简历详见附件）兼任公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

特此公告。

凯撒（中国）文化股份有限公司董事会

2019年11月27日

附件

凯撒（中国）文化股份有限公司

董事、高级管理人员候选人简历

何啸威：男，1974 年 5 月出生，中国籍，拥有新加坡和澳大利亚居留权，大学学历，1995年参加工作，1999年创立逸飞岭网站，2002年创立成都逸海情天网络科技有限公司，投资开发西部地区首款自主知识产权大型网络游戏《海天英雄传》；2008年创立四川天上友嘉网络科技有限公司，先后推出《新仙剑奇侠传3D》、《圣斗士星矢：重生》和《三国志2017》等明星产品。截至目前，何啸威先生持有公司股份805,557股，占公司总股本的0.0990%。与公司控股股东、实际控制人郑合明先生、陈玉琴女士、及其他持股 5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；何啸威先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

孔德坚：男，1987 年 12 月出生，中国籍，拥有香港居留权，大学学历，2010年加入凯撒（中国）文化股份有限公司，历任公司电子商务部副经理、经理，现任公司商务部总经理、公司副总经理。孔德坚先生未持有公司股份，系公司实际控制人郑合明先生、陈玉琴女士女儿之配偶，系公司董事郑雅珊女士之配偶，系公司董事郑鸿胜先生胞姐之配偶，与其他持股 5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；孔德坚先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2019-071

凯撒（中国）文化股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2019年11月27日在广东省深圳市南山区科兴科学园A2-9楼会议室召开，会议决定于2019年12月13日（星期五）召开公司2019年第三次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次：本次股东大会为2019年第三次临时股东大会。

2.会议召集人：公司董事会，公司第六届董事会第二十一次会议审议同意召开本次临时股东大会。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4.会议召开的日期、时间：

(1)现场会议召开时间为：2019年12月13日14:30

(2)网络投票时间为：2019年12月12日一一2019年12月13日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月13日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月12日15：00至2019年12月13日15：00期间的任意时间。

5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6.会议的股权登记日：2019年12月10日

7.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

出席对象为在股权登记日持有本公司股份的股东，凡于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8.会议地点：广东省在汕头市龙湖珠津工业区珠津一街 3 号凯撒工业城 6 楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提交股东大会表决的提案名称如下：

1.关于补选第六届董事会非独立董事的议案

1.01.选举何啸威先生为第六届董事会非独立董事

1.02.选举孔德坚先生为第六届董事会非独立董事

根据《公司章程》规定，上述议案需采取累积投票制表决，本次应选非独立董事 2 人，股东所拥有的选举票数为其所持有的有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数乘以应选人数为限在候选人中任意分配。

（二）以上议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见2019年11月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码一览表

■

四、会议登记等事项

（一）登记方式：拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。 自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

4、股东可以信函或传真方式登记。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

（二）登记时间：2019年12月10日， 9:30-11:30，13:30-15:30。

（三）登记地点：深圳市南山区科兴科学园A2座9楼会议室。

（四）会议联系方式：

联 系 人：彭玲、邱明海

电话号码：（0755）26913931、（0755）86531031

传真号码：（0755）26918767

电子邮箱：kaiser@vip.163.com

联系地址：深圳市南山区科兴科学园A2座9楼会议室

邮政编码：518057

（五）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

（五）股东授权委托书（附件2）、参会股东登记表（附件3）的格式附后。

六、备查文件

（一）公司第六届董事会二十一次会议决议；

特此公告。

凯撒（中国）文化股份有限公司董事会

2019 年 11月27 日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1、投票代码：362425，投票简称：凯撒投票

2、填报表决意见或选举票数

本次议案均为累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。

■

上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

本次股东大会提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

选举非独立董事：

可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给 2 位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与 2 的乘积。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年12月13日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票交易系统开始投票的时间为2019年12月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年12月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为凯撒（中国）文化股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席凯撒（中国）文化股份有限公司2019年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

（填表说明：表决前，请在委托人和受托人签名栏签名；表决时，请在相应的选举票数方框中填报投给候选人的选举票数。涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人名称（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

股份性质：

受托人身份证号码：

受托人姓名（签字）：

委托日期： 年 月 日

附件3：

凯撒（中国）文化股份有限公司

2019年第三次临时股东大会参会股东登记表

致：凯撒（中国）文化股份有限公司

股东姓名(法人股东名称)：

股东地址：

出席会议人员姓名： 身份证号码：

委托人(法定代表人姓名)： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

联系人： 电话： 传真：

发表意见及要点：

股东签字(法人股东盖章)

年 月 日

注：1）上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均为有效。

2）出席会议股东应当须在2019年12月10日15：30前送达或传真至公司。