中材节能股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2019-034
中材节能股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2019年11月27日以通讯方式召开。会议通知于2019年11月22日以邮件方式发出。会议由公司董事长张奇召集并主持，本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于全资子公司转让余热发电BOOT项目资产暨关联交易的议案》。
同意提前解除新疆库车、富蕴、克州、若羌、吐鲁番5个水泥熟料生产线余热发电BOOT项目的《投资合同》及《合作约定书》，同意《解除协议》。
同意公司全资子公司库车中材节能余热发电有限公司、富蕴中材节能余热发电有限公司、克州中材节能余热发电有限公司、若羌中材节能余热发电有限公司、吐鲁番中材节能余热发电有限公司以非公开协议转让的方式将水泥熟料生产线余热发电BOOT项目相关资产转让给新疆天山水泥股份有限公司所属库车天山水泥有限责任公司、富蕴天山水泥有限责任公司、克州天山水泥有限责任公司、若羌天山水泥有限责任公司、吐鲁番天山水泥有限责任公司，转让价格以基准日为2019年6月30日并经国资备案的评估报告记载的相关余热发电资产的评估值为基准，确定交易价格为人民币9,860.87万元，同意《资产转让合同》。
同意库车天山水泥有限责任公司按照原《投资合同》2.3条约定的因供电量不足导致库车中材节能余热发电有限公司减少的收入向库车中材节能余热发电有限公司一次性支付人民币4,735.10万元事项。
本次资产转让事项构成关联交易，关联董事张奇、詹艳景、魏如山、胡也明回避对本议案表决。
独立董事事前认可声明如下：本次关联交易涉及的交易标的经具有相关资质的中介机构审计、评估，交易定价及方式公开、公平、合理，符合公司及全体股东的利益。我们审查了该事项涉及的相关审批文件，确认了该事项履行了必要的审批程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。同意将该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十五次会议审议事项的事前认可声明》。
独立董事发表独立意见如下：本次关联交易涉及的交易标的经具有相关资质的中介机构审计、评估，交易定价及方式公开、公平、合理，符合公司及全体股东的利益。关联交易事项表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。同意《关于全资子公司转让余热发电BOOT项目资产暨关联交易的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十五次会议审议事项的独立意见》。
公司第三届董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见如下：我们认为本次交易事项履行了必要审批程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。交易涉及的交易标的经具有相关资质的中介机构审计、评估，交易定价及方式公开、公平、合理，符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于全资子公司转让余热发电BOOT项目资产暨关联交易的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第三届董事会审计委员会关于公司全资子公司转让余热发BOOT项目资产暨关联交易事项的书面审核意见》。
同意将《关于全资子公司转让余热发电BOOT项目资产暨关联交易的议案》列入公司2019年第四次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。其中关联股东应回避在股东大会上对相关议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于中材节能（武汉）有限公司与中材建设有限公司设立合资公司并建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目暨关联交易的议案》。
同意中材节能（武汉）有限公司（以下简称“节能武汉”）与中材建设有限公司（以下简称“中材建设”）在尼日利亚合资设立中国建材尼日利亚新材料有限公司（暂定名，以实际注册登记为准，以下简称“合资公司”）,作为尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目的建设和运营主体。
同意《投资合作协议》，合资公司注册资本745万美元。节能武汉以现金出资372.5万美元，持股50%；中材建设以现金出资372.5万美元，持股50%。合资公司将纳入节能武汉合并报表范围。
同意合资公司章程及章程确定的法人治理结构方案。
同意节能武汉与中材建设合资建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目可行性研究报告。
（1）项目名称
节能武汉与中材建设合资建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目
（2）建设地点
尼日利亚阿布贾
（3）项目单位
中国建材尼日利亚新材料有限公司（筹）
（4）建设规模
年产500万平方米硅酸钙板生产线
（5）投资估算及资金筹措
项目规模总投资1,490万美元，其中固定资产投资1,463万美元，铺底流动资金27万美元。
资金来源为745万美元自筹，其余为股东借款。
（6）经济效益预测
项目投产后，预计年销售收入2,095万美元，年净利润376万美元，投资回收期5.08年（税后，含建设期1年）。
同意授权公司总裁办公会在董事会批准的合资公司方案、尼日利亚项目可研报告及项目建设、运营方案框架范围内，根据项目实际实施情况进行调整并决议相关调整方案。
本次节能武汉与中材建设设立合资公司并建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目的事项构成关联交易，关联董事张奇、詹艳景、魏如山、胡也明回避对本议案表决。
独立董事事前认可声明如下：本次关联交易体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同时，本次关联交易履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将《关于中材节能（武汉）有限公司与中材建设有限公司设立合资公司并建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十五次会议审议事项的事前认可声明》。
独立董事发表独立意见如下：本次提交审议的《关于中材节能（武汉）有限公司与中材建设有限公司设立合资公司并建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目暨关联交易的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。公司审议该关联交易事项的决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关法律、法规、制度的规定。我们同意《关于中材节能（武汉）有限公司与中材建设有限公司设立合资公司并建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目暨关联交易的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十五次会议审议事项的独立意见》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、《关于提请召开2019年第四次临时股东大会会议的议案》。
同意公司根据实际情况，于2019年12月13日在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112公司第一会议室召开公司2019年第四次临时股东大会会议，审议事项为《关于全资子公司转让余热发电BOOT项目资产暨关联交易的议案》。
同意授权董事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的议案等。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中材节能股份有限公司董事会
2019年11月28日
证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2019-035
中材节能股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2019年11月27日以通讯方式召开。会议通知于2019年11月22日以邮件方式发出。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于全资子公司转让余热发电BOOT项目资产暨关联交易的议案》。
同意提前解除新疆库车、富蕴、克州、若羌、吐鲁番5个水泥熟料生产线余热发电BOOT项目的《投资合同》及《合作约定书》，同意《解除协议》。
同意公司全资子公司库车中材节能余热发电有限公司、富蕴中材节能余热发电有限公司、克州中材节能余热发电有限公司、若羌中材节能余热发电有限公司、吐鲁番中材节能余热发电有限公司以非公开协议转让的方式将水泥熟料生产线余热发电BOOT项目相关资产转让给新疆天山水泥股份有限公司所属库车天山水泥有限责任公司、富蕴天山水泥有限责任公司、克州天山水泥有限责任公司、若羌天山水泥有限责任公司、吐鲁番天山水泥有限责任公司，转让价格以基准日为2019年6月30日并经国资备案的评估报告记载的相关余热发电资产的评估值为基准，确定交易价格为人民币9,860.87万元，同意《资产转让合同》。
同意库车天山水泥有限责任公司按照原《投资合同》2.3条约定的因供电量不足导致库车中材节能余热发电有限公司减少的收入向库车中材节能余热发电有限公司一次性支付人民币4,735.10万元事项。
同意将《关于全资子公司转让余热发电BOOT项目资产暨关联交易的议案》列入公司2019年第四次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。其中关联股东应回避在股东大会上对相关议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。
2、审议通过了《关于中材节能（武汉）有限公司与中材建设有限公司设立合资公司并建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目暨关联交易的议案》。
同意中材节能（武汉）有限公司（以下简称“节能武汉”）与中材建设有限公司（以下简称“中材建设”）在尼日利亚合资设立中国建材尼日利亚新材料有限公司（暂定名，以实际注册登记为准，以下简称“合资公司”）,作为尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目的建设和运营主体。
同意《投资合作协议》，合资公司注册资本745万美元。节能武汉以现金出资372.5万美元，持股50%；中材建设以现金出资372.5万美元，持股50%。合资公司将纳入节能武汉合并报表范围。
同意合资公司章程及章程确定的法人治理结构方案。
同意节能武汉与中材建设合资建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目可行性研究报告。
（1）项目名称
节能武汉与中材建设合资建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目
（2）建设地点
尼日利亚阿布贾
（3）项目单位
中国建材尼日利亚新材料有限公司（筹）
（4）建设规模
年产500万平方米硅酸钙板生产线
（5）投资估算及资金筹措
项目规模总投资1,490万美元，其中固定资产投资1,463万美元，铺底流动资金27万美元。
资金来源为745万美元自筹，其余为股东借款。
（6）经济效益预测
项目投产后，预计年销售收入2,095万美元，年净利润376万美元，投资回收期5.08年（税后，含建设期1年）。
表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。
特此公告。
中材节能股份有限公司监事会
2019年11月28日
证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2019-036
中材节能股份有限公司
关于全资子公司转让余热发电
BOOT项目资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司库车中材节能余热发电有限公司（以下简称“库车节能”）、富蕴中材节能余热发电有限公司（以下简称“富蕴节能”）、克州中材节能余热发电有限公司（以下简称“克州节能”）、若羌中材节能余热发电有限公司（以下简称“若羌节能”）、吐鲁番中材节能余热发电有限公司(以下简称“吐鲁番节能”)拟将水泥熟料生产线余热发电BOOT项目（以下简称“新疆五个BOOT项目”）资产转让给新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）所属库车天山水泥有限责任公司（以下简称“库车水泥”）、富蕴天山水泥有限责任公司（以下简称“富蕴水泥”）、克州天山水泥有限责任公司（以下简称“克州水泥”）、若羌天山水泥有限责任公司（以下简称“若羌水泥”）、吐鲁番天山水泥有限责任公司（以下简称“吐鲁番水泥”）。
● 关联交易的审议：本次关联交易经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，关联董事张奇、詹艳景、魏如山、胡也明回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易前十二个月内，公司未与同一关联人发生过同类关联交易。
一、关联交易概述
2014年，天山股份拟为其全资子公司库车水泥、其控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司之全资子公司富蕴水泥、其全资子公司克州水泥、其全资子公司若羌水泥、其全资子公司吐鲁番水泥建设配套余热发电工程，公司参与了天山股份组织的招标，通过竞标后中标。2014年9月18日，中材节能第二届董事会第九次会议审议通过了《关于以BOOT模式投资新疆天山水泥股份有限公司所属吐鲁番天山等五个子公司建设余热电站暨关联交易的议案》（详见公司于2014年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报披露的《中材节能股份有限公司关联交易公告》，公告编号：2014-011）。2014年10月10日，上述议案经公司2014年第二次临时股东大会审议批准（详见公司于2014年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报披露的《中材节能股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议公告》，公告编号：2014-014）。经公司董事会审议通过、股东大会批准后，公司分别与天山股份所属库车水泥、富蕴水泥、克州水泥、若羌水泥、吐鲁番水泥签订了项目的《投资合同》、《合作约定书》。
为方便上述五个项目投资、建设及运营，公司分别在各项目所在地设立了库车节能、富蕴节能、克州节能、若羌节能、吐鲁番节能五个全资项目运营子公司。库车项目建设完毕且已并网发电，富蕴项目建设完毕但仍为在建工程并正在办理并网手续。克州、若羌、吐鲁番三个项目因新疆区域水泥产能严重过剩、市场供求情况恶化、竞争加剧等原因导致水泥熟料生产线运转率持续处于较低水平，仍在建设中为在建工程。
公司的新疆五个项目运营子公司因一直处于微利或亏损状态，结合瘦身健体、提质增效工作，天山股份近年来经营状况逐渐好转、资金压力得到缓解，余热电站与水泥生产线互相依附以及与水泥生产线的一体化运营等因素，公司与天山股份同意提前解除五个项目的《投资合同》及《合作约定书》,由公司五个项目运营子公司将相关项目余热发电资产以协议转让方式转让给天山股份所属五家水泥企业，交易价格以经国资备案的评估报告记载的相关余热发电资产截至2019年6月30日的评估值为基准确定，最终确认交易价格为人民币9,860.87万元，此外因库车项目水泥窑实际运转率未达到《投资合同》、《合作约定书》约定，库车水泥需按照《投资合同》2.3条约定的因供电量不足导致库车节能减少的收入，向库车节能一次性支付人民币4,735.10万元。综上所述，本次交易的款项合计为人民币14,595.97万元。
公司于2019年11月27日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，会议分别审议通过了《关于全资子公司转让余热发电BOOT项目资产暨关联交易的议案》。本次资产转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。资产转让事项涉及的交易双方均为中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）实际控制企业，因此本次资产转让事项构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方一
公司名称：库车天山水泥有限责任公司
统一社会信用代码：916529235643510332
公司类型：有限责任公司
成立时间：2010年10月22日
住所：新疆阿克苏地区库车县北郊新村290号
法定代表人：王振芳
注册资本：人民币33,100万元
经营范围：水泥制造、销售及技术咨询服务等。
股权结构：阿克苏天山多浪水泥有限责任公司（天山股份持股100%）持有其100%股份
财务指标：
2018年12月31日,资产总额64,258.69万元，净资产11,430.56万元，2018年度营业收入15,102.40万元，净利润806.49万元（经审计）。
2019年6月30日，资产总额62,839.31万元，净资产12,371.94万元，2019年1-6月营业收入8,390.17万元，净利润941.39万元（未经审计）。
与公司的关联关系：公司与库车水泥的实际控制人均为中国建材集团。
（二）关联方二
公司名称：富蕴天山水泥有限责任公司
统一社会信用代码：91654322564356352H
公司类型：有限责任公司
成立时间：2010年10月21日
住所：新疆阿勒泰地区富蕴县城南工业园区
法定代表人：徐克瑞
注册资本：人民币17,171.7172万元
经营范围：水泥及熟料的生产、销售等。
股权结构：新疆屯河水泥有限责任公司（其中天山股份持股51%、中粮屯河股份有限公司持股49%）持有其100%股份
财务指标：
2018年12月31日，资产总额41,642.22万元，净资产14,005.76万元，2018年度营业收入15,052.04万元，净利润792.15万元（经审计）。
2019年6月30日，资产总额40,233.42万元，净资产14,189.99万元，2019年1-6月营业收入6,534.29万元，净利润158.20万元（未经审计）。
与公司的关联关系：公司与富蕴水泥的实际控制人均为中国建材集团。
（三）关联方三
公司名称：克州天山水泥有限责任公司
统一社会信用代码：91653000564383393J
公司类型：有限责任公司
成立时间：2010年12月02日
住所：新疆克州阿图什市重工业园区一区内2号
法定代表人：王振芳
注册资本：人民币35,000万元
经营范围：水泥生产和销售等。
股权结构：天山股份持有其100%股份
财务指标：
2018年12月31日，资产总额63,645.56万元，净资产36,556.11万元，2018年度营业收入20,617.55万元，净利润2,228.55万元（经审计）。
2019年6月30日，资产总额63,503.70万元，净资产42,018.53万元，2019年1-6月营业收入18,601.47万元，净利润5,306.07万元（未经审计）。
与公司的关联关系：公司与克州水泥的实际控制人均为中国建材集团。
（四）关联方四
公司名称：若羌天山水泥有限责任公司
统一社会信用代码：91652824560542748F
公司类型：有限责任公司
成立时间：2010年10月18日
住所：新疆巴州若羌县循环生态重工业园区内
法定代表人：辛建国
注册资本：人民币17000万元
经营范围：水泥熟料及水泥的生产、销售等。
股权结构：天山股份持有其100%股份
财务指标：
2018年12月31日，资产总额44,668.32万元，净资产15,782.45万元，2018年度营业收入29,874.15万元，净利润5,471.90万元（经审计）。
2019年6月30日，资产总额44,308.26万元，净资产15,042.79万元，2019年1-6月营业收入5,145.55万元，净利润-739.66万元（未经审计）。
与公司的关联关系：公司与若羌水泥的实际控制人均为中国建材集团。
（五）关联方五
公司名称：吐鲁番天山水泥有限责任公司
统一社会信用代码：91650400560549616W
公司类型：有限责任公司
成立时间：2010年10月22日
住所：新疆吐鲁番市高昌区大河沿镇新编30区
法定代表人：李红威
注册资本：人民币22,500万元
经营范围：水泥熟料及水泥的生产、销售等。
股权结构：天山股份持有其100%股份
财务指标：
2018年12月31日，资产总额41,059.22万元，净资产12,398.91万元，2018年度营业收入11,837.14万元，净利润-867.66万元（经审计）。
2019年6月30日，资产总额40,893.35万元，净资产10,821.95万元，2019年1-6月营业收入3,292.81万元，净利润-1,574.33万元（未经审计）。
与公司的关联关系：公司与吐鲁番水泥的实际控制人均为中国建材集团。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的资产基本情况
本次交易的标的为公司投资建设的库车、富蕴、克州、若羌、吐鲁番五个BOOT项目相关余热发电资产，交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的资产审计及评估情况
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对库车节能、富蕴节能、克州节能、若羌节能、吐鲁番节能相关余热发电资产进行了以2019年6月30日为基准日的审计及评估，并分别出具了《富蕴中材节能余热发电有限公司在建工程专项审计报告》（瑞华专审字【2019】02060201号）、《克州中材节能余热发电有限公司在建工程专项审计报告》（瑞华专审字【2019】02060202号）、《库车中材节能余热发电有限公司固定资产专项审计报告》（瑞华专审字【2019】02060203号）、《若羌中材节能余热发电有限公司在建工程专项审计报告》（瑞华专审字【2019】02060204号）、《吐鲁番中材节能余热发电有限公司在建工程专项审计报告》（瑞华专审字【2019】02060205号）审计报告；《库车中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予库车天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1314号）、《富蕴中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予富蕴天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1315号）、《克州中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予克州天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1316号）、《若羌中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予若羌天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1317号）、《吐鲁番中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予吐鲁番天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1318号）评估报告。相关资产在基准日的审计及评估具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
■
备注：
评估结果与账面价值相比发生变动的原因：
（1）房屋建筑物类评估增值：主要因近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估增值。
（2）设备类评估增值：近年来设备厂家价格上升和评估值含增值税导致。
（3）评估净值增值是设备使用率不高，状态较好于理论成新率导致。
（三）交易价格的确定和转让方式
本次交易涉及的标的资产的交易价格是根据天健兴业以2019年6月30日为基准日出具的评估报告确定，评估方法为成本法，标的资产的评估值总额为人民币9,860.87万元，确定标的资产转让价格为人民币9,860.87万元。
根据《投资合同》约定，已经建成运营的项目如水泥窑废气参数没有达到约定指标或者水泥窑实际运转率低于约定运转率，致使达不到约定供电量的，业主方需按照约定在合作期结束时补齐因供电量不足使公司减少的收入。根据库车水泥实际运转情况，库车水泥还需补齐因供电量不足使库车节能减少的收入4,735.10万元。
上述定价依据合同约定和评估机构的评估报告确定，因此本次交易价格定价公平、公允。
本次资产转让系在中国建材集团实际控制的公司之间进行，采取非公开协议转让的方式，且需遵照上市公司关联交易相关法律法规执行。
四、关联交易的履约安排
经协商，双方签订了《解除协议》、《资产转让合同》，协议及合同相关约定如下：
（一）解除协议主要内容
1、协议签署方
■
2、协议主要条款
■
（二）资产转让合同主要内容
1、合同签署方
■
2、合同主要条款
（1）转让标的
本合同项下转让的标的资产为甲方所持有的余热发电资产。标的资产已经有资质的北京天健兴业资产评估有限公司评估，并出具了以2019年6月30日为评估基准日的天兴评报字（2019）第1314号、第1315号、第1316号、第1317号、第1318号《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。
标的资产不存在《评估报告》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的资产转让产生重大不利影响的任何事项。
各方在甲方对上述标的资产享有所有权的《评估报告》所确认的评估结果的基础上达成本合同各项条款。
标的资产上未设定任何形式的担保，包括但不限于该标的资产不存在抵押或任何影响标的资产转让的限制或义务。标的资产也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
（2）转让的前提条件
合同各方已依法就本合同所涉及的标的资产转让履行了内部决策、资产评估及其备案等相关程序。
标的资产所有手续齐备，包括但不限于权证手续、项目手续等。
乙方已详细了解标的资产的现实状况及各项手续办理进度，并同意按照合同约定的条件受让标的资产。
（3）转让方式
本次资产转让系在中国建材集团实际控制的公司之间进行，可采取非公开协议转让的方式，且需遵照上市公司关联交易相关法律法规执行。
（4）转让价款及支付
■
五、关联交易对公司的影响
公司对上述项目资产的处置将对公司的生产经营产生积极影响，资产转让所得款项将用于补充公司运营资金。该交易事项按照法律法规及相关制度的规定履行了必要的内部决策程序，不存在损害公司及小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大不利影响。
六、关联交易审议程序
本次关联交易事项于2019年11月27日提交公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。关联董事张奇、詹艳景、魏如山、胡也明在董事会决议该事项时回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可
本次关联交易涉及的交易标的经具有相关资质的中介机构审计、评估，交易定价及方式公开、公平、合理，符合公司及全体股东的利益。我们审查了该事项涉及的相关审批文件，确认了该事项履行了必要的审批程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
本次关联交易涉及的交易标的经具有相关资质的中介机构审计、评估，交易定价及方式公开、公平、合理，符合公司及全体股东的利益。关联交易事项表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。同意《关于全资子公司转让余热发电BOOT项目资产暨关联交易的议案》。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前十二个月内，公司未与同一关联人发生过同类关联交易。
九、备查文件
（一）第三届董事会第十五次会议决议
（二）第三届监事会第十二次会议决议；
（二）独立董事事前认可；
（三）独立董事意见；
（四）《富蕴中材节能余热发电有限公司在建工程专项审计报告》（瑞华专审字【2019】02060201号）、《克州中材节能余热发电有限公司在建工程专项审计报告》（瑞华专审字【2019】02060202号）、《库车中材节能余热发电有限公司固定资产专项审计报告》（瑞华专审字【2019】02060203号）、《若羌中材节能余热发电有限公司在建工程专项审计报告》（瑞华专审字【2019】02060204号）、《吐鲁番中材节能余热发电有限公司在建工程专项审计报告》（瑞华专审字【2019】02060205号）；
（五）《库车中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予库车天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1314号）、《富蕴中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予富蕴天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1315号）、《克州中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予克州天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1316号）、《若羌中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予若羌天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1317号）、《吐鲁番中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予吐鲁番天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1318号）；
（六）《解除协议》；
（七）《资产转让合同》；
（八）《嘉源律师事务所关于中材节能股份有限公司下属项目子公司转让余热发电站资产的法律分析意见》。
特此公告。
中材节能股份有限公司董事会
2019年11月28日
证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2019-037
中材节能股份有限公司
关于中材节能（武汉）有限公司与中材建设有限公司设立合资公司并建设
尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中材节能（武汉）有限公司（以下简称“节能武汉”）拟与关联方中材建设有限公司（以下简称“中材建设”）共同投资设立中国建材尼日利亚新材料有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为745万美元，节能武汉与中材建设各出资372.5万美元，各持有50%股权，合资公司将纳入节能武汉合并报表范围。合资公司作为尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目（以下简称“尼日利亚项目”）建设和运营主体，尼日利亚项目投资总额为1490万美元。
● 关联交易的审议：本次关联交易经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，关联董事张奇、詹艳景、魏如山、胡也明回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易前十二个月内，公司未与中材建设发生日常经营类关联交易，公司也未与本次交易关联方发生过投资类关联交易。
一、对外投资暨关联交易概述
建筑节能及新型建材是公司“十三五”战略发展规划的重要产业发展方向。为加快公司建筑节能产业发展，做大做强新型墙材业务板块，公司坚持专业化、平台化、产业化的发展思路，并将节能武汉作为公司新型建材产业发展平台，并力争5年内通过投资新建、并购等方式推动完成国内外产业布局，实现做大做强的发展目标。因此，节能武汉在加快推进国内产业发展布局的同时，积极开拓境外新型墙材市场，不断加大海外产业化布局发展的力度。
中材建设通过水泥工程等相关业务拓展已立足尼日利亚市场多年，在尼日利亚已树立优秀的品牌形象，对尼日利亚社会环境熟悉，对当地政策和法规了解程度较深，并与政府及当地社区部门建立了广泛联系，多年来积累了丰富的客户资源、市场资源和工厂运营管理经验，建立了建筑材料营销网络。
尼日利亚是“一带一路”沿线重要支点国家，基建行业市场潜力巨大，建材市场前景广阔，是值得深耕、精耕的境外新型墙材市场。节能武汉与中材建设拟分别利用自身优势，设立合资公司并建设尼日利亚项目，共同开拓尼日利亚以及周边国家新型墙材产品市场。
经双方协商，节能武汉拟与中材建设共同投资设立中国建材尼日利亚新材料有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为745万美元，节能武汉与中材建设各出资372.5万美元，各持有50%股权。合资公司作为项目建设和运营主体，尼日利亚项目投资总额为1490万美元，745万美元为注册资本，其余为筹资。
公司于2019年11月27日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，会议分别审议通过了《关于中材节能（武汉）有限公司与中材建设有限公司设立合资公司并建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目暨关联交易的议案》。
鉴于公司与中材建设同为中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）实际控制企业，节能武汉为公司控股子公司，因此本次交易构成关联交易。本次交易前十二个月内，公司未与中材建设发生日常经营类关联交易，公司也未与本次交易关联方发生过投资类关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易双方的基本情况
（一）中材节能（武汉）有限公司介绍
公司名称：中材节能（武汉）有限公司
统一社会信用代码：91420100698322959X
公司类型：有限责任公司(国有控股)
注册地址：武汉市东湖高新技术开发区凤凰产业园凤凰园三路5号
法定代表人：张奇
注册资本: 人民币6,500万元
经营范围：新型墙材类产品研发应用、产品生产及产品销售；新型墙材技术咨询和服务、项目运营管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（上述范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内经营）。
股权结构：公司持有其69.23%股权，公司全资子公司武汉建筑材料工业设计研究院有限公司持有其30.77%股权。
财务指标：
2018年12月31日,资产总额4,593.89万元，净资产2,125.78万元，2018年度营业收入2,988.97万元，净利润-16.04万元（经审计）。
2019年9月30日，资产总额21,750.49万元，净资产4,012.17万元，2019年1-9月营业收入7,072.76万元，净利润43.42万元（未经审计）。
（二）中材建设有限公司介绍
公司名称：中材建设有限公司
统一社会信用代码：91130221743448180R
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：唐山市丰润区幸福道7号
法定代表人：童来苟
注册资本:人民币7,258万元
经营范围：冶炼工程、房屋建筑工程总承包；冶炼机电设备安装、起重设备安装、防腐保温工程、炉窑工程专业承包；设备成套、冶炼设备制造；压力容器、钢结构、网架结构制造安装；工程咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；承包境外工程和境内国际招标工程；对外派遣实施境外工程所需的设备、材料出口；劳务人员；普通货运，货物专用运输（罐式）；甲基苯、苯、二甲苯异构体混合物，甲基叔丁基醚，石脑油，正已烷，正戊烷批发（危险化学品经营许可证有效期至2020年11月20日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：中国中材国际工程股份有限公司持有其100%股权。
财务指标：
2018年12月31日,资产总额611,522.45万元，净资产178,539.87万元，2018年度营业收入360,722.11万元，净利润40,661.18万元（经审计）。
2019年9月30日，资产总额569,287.50万元，净资产187,169.89万元，2019年1-9月营业收入294,461.69万元，净利润30,966.86万元（未经审计）。
三、关联交易的基本情况
节能武汉与中材建设共同投资设立合资公司，合资公司作为项目执行主体，建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目。合资公司主要情况如下：
（一）公司名称：中国建材尼日利亚新材料有限公司
（二）注册资本：745万美元
（三）注册地址：尼日利亚阿布贾
（四）公司性质：有限责任公司
（五）经营范围：新型建材、节能环保材料研发；新型建材、节能环保材料、水泥制品、非金属制品生产及销售；上述领域技术咨询和服务、项目运营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口。但尼日利亚国家限定公司经营或禁止进出口的商品、技术除外（以合资公司设立时，当地有关部门核准的经营范围为准）。
（一）至（五）所述信息具体以当地注册机关实际核准登记为准。
（六）出资方式：货币出资
（七）资金来源：企业自筹
（八）股权结构：
■
（九）合资公司治理结构：合资公司成立股东会，股东按出资比例行使表决权；设立董事会，董事会由5名董事组成，节能武汉委派3名，中材建设委派2名，由节能武汉推荐董事长候选人，由董事会聘任；设立监事会，监事会由3名监事组成，节能武汉和中材建设各委派1名监事，职工监事1名，由职工代表大会选举产生。经营管理层由董事会聘任，聘任总经理1名，副总经理1名，财务总监1名。由节能武汉推荐副总经理人选，由中材建设推荐总经理、财务总监人选。合资公司由节能武汉合并财务报表。
以上公司治理机构及其权限等相关内容以公司章程实际约定为准，并按照公司章程依法依规规范运作。
四、合资公司投资项目情况
（一）项目基本情况
项目名称：尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目
项目内容：节能武汉和中材建设新设合资公司，合资公司作为项目实施主体，建设并实施尼日利亚项目。
实施主体：中国建材尼日利亚新材料有限公司（暂定名）
项目地点：尼日利亚阿布贾
（二）项目投资总额及建设期
投资金额：项目计划总投资1,490万美元，其中固定资产投资1,463万美元，铺底流动资金27万美元。
资金来源：745万美元为注册资金，其余为筹资。
项目建设期：12个月。
（三）项目的可行性分析
本项目市场有保障，建设条件良好，项目技术成熟，已通过专家评审会审核。根据项目可行性研究报告，项目投产后，预计年平均销售收入2095万美元，预计年平均利润总额552万美元，预计年平均净利润376万美元，项目投资财务内部收益率（税后）为26.10%，投资回收期5.08年（税后，含建设期1年）。
五、投资合作协议主要内容
除本公告中披露的关联交易的基本情况外，拟签署的协议书其他主要内容如下：
（一）合资公司正式在当地工商部门注册登记并设立公司账户后，双方应当在账户设立完成后60 日内，将注册资金汇到指定银行账户，并制定账户监管制度。
（二）双方未完成合资公司的注资前，对本项目投资所涉及的前期工作费用（如证照申请费用、勘查费用、初步设计费用等），需经双方同意并确认后，按照双方协商结果先行各自承担，待合资公司成立后，由合资公司承担相关费用。
（三）双方按照协商及时缴清出资，并在项目建设、运营过程中提供协助与支持，并按各自分工协助合资公司生产、技术、管理等有关工作。
（四）合资公司合营期限应自合资公司营业执照载明的成立日期起计算，延续五十年。如股东一致同意可延长合资公司合营期限。
（五）若出现约定的视同违反合同义务的情形，守约方可向违约方主张违约或赔偿责任。如属双方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各自的违约责任。
（六）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按届时有效的仲裁规则在北京进行裁决。该裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方承担。
（七）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且项目经有权决策机构审批通过后生效。最终约定以签署的投资合作协议为准。
六、该交易的目的以及对公司的影响
公司通过与中材建设的合资合作，可以借助中材建设多年来在尼日利亚区域积累的品牌、市场渠道、客户、社会关系等资源，快速推进尼日利亚区域新型墙材市场拓展，加快推动公司建筑节能及新型建材产业战略落地和产业化布局；另外合作模式的创新，有利于新型墙材海外产业化模式的探索和发展。双方投资设立的合资公司将纳入公司合并报表范围，但鉴于项目尚处在投资建设阶段，且未来合资公司经营规模有限，预计短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
七、该关联交易的风险分析
双方合资设立的公司及实施的项目所在地位于境外，虽然节能武汉拥有较丰富的硅酸钙板生产线项目实施及管理经验，中材建设对当地市场环境较为熟悉，双方对项目建设、经营管理等做了较为妥当的风险控制安排，但因项目所在地位于尼日利亚阿布贾地区，自然环境、社会及经济环境等较国内存在差异，项目建设及后期运营过程中仍存在一些不确定性风险。如市场风险和汇率风险。针对市场竞争加剧的风险，合资公司选择先进成熟的工艺和装备，以优质的产品质量取胜竞争对手，同时借助现有市场优势，提前做好目标客户筹划，抢占市场，快速实现批量供货。针对汇率风险，合资公司将加强与尼日利亚境内的中资银行合作，在尼日利亚当地签订的合同尽量以美元结算，以降低外汇转换时的汇率损失，同时在项目实施中采用远期结算汇等外汇金融工具进行避险，并将加大保险力度，降低国际投资风险，保障员工人身安全保险。
八、审议程序
本次关联交易事项于2019年11月27日提交公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。关联董事张奇、詹艳景、魏如山、胡也明在董事会决议该事项时回避表决。具体详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》（临2019-034）、《中材节能股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告》（临2019-035）。
九、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可
本次关联交易体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同时，本次关联交易履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将《关于中材节能（武汉）有限公司与中材建设有限公司设立合资公司并建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十五次会议审议事项的事前认可声明》。
（二）独立董事独立意见
本次提交审议的《关于中材节能（武汉）有限公司与中材建设有限公司设立合资公司并建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目暨关联交易的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。公司审议该关联交易事项的决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关法律、法规、制度的规定。我们同意《关于中材节能（武汉）有限公司与中材建设有限公司设立合资公司并建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目暨关联交易的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十五次会议审议事项的独立意见》。
十、备查文件
（一）第三届董事会第十五次会议决议
（二）第三届监事会第十二次会议决议；
（二）独立董事事前认可；
（三）独立董事意见；
（四）尼日利亚项目可行性研究报告。
特此公告。
中材节能股份有限公司董事会
2019年11月28日
证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2019-038
中材节能股份有限公司
关于召开2019年第四次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年12月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年12月13日14点00分
召开地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月13日
至2019年12月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，董事会决议公告于2019年11月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。有关本次股东大会会议材料将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：中国中材集团有限公司、中材（天津）重型机械有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2019年12月12日上午9:00-11：30，下午14：00-17:00
（二）登记地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座7层709室证券投资部
（三）登记方式：
1、自然人股东：本人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，委托代理人须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（原件）、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记。
2、法人股东：由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（原件）、股东账户卡及持股凭证进行登记。
3、异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2019年12月12日下午17:00时前送达至公司（书面信函登记以公司证券投资部收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
（一）本次股东大会的召集、召开严格按照《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》等法律法规、制度的要求举行。
（二）联系人联系方式
联系人：杨东
联系电话：022-86341590，传真：022-86341588
电子邮箱：sinoma-ec@sinoma-ec.cn
（三）参会股东的食宿和交通费自理。
（四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，若网络投票系统受突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按公司当日通知进行。
特此公告。
中材节能股份有限公司董事会
2019年11月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中材节能股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月13日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
