福建水泥股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2019-047

福建水泥股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

福建水泥股份有限公司第九届董事会第五次会议于2019年11月26以通讯表决方式召开。本次会议通知及会议材料于11月21日以本公司OA系统、打印稿、电子邮件、微信方式发出。会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经记名投票表决，通过了以下决议：

（一）表决通过《关于与控股股东组成联合体参加受让子公司建福南方公司股权（关联交易）及提请股东大会授权董事会有关事宜的议案》

根据2014年12月30日公司第七届董事会第十八次会议关于拟收购南方水泥所持建福南方公司50%股权的决议，及为了保障子公司建福南方公司及其全资公司安砂建福公司的未来发展，同意公司与控股股东组成联合受让体（下称“联合体”），共同参加本次标的股权公开挂牌转受让活动，并委托上海联合产权交易所会员具体实施。为便于参与本次受让，董事会同意提请股东大授权董事会决定有关事宜，同时授权公司管理层以市场化的原则负责实施本次受让活动，并处理受让成功后（如适用）的后续事宜。

本议案，尚需提交股东大会审议通过。

表决情况：关联董事何友栋先生、郑建新先生、黄明耀先生回避表决。其他6名非关联董事（含可以豁免按关联交易进行审议的董事姜丰顺先生）同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案详细情况，见本公司同日披露的《关于与控股股东组成联合体参加受让子公司建福南方公司股权（关联交易）及提请股东大会授权董事会有关事宜的公告》（编号：临2019-049）。

（二）表决通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》

同意公司在2019年12月13日（星期五）召开公司2019年第四次临时股东大会及会议相关安排。通知全文见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（编号：临2019-050）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

福建水泥股份有限公司董事会

2019年11月28日

证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2019-048

福建水泥股份有限公司

第九届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

福建水泥股份有限公司第九届监事会第三次会议于2019年11月26日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事7名,实际参加表决监事7名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

经记名投票表决，通过《关于与控股股东组成联合体参加受让子公司建福南方公司股权（关联交易）及提请股东大会授权董事会有关事宜的议案》。

监事会认为：本次与控股股东组成联合体参加受让子公司建福南方公司50%股权，系为了不触及重大资产重组及保障子公司未来发展需要，降低收购资金、费用支出，并提高收购时间效率，且尽可能消除或降低他方入股重要子公司带来的不确定性影响。董事会审议程序符合上海证券交易所股票上市规则及公司章程的规定，本议案尚需提交股东大会审议。监事会同意该议案。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

福建水泥股份有限公司监事会

2019年11月28日

证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2019-049

福建水泥股份有限公司

关于与控股股东组成联合体参加受让子公司

建福南方公司股权（关联交易）及提请股东

大会授权董事会有关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●简述交易风险：由于本次拟参加受让的股权进行公开股票转让，转让信息发布期满，如还有其他意向受让方，本公司与控股股东组成的联合体则需参与网络竞价受让，联合体以认可的最高价款为限参与竞价，能否受让成功存在不确定性，敬请投资者关注。

●需提请投资者注意的其他事项：如受让成功，则构成事实交易，交易详细情况见本公告第二部分“受让交易报告”，敬请投资者关注。

南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”或“转让方”）于2019年11月19日在上海联合产权交易所网站公开发布了“福建省建福南方水泥有限公司50%股权”（以下简称“标的股权”）项目的挂牌转让信息。福建省建福南方水泥有限公司（以下简称“建福南方公司”或“标的企业”）为本公司并表的子公司。根据2014年12月30日公司第七届董事会第十八次会议关于拟收购南方水泥所持建福南方公司50%股权的决议，及为了保障子公司建福南方公司及其全资公司安砂建福公司的未来发展，公司2019年11月26日召开第九届董事会第五次会议审议通过了《关于与控股股东组成联合体参加受让子公司建福南方公司股权（关联交易）及提请股东大会授权董事会有关事宜的议案》。现将议案内容公告如下：

第一部分 参加受让报告

一、转让方披露的主要信息

转让标的进行公开转让，信息披露日期自2019年11月19日至2019年12月16日，转让标的对应评估值58276.275万元，转让底价63276.275万元。申请意向受让人需先交纳保证金18900万元，确认受让后，交易价款一次性付款。详细内容见上海联合产权交易所网站（（https://www.suaee.com/）披露的央企股权项目“福建省建福南方水泥有限公司50%股权”。

二、参与受让方案

1、主要考虑因素

时间最短，费用最低，满足2019年年内完成及不构成上市公司重大资产重组为前提。

说明：

（1）本项目构成上市公司重大资产重组的标准：拟收购的股权，在最近一个年度对应的总资产（与交易金额孰高为准）、净资产（与交易金额孰高为准）、营业收入、净利润四个指标中任何一个指标达到公司相应指标的50%以上。

（2）标的股权对应的2018年度净资产或本次挂牌底价均超过福建水泥2018年度净资产的50%（8.55×50%=4.277亿元），即福建水泥单独收购标的股权，则构成重大资产重组。

2、总体思路

本公司与控股股东福建省建材（控股）公司组成联合受让体（以下简称“联合体”）参加标的股权受让，并委托上海联合产权交易所会员实施受让。信息发布期满，如征集到的意向受让方仅为本公司与控股股东组成的联合体，则按标的股权挂牌底价63276.275万元共同受让；如还征集到其他意向受让方，则以标的股权挂牌底价63276.275万元为下限，以按合理收益率测算的并经认可的最高价款为上限，参加网络竞价受让。

如受让成功，联合体各方受让的标的股权比例按其实际支付的标的股权购买金额的比例确定。本公司支付的标的股权购买金额以不构成重大资产重组为前提，并提请股东大会授权董事会决定本次与控股股东组成联合体共同参加受让标的股权的以下事项：

（1）本公司实际支付的标的股权最高购买金额，以不触及本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%原则，具体决定实际支付的标的股权购买金额。

（2）决定部分放弃本次标的股权优先购买权的具体金额，该放弃的金额为控股股东实际支付的标的股权购买金额。

（3）决定与转让方签订产权转让合同的其他事项。

3、董事会授权

董事会授权公司管理层以市场化的原则负责实施本次受让活动，并处理受让成功后的后续事宜。

三、参与受让的目的和风险

1、本次参与受让的目的系为了增持子公司建福南方公司的股权，提升归并权益。同时，保障子公司及其全资子公司未来的发展，尽可能消除或减少因他方入股子公司带来的不确定性影响。

2、能否受让成功存在不确定性。信息发布期满，如还有其他意向受让方，则本公司与控股股东组成的联合体需参与网络竞价受让，联合体以认可的最高价款为限参与竞价，能否受让成功存在不确定性。

第二部分 受让交易报告

上述标的股权如受让成功，则构成事实交易。因此，本次与控股股东组成联合体参加标的股权受让及提请股东大会授权董事会决定参与受让标的股权的有关事宜，需提交股东大会审议通过。报告内容如下：

一、交易概述

1、参与标的股权受让的基本情况

南方水泥已于2019年11月19日在上海联合产权交易所公开挂牌转让其所持有的并由本公司合并报表的子公司建福南方公司50%股权，标的股权对应的资产净额及挂牌底价为（63276.275万元），均已超过公司最近一个会计年度经审计合并财务报表期末净资产的50%。为避免上市公司重大资产重组，董事会同意公司与控股股东福建省建材（控股）有限责任公司（以下简称“控股股东”或“建材控股公司”）组成联合体，参加标的股权受让活动。为便于参与本次受让活动，董事会同意提请股东大会授权董事会决定有关事宜。

2、如受让成功，本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次标的股权转让，转让方已经取得有权机构的批准。

4、由于南方水泥、建材控股公司均为公司持股5%以上的股东，如受让成功，本次交易（包括本公司拟放弃部分优先购买权、与建材控股公司共同联合受让标的股权）构成上市公司的关联交易。

5、如受让成功，本次关联交易，本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，上述交易需提交本公司股东大会批准。

二、交易各方当事人（关联方）介绍

1、关联方1一南方水泥有限公司（转让方）

南方水泥系中国建材集团有限公司下属的中国建材股份有限公司的控股子公司，为我国超大型的专业化水泥生产企业。该公司成立于 2007年9月5日，住所在中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1600号20楼07-13室，法定代表人：曹江林；注册资本为人民币100亿元。

该公司除持有本公司并表子公司建福南方公司（标的企业）50%股权外，还持有本公司5.26%股份，为第二大股东，其副总经理姜丰顺先生为本公司董事。

2、关联方2一福建省建材（控股）有限责任公司（拟与本公司组成联合体的受让方）

建材控股公司为福建省能源集团有限责任公司与华润水泥投资有限公司合作经营的有限责任公司（台港澳与境内合资）。该公司成立于1997年4月3日，住所在福州市北大路242号，法定代表人为薛武，注册资本为人民币 32,941.17万元。经营范围：建筑材料、装饰材料，金属材料，矿产品（不含氧化铝、铝土矿、铁矿石），普通机械，电器机械及器材，水泥包装袋的批发，建材技术咨询服务。

建材控股公司持有本公司28.78%股份，为第一大股东。

三、交易的关联标的情况

（一）交易标的

1、拟交易的标的名称：南方水泥持有的建福南方公司50%股权

2、交易类别：购买资产（股权）、放弃部分优先受让权给关联方并与之共同投资。

3、权属状况说明：根据挂牌信息，拟转让的产权权属清晰，转让方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件。

4、相关资产运营情况的说明：标的企业为本公司的并表子公司，其资产运营及生产经营均正常。

（二）标的企业情况

1、简介

建福南方公司注册成立于2012年4月27日，注册资本10亿元，由本公司以安砂建福公司100%股权及货币11202.75万元出资共5亿元、南方水泥货币出资5亿元，双方权益各占50%，并约定由福建水泥对其合并报表。该公司为运营管控型母公司，自身没有生产经营活动，其全资子公司安砂建福公司生产经营正常。

2、主要财务数据

建福南方公司最近一年又一期的合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

■

说明：

（1）建福南方2018年度审计机构：原福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙），现为华兴会计师事务所（特殊普通合伙），具有从事证券、期货业务资格。

（2）根据2019年9月30日建福南方公司股东会决议，该公司向全体股东现金分红2亿元，因此，2019年10月30日净资产低于2018年12月31日的净资产。

3、评估情况

评估机构：北京国友大正资产评估有限公司。该机构具有从事证券、期货业务资格。

基准日审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。该机构具有从事证券、期货业务资格。

评估基准日：2019年6月30日

采用的评估方法：资产基础法

建福南方公司资产评估结果汇总简表

金额单位：人民币 万元

■

说明：

1、标的企业在评估基准日后、标的转让信息挂牌前以截至基准日的未分配利润向全体股东实施现金分红2亿元。

2、标的股权对应的评估值=（标的企业评估值-向股东现金分红总金额）*50%=58276.275万元。

3、长期股权投资评估增值系投资的安砂建福公司评估增值。

安砂建福公司资产评估结果汇总表

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

■

说明：

安砂建福评估增值12,727.31万元：主要是固定资产增值8108.81万元 （主要是房屋建筑物类资产增值4075.99万元、机器设备增值3760.54万元），土地使用权增值1390.56万元、矿业权增值657.14万元。

(三)关联交易价格确定原则和方法

本次标的公开挂牌转让，以标的转让公告确定的方法，按市场化原则，通过网络竞价（或挂牌底价）确定。

四、关联交易的主要内容和履约安排

董事会授权管理层以市场化的原则，负责实施本次受让活动，并处理受让成功后的后续事宜，包括签订产权交易合同等。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、受让标的股权，公司以前年度董事会决议既已同意。实施受让系为保障子公司及其全资子公司未来的发展，尽可能消除或减少因他方入股子公司带来的不确定性影响。

2、本次受让，将提升公司对标的企业的权益，对提高归属于上市公司股东的净利润和净资产带来积极影响。

3、本次受让，公司需支付一笔较大金额的股权受让款，短期内会降低公司偿债能力，但从长期来看则有利于偿债能力的提升。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、公司独立董事黄光阳、刘伟英、林萍对本议案涉及的关联交易予以事前认可，并发了独立意见（全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/）。

2、董事会审议本议案，关联董事郑建新、黄明耀、何友栋回避表决。因标的股权公开挂牌转让，董事姜丰顺（担任转让方副总经理）可豁免按关联交易进行审议。其他6名非关联董事（含董事姜丰顺先生）同意6票，反对0票，弃权0票。

3、本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人福建省建材（控股）有限责任公司及福建煤电股份有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

1、从2019年年初至披露日，南方水泥与本公司之间未发生其它关联交易。

2、除日常关联交易外，从2019年年初至披露日本公司与建材控股公司之间未发生其他关联交易；本次交易前12个月内本公司向建材控股公司支付2018年度担保风险补偿金416.48万元。

八、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明及经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）标的公司相关的财务报表和审计报告

（三）标的公司评估报告

特此公告。

福建水泥股份有限公司董事会

2019年11月28日

证券代码：600802 证券简称：福建水泥 公告编号：2019-050

福建水泥股份有限公司关于召开

2019年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年12月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次：2019年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年12月13日 9点00 分

召开地点：福州市鼓楼区琴亭路29号福能方圆大厦12层本公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年12月13日

至2019年12月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案内容详见本通知公告日公司披露的相关公告。本次大会的完整会议资料最迟将在会前5个交易日登载于上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：福建省建材（控股）有限责任公司、福建煤电股份有限公司及其他一致行动人。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（二）法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、股东单位法定代表人依法出具的授权委托书办理登记手续。

（三）登记时间：2019年12月7日 一12月12日期间的工作日时间

上午：8:30一11:30； 下午：2:00一5:00

（四）登记地点：福州市鼓楼区琴亭路29号福能方圆大厦13层本公司董秘办。

（五）外地股东以传真、电子邮件或信函的方式登记的，请注明联系人和联系方式，并与本公司电话确认后方视为登记成功。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系电话；0591-87617751或88561820

传 真：0591-88561717

电子邮箱：linzy2010@qq.com

联 系 人：林国金、仇银君

邮 编：350003

（二）现场会议期限1天，会议出席者食宿及交通费自理。

特此公告。

福建水泥股份有限公司董事会

2019年11月28日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

福建水泥股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月13日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。