西藏华钰矿业股份有限公司关于签署股权投资协议并涉及矿业权的公告

证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：临2019-081号

转债代码：113027 转债简称：华钰转债

西藏华钰矿业股份有限公司关于签署股权投资协议并涉及矿业权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”或“公司”）与贵州亚太矿业有限公司（以下简称“亚太矿业”）及其股东广西地润矿业投资有限公司协商确定，拟以现金购买或增资方式取得广西地润矿业投资有限公司（以下简称“地润矿业”）所持有的贵州亚太矿业有限公司40%股权（以下简称“本次交易”），亚太矿业预评估价格为19.4206亿元，本次交易作价预估为7.7682亿元，双方最终交易价格将根据正式资产评估报告结果协商确定。本次收购项目是为了进一步增加公司优质资源Au金储量、提升综合盈利能力，实现可持续发展。

● 截至本公告披露日，公司已与相关方签署了《股权转让框架协议》（以下简称《协议》）。此次股权收购完成后，根据《协议》相关规定，公司将对亚太矿业形成实际控制，亚太矿业将纳入公司合并财务报表范围内。目前，双方初步确定了交易条件、交易方式，最终交易金额等条款需根据评估、审计结果由交易各方协商确定。交易各方后续将签订正式的《股权转让协议》，并履行相应的审议程序。

● 本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将按照相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

● 矿业权权属及其限制或争议情况：本次收购事项涉及的矿业权为亚太矿业合法取得并持有，权属清晰，不存在查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。

● 公司收购亚太矿业股权后，相关矿权仍在亚太矿业名下，不存在矿权属转移。

● 风险提示：

1、由于市场环境等因素，本次拟收购事项可能存在终止的风险；

2、本次交易尚处于筹划阶段，交易价格等仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序；

3、目标公司矿业权价值和开发效益存在不确定性，资源预估值与实际评估值可能存在差异的风险，基础储量与实际可采储量可能存在差异的风险；

4、标的公司目前持有的是一宗采矿权和二宗探矿权，二宗探矿权转采矿权以及矿权延续均需有关部门审核批准，矿产资源开发可能存在风险；

5、可能存在安全生产和环境保护、黄金金属价格波动、产业政策等风险。

公司敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、交易背景

为推进公司进一步发展，增强公司持续盈利能力，公司拟以现金购买或增资方式取得地润矿业持有的亚太矿业40%股权，亚太矿业预评估价格为19.4206亿元，本次交易作价预估为7.7682亿元。

截至本公告披露日，公司已与相关方签署了《股权转让框架协议》。目前，双方初步确定了交易条件、交易方式，最终交易金额等条款需根据评估、审计结果由交易各方协商确定。交易各方后续将签订正式的《股权转让协议》，并履行相应的审议程序，本次交易尚存在不确定性。

本次交易不构成关联交易，本次交易尚需通过公司相关审议程序。

公司已组织相关技术及中介机构对收购标的亚太矿业进行了详细的尽职调查，同时委托云南俊成矿业权评估有限公司对“贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（整合）采矿权”、“贵州省普安县泥堡金矿勘探探矿权”及“贵州省兴仁县泥堡南金矿详查探矿权”进行了预估测算，本次预估采用折现现金流量法，并出具了《贵州亚太矿业有限公司涉及矿业权价值预估报告》；委托了中和资产评估有限公司对贵州亚太矿业有限公司股东全部权益价值进行预估测算，本次预估采用资产基础法，并出具了《西藏华钰矿业股份有限公司拟收购贵州亚太矿业有限公司股权所涉及的贵州亚太矿业有限公司股东全部权益价值预估项目预估报告》。

亚太矿业现有矿区内延伸及深部的矿脉、矿带尚有较大的找矿潜力，潜在开发价值较高。

目前，黄金等贵金属价格处于上行趋势，是公司长期发展战略的重要资源品种，同时公司对未来黄金价格的走势很有信心，目前是投资黄金较好时机。

总体而言，本次交易有利于增加公司优质资源Au金储量、保障公司长期稳定发展，是公司实现长期发展战略的重要举措之一，符合公司业务发展的需要。

2、交易目的

进一步增加公司长期战略资源Au金储量，提升公司核心竞争力。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：广西地润矿业投资有限公司

2、企业类型：其他有限责任公司

3、登记管理机关：广西壮族自治区市场监督管理局

4、注册资本：30,000万元人民币

5、法定代表人：侯义新

6、住所：南宁市青秀区朱槿路5号东盟商务区韩国园区1号楼203号

7、经营范围：对矿业投资；固体矿产勘查（按资质证书核定的等级及有效期开展经营活动）；有色金属产品、冶金化工产品的购销代理；经济技术合作、技术咨询与服务。

8、公司与广西地润矿业投资有限公司不存在关联关系。

9、持股情况：持有亚太矿业70%股权。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1、公司名称：贵州亚太矿业有限公司

2、企业类型：其他有限责任公司

3、注册资本：7,980万人民币

4、法定代表人：宋照荣

5、成立日期：2003年6月24日

6、住所：贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市瑞金路金地首座C座2210号

7、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。

8、交易标的股权结构及相关信息如下：

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（1）广西地润矿业投资有限公司

1、公司名称：广西地润矿业投资有限公司

2、企业类型：其他有限责任公司

3、登记管理机关：广西壮族自治区市场监督管理局

4、注册资本：30,000万元人民币

5、法定代表人：侯义新

6、住所：南宁市青秀区朱槿路5号东盟商务区韩国园区1号楼203号

7、经营范围：对矿业投资；固体矿产勘查（按资质证书核定的等级及有效期开展经营活动）；有色金属产品、冶金化工产品的购销代理；经济技术合作、技术咨询与服务。

8、公司与广西地润矿业投资有限公司不存在关联关系。

9、持股情况：持有亚太矿业70%股权。

（2）广西弘安发展有限公司

1、公司名称：广西弘安发展有限公司

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、登记管理机关：南宁市市场监督管理局

4、注册资本：10,000万元人民币

5、法定代表人：赵伊孙

6、住所：南宁市青秀区民族大道136-2号华润大厦B座8层

7、经营范围：自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；煤炭批发经营；有色金属、矿产品（除国家专项规定外）的购销；对批零业、有色金属、房地产业的投资；提供对有色金属、煤炭、矿山技术咨询服务；建筑工程施工、施工劳务、室内装潢设计（以上项目凭资质证经营）；五金工具、建筑材料（除危险化学品）、金属材料、钢材、机械设备、机电设备、环保设备的销售和租赁；化工原料及产品（除危险化学品）、木制品、塑料制品、苗木的销售；商务信息咨询；装卸搬运服务；道路货物运输（具体项目以审批部门批准的为准）；以下项目仅限分支机构经营：有色金属综合回收生产及销售。

8、公司与广西弘安发展有限公司不存在关联关系。

9、持股情况：持有亚太矿业24%股权。

（3）贵州省地质矿产资源开发股份有限公司

1、公司名称：贵州省地质矿产资源开发股份有限公司

2、企业类型：其他股份有限公司(非上市)

3、登记管理机关：贵州省市场监督管理局

4、注册资本：13,200万元人民币

5、法定代表人：吕耀忠

6、住所：贵州省贵阳市云岩区北京路219号

7、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需学科（审批）的，市场主体自主选择经营。（投资国内黄金为主导的矿产资源勘查和开发，黄金和银产品、饰品的批零兼营；投资国际矿产资源勘查和开发；国内和国际贸易；铁矿、锰矿、铅锌矿、铝矾矿、磷矿、重晶石、硫铁矿、硅矿、萤石、铜矿、宝玉彩石、水晶、冰洲石、钢材、有色金属、贵金属、电解锰的批零兼营；货物和技术进出口贸易）

8、公司与贵州省地质矿产资源开发股份有限公司不存在关联关系。

9、持股情况：持有亚太矿业6%股权。

贵州亚太矿业有限公司主要财务数据如下：

单位：万元人民币

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备注：以上财务数据未经审计。贵州亚太矿业有限公司矿山处于在建阶段，尚未开展采选业务，所以未产生营业收入。

根据国家及贵州省矿山整合政策，当前该矿权通过整合其他矿权而来，在整合过程中为配合整合工作顺利完成，矿山未开展业务。

截至目前，亚太矿业不存在因破产、解散以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终止经营的情形。

（三）标的公司矿业权情况

1、矿业权基本情况

亚太目前拥有一宗采矿权证：贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（整合）采矿权；二宗探矿权证：贵州省普安县泥堡金矿勘探探矿权、贵州省兴仁县泥堡南金矿详查探矿权，其基本情况如下：

（1）贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（整合）采矿权

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（2）贵州省普安县泥堡金矿勘探探矿权

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（3）贵州省兴仁县泥堡南金矿详查探矿权

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目前，矿业权人正在办理相关证照的延续工作，相关延续资料已提交政府主管部门。

一宗采矿权、二宗探矿权范围内已探明的资源储量数据来源于2019年11月云南俊成矿业权评估有限公司出具的《贵州亚太矿业有限公司涉及矿业权价值预估报告》。保有地质资源储量如下：

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上述资源储量已在有权机关完成备案。标的公司采矿权的资源储量种类主要为金，属于华钰矿业原有主营业务种类。

2、矿业权权属间接转移需履行的程序

本次交易系通过股权收购或增资等方式取得亚太矿业40%股权，公司收购亚太矿业股权完成后，相关矿权仍在亚太矿业名下，不存在矿业权权属转移。

（四）交易标的相关生产配套条件

1、生产建设安排

亚太矿业项下矿山目前属于在建阶段，勘查工作已结束，后续投入支出主要涉及矿山基本建设，资金主要来源为股东自筹及项目建设贷款，预计2020年开始初步生产建设。

2、探矿权转采矿权、矿权到期延续

亚太矿业项下目前拥有一宗采矿权、二宗探矿权，目前亚太矿业根据《贵州省国土资源厅关于重新提交泥堡金矿（整合）资源储量核实及勘探报告事宜的复函》（黔国土资矿政函[2018]190号）文件要求，开采平面范围以可采资源分布范围，开采深度以最低可采深度为准，查明资源储量，并以此编制开采资源开发利用方案，以确定最低可采深度，办理采矿权延续手续。目前亚太矿业已编制完成《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（整合）资源储量核实与勘探报告》。采矿权到期后的属于变更延续事项，根据上述贵州省国土资源厅下发文件，采矿权变更延续不存在障碍。同时探矿权与采矿权相邻，属于地质成矿上同一矿带，根据相关政策统一规划整体开发，该探矿权作为矿山接续资源转采不存在实质障碍。

3、生产指标预估

亚太矿业项下矿山原矿石中As 含量平均为0.69%左右，Ts含量平均值为 3.29%左右，经过选冶工艺剔除杂质元素并富集后，产成品为合质金。

根据资源储量与生产能力匹配原则，采矿权证载生产规模66万吨/年匹配的是扩深前资源储量，为综合经济利用资源，扩深后资源储量以及探矿权范围内的后备接续资源可匹配支撑100万吨/年生产能力。

四、交易标的资产预估情况及矿业权预估情况

（一）交易标的资产预估情况

（1）资产预估结果概要

根据具有证券、期货从业资格的中和资产评估有限公司出具的《西藏华钰矿业股份有限公司拟收购贵州亚太矿业有限公司股权所涉及的贵州亚太矿业有限公司股东全部权益价值预估项目预估报告》，亚太矿业于预估基准日2019年9月30日的股东全部权益价值采用资产基础法预估的市场价值预估值为194,206.27万元，较账面值1,104.06万元，预估增值193,102.21万元，增值率为17,490.22%。

（2）资产预估方法

根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法进行预估。

（3）预估结论

本次预估决定采用资产基础法预估结果作为最终预估结论，即：贵州亚太矿业有限公司的股东全部权益预估价值为194,206.27万元。

（二）交易标的矿业权预估情况

1、估算方法

贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（整合）采矿权及贵州省兴仁县泥堡南金矿详查探矿权具有相当规模的矿产资源储量，并具有独立的获利能力，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，满足折现现金流量法使用的前提条件和适用范围，根据《中国矿业权评估准则》、《收益途径评估方法规范（CMVS12100－2008）》（以下简称“《收益途径评估方法规范》”），确定本次预估采用折现现金流量法（DCF法），其计算公式如下：

其计算公式如下：

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其中：P一矿业权预估价值；

CI一年现金流入量；

CO一年现金流出量；

(CI-CO)t一年净现金流量；

i一折现率；

t一年序号(t＝1，2，3，……n)；

n一预估计算年限。

2、预估技术经济指标参数的确定

（1）预估基准日保有资源储量

根据贵州省地质矿产勘查开发局一〇五地质大队于2019年7月编制的《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（整合）资源储量核实与勘探报告》（以下简称“储量核实与勘探报告（2019年）”）及《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡南矿区金矿详查报告》（广西有色金属集团资源勘查有限公司，2019年8月），本次预估基准日2019年9月30日泥堡（整合）采矿权范围及泥堡南探矿权内保有资源储量。

（2）开采方式、采矿方法及产品方案

a、开采方式及采矿方法

泥堡勘探探矿权与泥堡（整合）采矿权同属一个勘查主体，与泥堡南探矿权同属一个矿脉。经矿业权人介绍，未来将泥堡（整合）采矿权和泥堡南探矿权整体开发利用，本次预估按泥堡（整合）采矿权与泥堡南探矿权整体开发利用考虑。

b、产品方案

本次预估产品方案为黄金（品级99.95%）、硫酸（98%）。

（3）本次预估确定生产能力为100万吨/年。

（4）矿山服务年限的确定

考虑建设期为2年，本次预估计算年限为12.11年。

（5）投资估算

a、固定资产投资

根据《收益途径评估方法规范》，固定资产投资，包括预估基准日已形成固定资产和未来建设固定资产投资。

b、无形资产投资

根据《收益途径评估方法规范》有关规定，与矿产资源开发收益相关的无形资产投资，应根据无形资产账面摊余价值或无形资产市场价值确定。

c、其他资产投资

泥堡（整合）采矿权原整合对象贵州省普安县楼下镇松林金矿采矿权以往缴纳过采矿权价款，按照《财政部 国土部关于印发〈矿业权出让收益征收管理暂行办法〉的通知》（财综[2017]35号），已缴清价款的采矿权，如矿区范围内新增资源储量和新增开采矿种，应比照协议出让方式征收新增资源储量、新增开采矿种的采矿权出让收益。

采矿权人在取得采矿许可证前，首次缴纳比例不得低于采矿权出让收益20%，剩余部分在9年内分年度缴纳。

d、流动资金估算

流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。

（6）成本估算

该矿山为拟建矿山，目前其采冶生产系统尚未形成，无生产成本等财务资料，采矿成本费用的各项指标主要依据同类型矿山选取，个别参数依据《矿业权评估参数确定指导意见》、国家及地方财税的有关规定确定，以此测算预估基准日后未来矿山生产年限内的采选成本费用。

预估对象成本费用的各项指标主要依据如下：

Ⅰ、采矿成本主要参考其他矿山进行分析后合理确定；

Ⅱ、维简费、安全费等依据《矿业权评估参数确定指导意见》及国家现行财税的有关规定确定。

（7）销售税金及附加

根据《财政部、国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》（财税［2002］142号），黄金及其中间产品生产、销售环节免征增值税。本项目为黄金，免征产品销项增值税，其材料、动力、修理费以及开拓工程、房屋建筑物、设备进项增值税也不得抵扣，即免征增值税，以应交增值税为税基的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加相应免征，故本次预估销售税金及附加仅包括资源税。

根据《财政部国家税务总局关于全面推进资源税改革的通知》（财税〔2016〕53号）、《财政部国家税务总局关于资源税改革具体政策问题的通知》（财税〔2016〕54号）及根据《贵州省财政厅贵州省地方税务局关于全面推进资源税改革有关税收政策的通知》（黔财税[2016]39号），自2016年7月1日起，金矿资源税按金锭销售额实行从价定率计征，其资源税应纳税额＝金锭销售额×适用税率，贵州省金矿资源税适用税率为4%。

本次预估企业所得税统一以利润总额为基数，按企业所得税税率25%计算。

（8）折现率

根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，折现率计算如下：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

综合考虑本次预估折现率取8.00%。

3、预估结论

贵州亚太矿业有限公司矿业权预估价值220,300.00万元。

五、其他说明

上述《协议》为框架协议，具体交易价款、支付方式等事宜将在后续签订的《股权转让协议》中明确。上市公司通过回收货款、银行贷款等方式分期支付收购标的资产价款。

六、对上市公司的影响

《股权转让框架协议》的签署有助于实现双方优势互补、互惠共赢、共同发展，符合公司战略发展规划。本《协议》属于框架协议，对公司2019年度经营业绩不构成重大影响。

此次股权收购完成后，根据《协议》相关规定，公司将对亚太矿业形成实际控制，亚太矿业将纳入公司合并财务报表范围内。

七、风险提示

1、由于市场环境等因素，本次拟收购事项可能存在终止的风险；

2、本次交易尚处于筹划阶段，交易价格等仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序；

3、目标公司矿业权价值和开发效益存在不确定性，资源预估值与实际评估值可能存在差异的风险，基础储量与实际可采储量可能存在差异的风险；

4、标的公司目前持有的是一宗采矿权和二宗探矿权，二宗探矿权转采矿权以及矿权延续均需有关部门审核批准，矿产资源开发可能存在风险；

5、可能存在安全生产和环境保护、黄金金属价格波动、产业政策等风险。

本次交易已签署《股权收购框架协议》，交易各方后续将签订正式的《股权转让协议》，并履行相应的审议程序，本次交易尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

西藏华钰矿业股份有限公司董事会

2019年11月28日