深圳市奇信集团股份有限公司关于控股子公司签订可转股债权投资协议的进展公告

证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2019-117

深圳市奇信集团股份有限公司关于控股子公司签订可转股债权投资协议的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

深圳市奇信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月14日召开第二届董事会第四十八次会议审议通过了《关于控股子公司签订可转股债权投资协议的议案》，公司董事会同意公司控股子公司深圳市奇信智能科技有限公司（以下简称“奇信智能”）与深圳市星河产业投资发展集团有限公司（以下简称“星河产业”）签署《可转股债权投资协议》。星河产业拟以可转股债权方式向奇信智能提供无息借款人民币1,000万元，借款期限自星河产业向奇信智能提供借款之日起2年。在借款期限内，奇信智能进行股权融资时，在同等条件下，星河产业有权以其与奇信智能股东共同认可的投后估值优先将其可转股借款转换为奇信智能的股权，公司控股股东深圳市智大投资控股有限公司为奇信智能的上述债务承担连带责任。公司于2017年9月15日披露了《关于控股子公司签订可转股债权投资协议的公告》（公告编号：2017-129）。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、交易进展情况

2017年9月25日，奇信智能及其股东与星河产业签订了《可转股债权投资协议》。2017年10月27日，星河产业按协议约定向智能化提供借款人民币1,000万元。近日,公司与星河产业签订了《可转股债权投资协议补充协议》，根据协议各方的实际情况,经各方友好协商, 星河产业决定放弃《可转股债权投资协议》中的债转股权利并收回人民币壹仟万元借款。

协议主要内容如下：

甲方：深圳市星河产业投资发展集团有限公司

乙方：深圳市奇信智能科技有限公司（标的公司）

丙方：深圳市奇信集团股份有限公司

丁方：深圳市敢为软件技术有限公司

戊方：深圳市智大投资控股有限公司

己方：深圳市奇派物联网投资合伙企业（有限合伙）

庚方：叶华

经友好协商，本协议各方就标的公司向甲方偿还借款事宜签署本协议，具体如下:

1、还款安排

1.1标的公司将人民币壹仟万元借款分两次偿还给甲方：第一笔借款人民币伍佰万元于本协议签订日起十个工作日内付款至甲方账户，第二笔借款人民币伍佰万元本金及利息（按年化8%，从2019年10月29日开始计息）于2020年4月28日前付款至甲方账户。

1.2标的公司应根据本协议的约定及时向甲方还款。若逾期还款，除应尽快向甲方还款外，自逾期支付款项开始之日起，乙方应每日按逾期支付金额的0.1%（单利且不含逾期利息）向星河产业支付违约金。

1.3为确保甲方的债权的实现，戊方作为保证人，为标的公司在本协议项下的借款、利息、违约金、赔偿金等向甲方提供连带责任保证。同时，丙方、丁方、己方、庚方作为奇信智能的合法股东，负责敦促标的公司完成本协议项下的款项支付义务。

2、违约及其责任

2.1本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定。

若本协议的任何一方违反本协议的条款，均构成违约。违约方应向受损方承担赔偿责任。

2.2除本协议有特别约定之外，协议各方违反本协议任意规定的，则违约方应向守约方支付相当于本协议约定借款金额5％的违约金，违约金不足赔偿守约方实际损失的，违约方还应赔偿。

2.3违约方向守约方赔偿损失的行为不影响继续履行合同或解除协议的权利。

2.4未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

3、争议解决

3.1本协议的订立、效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律。

3.2本协议各方因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，应将争议提交甲方所在地的法院诉讼解决。

3.3在诉讼期间，除诉讼事项之外，本协议应在所有方面保持全部效力。除诉讼所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本合同项下的权利。

4、其他

4.1本协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力，补充文件与本协议不一致的，以补充文件为准。

4.2本协议自各方签字、盖章后成立并生效。

三、风险提示及相关说明

上述补充协议系协议各方经友好协商就偿还借款事宜达成的一致意见，该协议的签订不会导致公司合并财务报表范围发生变化，不会对公司经营状况及财务状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形,也不涉及对公司未来收益及经营情况的预测及保证，敬请投资者注意投资风险。

四、备查文件

《可转股债权投资协议补充协议》

特此公告。

深圳市奇信集团股份有限公司董事会

2019年11月27日