江苏传艺科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002866证券简称：传艺科技公告编号：2019-059

江苏传艺科技股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“传艺科技”）第二届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年11月22日以电子邮件加短信的方式向公司全体董事及高级管理人员发出。本次会议于2019年11月27日以通讯方式及现场方式召开。本次会议应出席的董事人数为9人，实际参加会议的董事为9人，会议由董事长主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和公司章程的有关规定。

会议经各位董事认真审议，表决通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

《江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案（修订稿）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

公司根据最新实际情况，就关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的相关内容进行了修订，编制了《江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

《江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》

公司根据最新实际情况，就关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的相关内容进行了更新和修订，制定了《江苏传艺科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）》。

《江苏传艺科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、备查文件

第二届董事会第十九次会议决议。

公司独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2019年11月27日

证券代码：002866证券简称：传艺科技公告编号：2019-060

江苏传艺科技股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“传艺科技”）第二届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年11月22日以电子邮件加短信的方式向公司全体监事发出。本次会议于2019年11月27日以通讯方式及现场方式召开。本次会议应出席的监事人数为3人，实际参加会议的监事为3人，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

会议经各位监事认真审议，表决通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规，并结合公司的实际情况，公司编制了《江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

公司根据最新实际情况，就关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的相关内容进行了修订，编制了《江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》

公司根据最新实际情况，就关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的相关内容进行了更新和修订，制定了《江苏传艺科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）》。

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、 备查文件

第二届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

监事会

2019年11月27日

证券代码：002866证券简称：传艺科技公告编号：2019-061

江苏传艺科技股份有限公司

关于2019年度非公开发行股票预案

修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月6日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案，并于2019年8月26日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了与本次非公开发行股票相关的议案，并授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜。

公司于2019年11月27日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》等议案。并披露了《江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

现将本次预案修订的主要情况说明如下：

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特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2019年11月27日

证券代码：002866证券简称：传艺科技公告编号：2019-062

江苏传艺科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报

及采取填补措施（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。

本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，保证公司非公开发行股票工作顺利进行，江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“传艺科技”）就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

本次发行股票数量不超过49,555,078股，募集资金不超过6亿元，暂不考虑本次发行的费用。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有所增加，因此本次发行完成后，在一定时期内可能会出现公司净资产收益率、每股收益等即期收益被摊薄的风险。测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

2、假设本次非公开发行于2020年5月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督委员会核准并实际发行完成时间为准。

3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。

4、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即49,555,078股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。

5、2019年1-9月归属于母公司股东的净利润为7,233.89万元，非经常性损益金额为262.53万元。在不考虑季节性变动的因素，按照2019年1-9月已实现净利润和非经常性损益情况，假设2019年全年归属于母公司股东的净利润为7,233.89/3*4=9,645.18万元，2019年全年非经常性损益为262.53/3*4=350.04万元。假设2020年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2019年持平、增长20%、下降20%。

6、在预测2019年、2020年末总股本时，以本次非公开发行前公司的总股本为基础，同时仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑其他因素的影响。

7、假设本次非公开发行股票募集资金总额预计为60,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

8、根据公司利润分配方案，公司2018年现金分红金额为21,974,885.10元（含税），该现金分红事项已于2019年5月实施完毕。假设2019年度不再做其他形式的分红。假设公司2020年5月实施2019年度分红，发放现金红利总额为2019年度归属于母公司股东净利润的20%；假设不进行资本公积转增股本，不送红股。

9、假设在2019年和2020年，公司2018年股票期权限制性股票和股权激励计划的激励对象均不离职、所拥有的股票期权均不行权、所拥有的限制性股票均正常解锁。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

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注1：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

注2：上述测算不代表公司2019年、2020年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

注3：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。

由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2019年、2020年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将增长，但由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。

基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

（一）年产18万平方米中高端印制电路板建设项目的必要性及可行性

1、项目实施的必要性

（1）国家政策大力支持高端印刷电路板行业

2016年12月，国务院印发了《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》（以下简称“《战略规划》”），对我国“十三五”期间战略新兴产业的发展目标、重点任务和政策措施等作出了全面部署和安排，明确要做强信息技术核心产业，顺应网络化、智能化、融合化等发展趋势，提升核心基础硬件供给能力。2017年1月，发改委会同有关部门根据《战略规划》的精神，编制了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，进一步明确将“高密度互联印制电路板、柔性多层印制电路板、特种印制电路板”作为电子核心产业列入指导目录。印制电路板行业作为电子信息制造行业的重要子行业，对国家经济发展和抢占数字经济高地具有重要战略意义。“年产18万平方米中高端印制线路板建设项目”建成后，将主要用于生产LCP基材柔性线路板和HDI多层柔性线路板及刚柔结合板等中高端PCB产品，符合国家的产业规划、发展战略和支持方向。

（2）5G时代迎来LCP基材柔性线路板发展机遇

2019年6月6日，国家工信部正式发放5G牌照，我国成为继韩国、美国、瑞士、英国之后第五个开通5G 服务的国家。5G带来的通信技术演进最终将体现在通信设施的换代和重建，进而必然为相关电子部件行业带来增长机会。随着5G商用进程的推进，电子设备高频化将成为新趋势，手机天线数量需求也将同步提高，从而大幅带动柔性线路板、刚柔结合板等PCB的用量；高速高频传输也对柔性线路板的性能提出了更高的要求。

基于LCP基材的柔性线路板相比于传统的PI基材柔性线路板，可以大幅降低信息传输过程中的损耗。因此，LCP基材线路板相对于传统PI基材线路板更适用于高频传输，尤其是毫米波段的传输。在柔性方面，同等条件下LCP基材线路板则具有更优异的柔性性能，比PI基材线路板能承受更多的弯折次数和更小的弯折半径。因此，在日益狭小的智能手机内部空间限制下更具有适用性。

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目前LCP基材线路板产业链份额主要由日本、台湾等国家和地区的知名企业占据，中国大陆仅有为数不多的几家企业具备产业链竞争力。作为传统PI基材柔性线路板的制造商，为了充分满足下游消费电子行业对柔性线路板需求结构的转变，把握市场先机，公司需要加快推出LCP基材柔性线路板产品，从而分享5G时代印制线路板行业发展的红利。

（3）HDI板符合印制电路板集约化发展趋势

HDI板，即高密度互连板（High Density Interconnector），是使用微盲埋孔技术的一种线路分布密度比较高的电路板。HDI与普通多层板的主要区别如下表：

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资料来源：中国产业信息网，PCB 咨询，华创证券

电子产品设计在不断提高整机性能的同时，也走向轻薄化、便携化，高密度集成技术在使终端产品满足电子性能和效率等更高设计标准的同时，实现了电子元器件在板材上的集约化。目前HDI被广泛应用于手机、笔记本电脑、智能穿戴设备、汽车电子等领域。由于技术和资金壁垒较高，HDI板生产能力主要集中在日韩、台湾地区以及奥地利等大厂手中。通过本次非公开发行，公司将全面升级优化原有的印制电路板产品线和生产工艺，生产可应用于摄像头模组、智能家居、无线耳机等消费电子产品的HDI柔性线路板和刚柔结合板等中高端PCB产品，抓住市场机遇提升PCB行业市场份额。

（4）深化公司消费电子产业链布局的需要

作为电子信息产品零组件的制造商，公司长期以来以市场需求为导向，在巩固计算机键盘及相关零组件等主营业务的同时，对智能手机等消费电子领域持续积极开展前瞻性的技术研发和储备，为拓展公司产品矩阵，抢占市场先机打下坚实基础。

智能手机是消费电子产业最重要、最核心的组成部分。近年来全球智能手机每年的出货量基本稳定在14亿部左右，同时国产智能手机厂商所占市场比重日益增加。2018年，华为、OPPO、VIVO和小米四个国产品牌的智能手机出货量达5.43亿台，占全球出货量的38.92%。智能手机庞大的市场和国产品牌的崛起给国内产业链上游企业带来巨大的机会。凭借多年来消费电子零部件行业的制造经验、技术储备、产业链资源，公司借助资本市场平台积极布局智能手机等消费电子产业链，先后通过募集资金投入、收购兼并等方式涉足手机3D玻璃盖板、手机纹理膜片等产品，进一步完善公司产品结构，为深化产业链布局打下基础。本次非公开发行股票募投项目所生产的LCP基材柔性线路板和HDI线路板能够被广泛应用于智能手机、可穿戴设备等消费电子终端产品，是公司进一步深化消费电子产业链布局战略的重要举措，对公司增加新的业绩爆发点和实现跨越式发展具有重要意义。

2、项目实施的可行性

（1）LCP基材线路板具有巨大的市场潜力

传统通信终端设备的天线和天线传输线主要采用基于PI基材的柔性线路板，面对5G时代网络和终端设备的高频化趋势，以及全面屏和更大电池容量等趋势对终端设备内部空间的压缩，传统PI基材线路板的高损耗率和较弱的结构特性已经难以适应高频传输环境下对柔性线路板性能的需求。2017年，苹果公司首次在iPhone X、iPhone 8、iPhone 8Plus机型上运用LCP天线，而在2018年新发布的iPhone XS、iPhone XS Max、iPhone XR机型上，LCP线路板的运用数量更是全面提升，未来有望全面推广到其笔记本电脑、平板电脑、可穿戴设备及其他安卓系统机型，迎来天线领域的全面变革。

除了在天线的运用之外，LCP线路板还能取代传统天线传输线。传统智能手机采用天线传输线（同轴电缆）负责信号从天线到CPU的传输，而LCP线路板凭借优异的传输损耗可以取代天线传输线和同轴连接器，同时显著提升空间利用效率。苹果已在iPhone X、iPhone XS产品中应用了兼有传输线功能的LCP天线，未来一体化的LCP天线有望成为新趋势。

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除了在天线和传输线上的运用之外，LCP软板作为一种小型化的高频高速软板同样具有在包括摄像头软板、显示面板软板、毫米波雷达、通信电缆、IC封装、扬声器基板等产品上的运用潜力，其中iPhone X已率先在中继线和3D Sensing摄像头模组中运用了LCP软板。公司将通过本次非公开发行股票募集资金，抓住国产LCP产业链处于雏形阶段的契机，及时抢占先机实现跨越式发展。

（2）HDI线路板等中高端PCB市场空间广阔

从单双面板、多层板、HDI板（低阶到高阶）、任意层互连板到SLP类载板到封装基板，随着集成度越来越高，设计和加工也更加复杂，附加值也由低到高上升。目前中国大陆内资PCB生产企业中，承接的产能还是以中低端产能为主，而在HDI线路板、封装基板等高端PCB产品的研发和制造上普遍均处于起步阶段，缺乏高端市场竞争力，外资企业仍占据了高端PCB市场较大的市场份额。未来随着中国大陆PCB厂商研发和生产实力的不断提升和产品结构的转型升级，我国企业在中高端PCB市场仍有较大的产品结构升级、技术进步的成长空间和潜力。

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根据Prismark统计，2017年全球多层板、柔性板和HDI板等中高端PCB占PCB整体产值的比重超过70%，随着5G商用进程的推进和消费电子产品的发展，智能手机、平板电脑和可穿戴设备等电子产品将不断向高密度、高精度发展，高密度集成技术在使终端产品满足电子性能和效率等更高设计标准的同时，实现了电子元器件在板材上的集约化，HDI线路板作为使用微盲埋孔技术的一种线路分布密度高的线路板，更有利于先进构装技术的使用，其电性能和讯号正确性显著强于传统PCB，同时对于射频干扰、电磁波干扰、静电释放、热传导等也具有更佳的改善作用，因此HDI工艺技术可以大幅提高元器件密度，使终端产品设计更加小型化，并同时满足电子性能和效率的高标准，目前被广泛应用于智能手机、笔记本电脑、智能穿戴设备、汽车电子等领域。

随着5G时代消费电子产品的更新迭代，除电脑、智能手机等传统消费电子产品将为HDI线路板提供稳定增长的需求外，根据Prismark预测，除电脑、手机外的消费电子HDI市场也将从2018年的9.98亿美元增长至2023年的14.17亿美元，年均复合增长率超过7%，终端产品可预期的需求为HDI线路板产品提供坚实的市场基础。

（3）公司拥有柔性线路板行业良好的生产管理经验和工艺技术

LCP线路板具有与传统PI基材线路板产品类似的制造流程，公司凭借多年生产用于笔记本电脑及键盘的FPC的生产经验，已掌握了FPC的核心生产工艺技术，拥有适用于柔性线路板自动组配、柔性线路板印刷机控制等多项发明专利和软件著作权。同时公司形成了完整的FPC生产管理制度，培养积累了一批具有丰富专业技术知识和生产管理经验的覆盖采购管理、生产制造、品质管控和产品销售等多方面的核心业务/技术人员，储备了在中高端印制电路板领域具备丰富经验的技术团队。2018年，公司柔性线路板营业收入达到13,778.50万元，占公司总体营业收入的12.05%。公司丰富的柔性线路板生产管理经验和生产技术和人才队伍储备是本次募集资金投资项目成功实施的重要前提条件。

（4）优质客户资源保障项目的实施

公司已在消费电子产品领域深耕多年，凭借自身的产品质量、研发能力和供货效率等优势和前期在智能手机零组件行业的布局，公司赢得了一大批优质、稳定的消费电子行业客户资源并搭建了稳定的直接或间接供货关系，其中包括华为、三星、联想等国际知名电子产品品牌厂商，同时公司拥有众多PCB产品细分市场下游客户渠道资源，包括仁宝、英业达等在内的多家知名企业，这些客户资源将为本项目的实施提供保障。公司将借助本次5G时代和国产消费电子行业内资替代趋势的行业东风，通过实施本次募投项目，完善公司产品结构，以满足客户需求。

（5）合作方行业经验丰富，为项目实施提供助力

本次募投项目的实施主体江苏胜帆电子科技有限公司是公司为实施本次项目所新设立的控股子公司，除传艺科技外，其余多名合作方（包括通过投资平台投资的自然人）亦拥有从事中高端印制电路板行业的多年经验，曾在国际知名印制电路板生产制造商中投资或任职，在行业中享有较高声誉，能够为本次募投项目的实施提供助力。传艺科技与合作方基于对5G时代中高端印制电路板行业发展前景的认可和共同愿景，通过结合传艺科技的行业运营管理经验、技术储备、资本市场平台优势以及客户资源，充分整合各方优势，为项目的顺利实施提供坚实基础。

（二）补充流动资金的必要性及可行性

1、项目实施的必要性

2016至2018年，公司营业收入分别为58,203.42万元、66,863.46万元和114,302.78万元，经营规模的不断增长需要更多营运资金来支持。本次非公开发行股票募集资金用于补充公司流动资金，有利于增强公司资本实力，缓解公司营运资金压力，增强公司的抗风险能力。

2、项目实施的必要性

本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合公司未来业务发展需要，有利于公司持续提升经济效益，实现公司发展战略，符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

公司本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务消费电子产品零部件展开，是对公司现有柔性线路板产品线的扩充和升级，也是公司深化消费电子产品产业链和智能手机行业战略布局的重要举措，符合国家有关产业政策及公司整体发展战略，具有广阔的市场发展前景和良好的经济效益。项目投产后，公司的产品结构将进一步优化，资产质量和盈利水平也将显著提升，有利于公司持续、健康的长远发展。

（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司凭借多年柔性线路板行业的研发和生产制造经验，已经形成了完善的人才培养体系，培育形成了一批专业配置完备、年龄结构合理、行业管理经验丰富的柔性线路板行业管理、技术和生产领域的人才队伍，同时储备了一批在中高端印制电路板领域具备丰富经验的技术团队，为公司募投项目的实施提供了可靠的人员保障。

2、技术储备

公司坚持以研发和技术创新作为企业发展的主要动力，通过自主研发、产学研合作等多种方式，持续对公司柔性线路板产品的生产技术水平和产品层次进行技术升级，满足下游客户需求和公司竞争优势，公司拥有多项柔性线路板领域国内外先进或领先水平的核心技术和专利，合作方凭借丰富的行业背景亦能提供必要助力，为公司本次募集资金投资项目的实施提供了坚实的技术储备基础。

3、市场储备

在市场方面，公司经过多年的消费电子产品零部件行业的深耕细作，建立了深厚的市场基础，同时近年来公司通过募集资金的投入和收购兼并，新增智能手机零部件产品线，持续积极地对智能手机等5G消费电子产业链进行探索和布局。目前，公司已与下游包括华为、三星、联想等在内的诸多国际知名电子产品品牌建立了稳固的直接和间接供货关系，并持续向仁宝、英业达等国际知名厂商稳定供应PCB产品，为本次募投项目效益的实现提供了稳定的市场基础，同时公司持续积极挖掘客户潜在需求，开发具有发展潜力的市场和客户，不断扩大产品的市场份额和占用率。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务长期可持续发展、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。

（一）持续加强经营管理和内部水平，降低运营成本

公司多年以来重视经营效率和成本费用控制，未来公司将通过不断加强公司内部控制，健全各项内部控制制度，加强过程监管降低经营风险。同时，公司将持续加强预算管理，降低各项成本，细化资金使用安排，提高利润率。公司也将进一步优化各项生产管理流程，提升核心技术水平，实现降本增效的目标。

（二）加强募集资金管理，提高使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定了《募集资金管理制度》，本次募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。

同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）加速推进募投项目实施，尽快实现项目收益

本次非公开发行募集资金投资项目的可行性已经公司董事会充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体发展战略的方向，具有广阔的市场前景和效益实现能力。通过本次募投项目的实施，公司将扩充升级产品结构，做大、做强主营业务，提升公司在消费电子零组件领域的核心竞争力和盈利能力。

（四）在符合利润分配条件情况下保证公司股东收益回报

公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规章制度，并在《公司章程》、《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》等文件中明确了分红规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产品结构优化升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“（一）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

（七）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

七、公司的控股股东、实际控制人及相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的控股股东邹伟民，实际控制人邹伟民、陈敏，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

（一）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（二）若本人因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

（三）自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺”。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2019年11月27日