江苏综艺股份有限公司
关于全资子公司间股权转让的公告
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临2019-035
江苏综艺股份有限公司
关于全资子公司间股权转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 交易简要内容：江苏综艺股份有限公司全资子公司综艺科技有限公司拟将其持有的北京掌上明珠科技股份有限公司5,459.2万股无限售条件流通股全部转让给公司全资子公司江苏综通信息科技有限公司，转让价格为1,473.984万元人民币。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
一、交易概述
（一）江苏综艺股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）全资子公司综艺科技有限公司（简称“综艺科技”）拟与公司全资子公司江苏综通信息科技有限公司（简称“综通信息”）签署股份转让协议，综艺科技拟将其持有的北京掌上明珠科技股份有限公司（简称“掌上明珠”）5,459.2万股无限售条件流通股（占掌上明珠股份总数的63.55%）全部转让给综通信息，本次转让的价格为掌上明珠最近一个公开交易日的收盘价，即0.27元/股，转让总价款为1,473.984万元人民币。本次股权转让完成后，综通信息有掌上明珠5,459.2万股（占其股份总数的63.55%）,综艺科技不再持有掌上明珠的股权。
（二）本公司第十届董事会第四次会议于2019年11月27日召开，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本次股权转让的议案。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、 交易双方情况介绍
(一)转让方：
名称：综艺科技有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：南通市经济技术开发区海德路
法定代表人：陈义
注册资本：70,000万元人民币
经营范围：信息科技及智能科技技术开发、咨询、技术服务、技术转让；互联网及移动互联网有关的技术开发、咨询、技术服务、技术转让；网络及转硬件的技术开发、维护、技术服务、技术转让、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
综艺科技于2014年3月，为本公司全资子公司，本公司持有其100%的股权。
(二)受让方：
名称： 江苏综通信息科技有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：南通市通州区兴东街道综艺数码城
法定代表人：顾政巍
注册资本：1,500万元人民币
经营范围：信息技术研发及技术咨询服务；软件开发；集成电路设计；信息系统集成和物联网技术服务；信息处理和存储支持服务；大数据资源服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
综通信息于2019年11月成立，为本公司全资子公司，本公司持有其100%的股权。
三、交易标的基本情况
本次股权交易标的为公司全资子公司综艺科技持有的掌上明珠（全国中小企业股份转让系统挂牌企业，证券简称：掌上明珠，股票代码：834712）5,459.2万股股份（占其股份总数的63.55%），该标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
名称： 北京掌上明珠科技股份有限公司
公司类型：股份公司
注册地址：北京市朝阳区西坝河西里18号
办公地址：北京市朝阳区东土城路8号林达大厦
法定代表人：顾政巍
注册资本：8,590万元
经营范围：技术开发；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、五金交电；互联网信息服务；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2018年末，掌上明珠总资产为8,376.28万元，净资产为7,880.45万元，2018年度实现营业收入1,649.50万元，净利润-1,522.03万元，扣除非经常性损益后的净利润-1,317.81万元。（经审计）
截至2019年9月末，掌上明珠总资产为7,343.91万元，净资产为 7,154.29万元，2019年1-9月实现营业收入897.75万元，净利润-734.82万元，扣除非经常性损益后的净利润 -295.37万元。（未经审计）
本次股权交易前，本公司通过全资子公司综艺科技持有掌上明珠63.55%的股权，控股子公司江苏省高科技产业投资股份有限公司（简称“江苏高投”）持有掌上明珠2.33%的股权，合计持有掌上明珠65.88%的股权；本次股权交易完成后，本公司通过全资子公司综通信息持有掌上明珠63.55%的股权，控股子公司江苏高投持有掌上明珠2.33%的股权，合计持有掌上明珠65.88%的股权，本公司对掌上明珠的控制权未发生变化。
四、股份转让协议的主要内容
甲方（转让方）：综艺科技有限公司
乙方（受让方）：江苏综通信息科技有限公司
（一）标的股份
根据协议的约定，甲方将其持有掌上明珠股份中的5,459.2万股（占公司股份总数的63.55%，简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让标的股份。
（二）转让价款及支付方式
标的股份的转让价格为掌上明珠最近一个公开交易日的收盘价，即每股0.27元，转让总价款为14,739,840.00元（大写壹仟肆佰柒拾叁万玖仟捌佰肆拾元，简称“转让价款”）。
乙方应在协议生效后五个工作日内向甲方指定账户一次性支付转让价款。
（三）标的股份的过户及权利、义务交割
1、为实现标的股份的及时过户，双方均应根据法律、法规、规章、规范性文件及股转系统的规定，彼此积极协助和配合，尽快办理本次股份转让的过户登记手续，包括但不限于：及时提供办理过户登记所需的文件资料；及时签署办理过户登记所需的法律文件；积极配合办理过户登记手续的其他必要事宜。
2、双方一致同意，自结算公司将标的股份过户登记到乙方名下时，标的股份相关的一切权利、义务均转移给乙方。
（四）税费承担
本次股份转让相关的税费，由甲、乙双方根据法律、法规、规章、规范性文件和股转系统的相关规定各自承担。
针对法律、法规、规章、规范性文件没有规定承担方式的相关费用，甲、乙双方应根据公平、合理原则友好协商承担方式。如双方无法协商一致，则由双方各自承担50%。
（五）违约责任
如乙方违反协议第二条关于转让价款支付的约定，则每逾期支付一日，乙方应按应付未付金额的0.02%向甲方支付违约金。如乙方逾期30日，仍未按协议的约定支付转让价款，则甲方有权解除协议，并要求乙方支付总额相当于协议转让价款的5%的违约金。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易为公司全资子公司之间的股权交易行为，是公司业务发展及整合，并进一步优化管理的需要，不会导致公司合并报表范围发生变化，预计不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响，亦不会损害公司及股东的利益。
特此公告。
江苏综艺股份有限公司董事会
二零一九年十一月二十八日
