陕西省天然气股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告

股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2019-049

陕西省天然气股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2019年11月28日在公司调度指挥中心大楼11楼会议室召开。召开本次会议的通知已于2019年11月21日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。本次会议采用现场表决和通讯表决相结合的方式召开。现场会议由董事长李谦益先生主持，会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。董事任妙良女士、独立董事赵选民先生、王智伟先生均因公务原因无法出席现场会议，以通讯方式进行表决。公司全体监事、相关部门负责人及陕西永嘉信律师事务所律师列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于聘请2019年度审计机构的议案》

经公司审计委员会提议、董事会审议，同意续聘希格玛会计师事务所为公司2019年年报审计及内部控制审计机构，聘期一年，审计费用92万元（其中年报审计费为63.5万元，内控审计费为28.5万元）。

独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。

具体内容详见公司于2019年11月29日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可和独立意见》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

同意将该议案提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于与陕西延长石油（集团）有限责任公司2019年度日常关联交易预计的议案》

根据陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长石油集团”）与公司控股股东陕西燃气集团有限公司（以下简称“陕西燃气集团”）签署的增资扩股协议安排，延长石油集团拟成为陕西燃气集团的控股股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，延长石油集团自2019年10月起与公司形成关联关系，公司与延长石油集团及其控股子公司的交易形成关联交易。公司2019年10月-12月预计与延长石油集团及其控股子公司发生日常关联交易总金额为126,302.41万元。

独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见。

具体内容详见公司于2019年11月29日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于与陕西延长石油（集团）有限责任公司2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-051）《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可和独立意见》。

关联董事李谦益、方嘉志、高耀洲、任妙良、毕卫对该议案进行回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

同意将该议案提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2019年12月17日（星期二）下午14:30在陕西省天然气股份有限公司调度指挥中心大楼11楼会议室召开2019年第三次临时股东大会。

具体内容详见公司于2019年11月29日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于召开2019年第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2019-052）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

同意该议案。

三、备查文件

1.第四届董事会第二十六次会议决议及签字页；

2.第四届监事会第二十四次会议决议及签字页。

特此公告。

陕西省天然气股份有限公司

董 事 会

2019年11月29日

股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2019-050

陕西省天然气股份有限公司

第四届监事会第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议于2019年11月28日在公司调度指挥中心大楼11楼会议室召开。召开本次会议的通知已于2019年11月21日以直接送达或电子邮件方式送达各位监事。本次会议采用现场表决方式召开。现场会议由监事会主席侯晓莉女士主持，会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。公司部分董事、相关部门负责人及陕西永嘉信律师事务所律师列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于聘请2019年度审计机构的议案》

经审核，监事会认为：希格玛会计师事务所具有证券相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年度财务审计及内部控制审计工作要求；审计费用定价符合公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司第四届董事会第二十六次会议在审议该事项时，审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

同意将该议案提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于与陕西延长石油（集团）有限责任公司2019年度日常关联交易预计的议案》

经审核，监事会认为：公司与延长石油集团及其控股子公司2019年度日常关联交易预计是基于公司业务发展和冬季保供的需要，交易价格符合公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司第四届董事会第二十六次会议在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。

具体内容详见公司于2019年11月29日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于与陕西延长石油（集团）有限责任公司2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-051）。

关联监事侯晓莉、刘宏波对该议案进行回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将该议案提交股东大会审议。

三、备查文件

第四届监事会第二十四次会议决议及签字页。

特此公告。

陕西省天然气股份有限公司

监 事 会

2019年11月29日

证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2019-051

陕西省天然气股份有限公司

关于与陕西延长石油（集团）有限责任公司

2019年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

根据陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长石油集团”）与陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东陕西燃气集团有限公司（以下简称“陕西燃气集团”）签署增资扩股协议安排，延长石油集团以资产置入方式对陕西燃气集团增资持有其52.45%的股份。截至10月28日，增资扩股事项已分别获得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中申报审查通过、中国证券监督管理委员会要约收购义务豁免核准；且陕西燃气集团总经理自10月24日起同时任延长石油集团董事、副董事长。按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，延长石油集团自2019年10月起与公司形成关联关系，公司与延长石油集团及其控股子公司的交易形成关联交易。

2019年10月-12月，公司预计与延长石油集团及其控股子公司发生日常关联交易总金额为126,302.41万元，其中，预计发生购买天然气日常关联交易金额119,231.05万元；预计发生销售天然气日常关联交易金额6,164.1万元；预计发生输送天然气日常关联交易金额907.26万元。

上述事项已经公司2019年11月28日召开的第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过。董事会审议该事项时，关联董事李谦益先生、方嘉志先生、高耀洲先生、任妙良女士、毕卫先生回避表决。监事会审议该事项时，关联监事侯晓莉女士、刘宏波先生回避表决。

公司独立董事已事先认可本次关联交易，并发表“同意”独立意见。根据《深交所股票上市规则》规定，上述日常关联交易已达到公司最近一期经审计净资产5%，尚需提交公司股东大会审议批准，审议时关联股东陕西燃气集团有限公司须回避表决。

（二）新增日常关联交易类别和金额

单位：万元

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注：1.向关联方购买商品业务中，公司全资子公司陕西城市燃气产业发展有限公司预计从延长石油集团购买天然气金额4,397.71万元；

2.向关联方销售商品业务中，公司全资子公司陕西城市燃气产业发展有限公司预计向延长油田股份公司及其分支机构销售天然气金额109.02万元；

3.除上述业务外，其余均为公司本部预计与延长石油集团及其控股子公司发生的日常关联交易。

二、关联人介绍和关联关系

关联方一：陕西延长石油（集团）有限责任公司

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关联方二：陕西延长中煤榆林能源化工有限公司

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关联方三：陕西延长石油（集团）有限责任公司延安炼油厂

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关联方四：陕西延长石油物流集团有限公司包装制品分公司

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关联方五：陕西兴化集团有限责任公司

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关联方六：陕西华特新材料股份有限公司

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关联方七：延长油田股份有限公司

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公司关联方均依法存续经营，资产及财务状况总体良好，风险可控，日常交易能履行合同约定，具备良好的履约能力，不存在潜在影响履约能力的情形。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易的定价原则和依据

1.购买天然气

公司向延长石油集团购买天然气居民用气价格按照《关于我省天然气价格有关问题的通知》（陕发改物价[2019]348号）执行；非居民用气价格和增量气价格根据陕发改物价[2019]348号文件指导精神与供气单位协商确定；额外气等其他气量价格执行市场定价。

2.销售天然气

公司向榆能化、延安炼油厂销售天然气价格执行成本加成协商定价原则，其中成本部分按照陕发改物价[2019]348号文件执行，加成部分为公司根据合理利润与下游用户协商确定。

公司向包装制品分公司、陕西兴化销售天然气，门站价格根据陕发改物价[2019]348号文件指导精神与供气单位协商确定，省内管道运输价格按照陕发改物价[2019]348号文件执行。

公司向延长油田股份公司销售天然气价格分别按照《关于我县城镇天然气价格有关问题的通知》（志经发[2019]19号）《关于城区天然气价格有关问题的通知》（长政价发[2019]5号）《关于延川县天然气销售价格及有关问题的通知》（延经发[2019]205号）执行。

3.输送天然气

公司与陕西兴化、陕西华特输送天然气价格按照陕发改物价[2019]348号文件执行。

上述2019年度日常关联交易定价原则与关联关系形成前的交易定价原则保持一致。2019年度如遇国家及我省价格政策调整，则按照调整后价格执行。

（二）关联交易付款安排和结算方式

上述关联交易关联方结算方式原则上按照10天一预付，7天一结算的方式执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司主要负责天然气长输管道的建设与运营，下游客户涵盖各城市天然气公司、直供用户以及运营相关供气专线的公司。公司与延长石油集团及其控股子公司购买、销售和输送天然气关联交易符合公司正常生产经营的需要，符合公司确定的提升销气量、扩大市场份额、逐步提升公司核心竞争力的战略目标。

上述关联交易为日常关联交易，关联交易价格公平、公正、公允，不对公司的独立性造成影响，公司主业不会对该关联方形成依赖。

五、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）本次日常关联交易预计事项在提交公司董事会审议前,已事前征求独立董事认可，独立董事认为：

1.公司预计与延长石油集团及其控股子公司日常关联交易业务是公司正常生产经营业务的需要，交易定价公平、公开、公允，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

2.同意将该议案提交公司第四届董事会第二十六次会议审议，并提请公司关联董事在审议此项议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。

（二）独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：

1.本次日常关联交易预计事项在提交公司董事会审议前,已事前征求独立董事意见，同意将该议案提交第四届董事会第二十六次会议审议。

2.我们认为，日常关联交易预计事项符合公司提升销气量、扩大市场份额、逐步提升公司核心竞争力的战略目标，遵循公平、公正、公开、公允的市场交易定价原则，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

3.该议案审议时，审议程序合法有效，关联董事回避表决，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，同意将上述日常关联交易事项提交公司股东大会审议。

独立董事关于本次关联交易的事前认可和独立意见详见公司于2019年11月29日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可和独立意见》。

六、监事会审议意见

经审核，监事会认为：公司与延长石油集团及其控股子公司2019年日常关联交易预计是基于公司业务发展和冬季保供的需要，交易价格符合公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司第四届董事会第二十六次会议在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。同意将上述日常关联交易事项提交股东大会审议。

七、备查文件目录

（一）第四届董事会第二十六次会议决议。

（二）独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可和独立意见。

（三）第四届监事会第二十四次会议决议。

陕西省天然气股份有限公司董事会

2019年11月29日

股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2019-052

陕西省天然气股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟定于2019年12月17日召开2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项安排如下：

一、会议召开的基本情况

（一）股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开日期和时间

1.现场会议召开时间：2019年12月17日下午14:30。

2.网络投票时间：2019年12月17日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年12月17日上午9：30－11：30时，下午13：00－15：00时。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年12月17日上午9：15时至15：00时的任意时间。

（四）现场会议召开地点：西安经济技术开发区A1区开元路2号，陕西省天然气股份有限公司调度指挥中心大楼11楼会议室。

（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司全体股东应选择其中一种方式参与投票。

1.选择参与现场投票的股东或代理人应按时出席现场会议并投票。

2.其他股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权（具体操作流程详见附件1），如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

3.中小投资者表决情况单独计票。

（六）股权登记日：2019年12月10日（星期二）

（七）出席对象

1.2019年12月10日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师。

4.其他相关人员。

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项2项，内容如下：

（一）关于聘请2019年度审计机构的议案

（二）关于与陕西延长石油（集团）有限责任公司2019年度日常关联交易预计的议案

上述议案经公司第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十四次会议审议通过后提交。具体内容详见公司于2019年11月29日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的相关公告。

上述议案均为普通决议事项。股东陕西燃气集团有限公司作为交易对方关联方，应在审议《关于与陕西延长石油（集团）有限责任公司2019年度日常关联交易预计的议案》时回避表决，且不能委托其他股东代为表决。

三、议案编码

表一：本次股东大会议案编码表：

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四、会议登记等事项

（一）登记时间：2019年12月11日-12月16日

上午 9：30-11：30

下午14：30-17：30

（二）登记地点：陕西省西安经济技术开发区A1区开元路2号，公司金融证券部。

（三）登记方式

1.法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

2.个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

（四）会议联系方式

通讯地址：西安经济技术开发区A1区开元路2号，陕西省天然气股份有限公司金融证券部

联系人：贺轶

电 话：029-86156196

传 真：029-86156196

邮 编：710016

邮 箱：heyi@shaanxigas.com

（五）参加会议人员的食宿及交通等费用自理。

（六）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

（一）第四届董事会第二十六次会议决议；

（二）第四届监事会第二十四次会议决议。

附件：1.参加网络投票的具体操作流程

2.授权委托书

陕西省天然气股份有限公司

董 事 会

2019年11月29日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362267

2.投票简称：陕气投票

3.填报表决意见或选举票数。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年12月17日上午9：30－11：30时，下午13：00－15：00时；

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月17日上午9：15时至15：00时的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席陕西省天然气股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议，并就下列事项代为行使表决权：

委托人签名： 受托人签名：

(法人股东由法定代表人签名

并加盖单位公章)

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

委托人联系电话：

如存在相关意见，请简要说明：

本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托日期：2019年 月 日

本次股东大会议案表决意见表

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陕西省天然气股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的

事前认可和独立意见

根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，作为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真审阅了第四届董事会第二十六次会议材料，基于独立、客观判断的原则，现就《关于聘请2019年度审计机构的议案》《关于与陕西延长石油（集团）有限责任公司2019年度日常关联交易预计的议案》发表如下意见：

一、关于聘请2019年度审计机构的事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

经对拟聘请的2019年度审计机构事项进行事前审查，我们认为，希格玛会计师事务所具有证券相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年度审计工作的要求。同意续聘希格玛会计师事务所为公司2019年度审计机构，并同意将本议案提交董事会审议。

（二）独立意见

1.希格玛会计师事务所具有证券相关业务从业资格，能够满足公司2019年度财务及内部控制审计工作要求；审计费用综合考虑了公司规模、审计工作量及审计难度等因素，审计费用定价公允、合理。

2.该事项的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。

3.同意续聘希格玛会计师事务所为公司2019年度审计机构，并同意将本议案提交股东大会审议。

二、关于与陕西延长石油（集团）有限责任公司2019年度日常关联交易预计事项的事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

1.公司预计与延长石油集团及其控股子公司日常关联交易业务是公司正常生产经营业务的需要，交易定价公平、公开、公允，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

2.同意将该议案提交公司第四届董事会第二十六次会议审议，并提请公司关联董事在审议此项议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。

（二）独立意见

1.本次日常关联交易预计事项在提交公司董事会审议前,已事前征求独立董事意见，同意将该议案提交第四届董事会第二十六次会议审议。

2.我们认为，日常关联交易预计事项符合公司提升销气量、扩大市场份额、逐步提升公司核心竞争力的战略目标，遵循公平、公正、公开、公允的市场交易定价原则，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

3.该议案审议时，审议程序合法有效，关联董事回避表决，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，同意将上述日常关联交易事项提交公司股东大会审议。

独立董事：彭元正、张俊瑞、赵选民、王智伟

2019年11月28日