深圳市中洲投资控股股份有限公司
第八届董事会第三十四次会议决议公告

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2019-79号

深圳市中洲投资控股股份有限公司

第八届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、深圳市中洲投资控股股份有限公司(以下简称“公司”) 第八届董事会第三十四次会议通知于2019年11月25日通过电子邮件形式送达至各位董事，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。

2、本次董事会于2019年11月28日以通讯表决方式召开。

3、本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

4、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《深圳市中洲投资控股股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

（一）在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于终止公司〈项目跟投投资管理制度〉并对项目跟投予以处置的议案》。

经2018年第二次临时股东大会审议通过，公司制定了《项目跟投投资管理制度》。自2016年9月至2017年10月，经公司第七届董事会第四十次会议、第四十九次会议、第八届董事会第四次会议审议通过，公司先后对成都中洲里程、嘉兴花溪地、无锡崇安府、惠州天御五期、无锡花溪樾、重庆大渡口和顺德大良逢沙7个房地产项目实施跟投。截至目前，成都中洲里程、嘉兴花溪地、惠州天御五期项目已满足各项目跟投管理办法规定的退出条件并已启动办理跟投退出程序。

鉴于目前项目跟投的现状与制度制定时发生了较大的市场变化，项目跟投不具备正常、稳定的预期，《项目跟投投资管理制度》已不再适合目前的发展现状，难以继续执行。经审慎研究，公司拟终止《项目跟投投资管理制度》，无锡崇安府、无锡花溪樾、重庆大渡口和顺德大良逢沙4个尚未达到退出条件的项目对应的跟投管理办法不再继续实施，并对该等项目予以终止跟投。

公司拟通过购买上述4个跟投项目全体跟投员工所持有的跟投份额的方式终止跟投。本次交易定价以第三方专业评估机构对项目公司的评估值为基础，就管理费用、内部利息、税费、其他收益及未售物业风险折扣等事项进行增减调整后确定具体交易价格，跟投人员按实际出资额承担有限责任。本次对终止项目跟投交易保证定价客观、公正，不会损害上市公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。

董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士依照相关法律、法规及规范性文件的规定，全权办理与跟投退出及跟投项目处置相关的全部事宜并在办理完毕后向董事会报告。授权范围包括但不限于：

1、在股东大会决议范围内确定和实施本次跟投退出及跟投项目处置的具体方案，包括退出时间、退出操作方案、退出价格具体核算原则、退出流程等具体事宜；并根据法律法规、有关监管部门的要求和公司实际情况，对退出具体方案进行安排和调整；

2、决定并聘请办理本次跟投退出及跟投项目处置的评估机构等其他相关中介机构，制作、修改、补充、签署、执行与本次跟投退出及跟投项目处置有关的一切协议和文件等；

3、在跟投项目退出完成后，分别办理各项目公司必要的工商变更登记等事宜；

4、办理与本次跟投退出及跟投项目处置有关的其他事宜。

后续对跟投项目进行退出处置涉及的交易，如达到深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》等法律法规规定的审议及披露要求，公司将按照相关规章制度履行审议及信息披露程序。

独立董事对该事项已发表明确同意意见。关联董事姚日波、谭华森已回避对本议案的表决。

因《项目跟投投资管理制度》系经公司股东大会审议通过，本议案需提交公司股东大会审议。

（二）在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。

该议案的详细内容见公司同日发布的2019-80号公告《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》。

董事会同意本次向控股股东借款暨关联交易的议案，该议案尚需提交股东大会审议。

独立董事对该事项已发表明确事前认可及独立意见。

（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。

董事会同意公司于2019年12月16日下午14：30在深圳市福田区金田路3088号中洲大厦38楼3814会议室召开公司2019年第四次临时股东大会。

该议案内容详见本公司同日发布的2019-81号公告《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第八届董事会第三十四次会议决议；

2、独立董事关于向控股股东借款暨关联交易的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第八届董事会第三十四次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十一月二十八日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2019－80号

深圳市中洲投资控股股份有限公司

关于向控股股东借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为支持公司业务发展的资金需求，本公司控股股东深圳市中洲置地有限公司（以下简称“中洲置地”）拟向本公司新增提供人民币10亿元的借款额度，该借款额度有效期自股东大会审议通过之日起一年有效，随借随还，借款年化利率为8.0%，与公司向金融机构的平均借款利率相当。

深圳市中洲置地有限公司为本公司控股股东，上述借款事项构成关联交易。

2、2019年11月28日召开的公司第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司接受关联方提供的人民币10亿元有息借款额度，关联董事贾帅、申成文已回避对该议案的表决。

3、根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

4、根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号一一交易和关联交易（2018年修订）》要求，本次上市公司接受关联方提供财务资助，需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联方的简介

1、企业名称：深圳市中洲置地有限公司

2、注册住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路3088号中洲大厦3703I单元

3、注册资本：120000万人民币

4、统一社会信用代码：914403002793084154

5、成立日期：1997年1月17日

6、经营范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务;自有物业租赁;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);货物及技术进出口。(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)

7、深圳市中洲置地有限公司为本公司控股股东，与公司构成关联关系；深圳市中洲置地有限公司非失信被执行人。

8、股权架构图：

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（二）深圳市中洲置地有限公司财务数据如下： （单位：人民币万元）

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三、关联交易的主要内容及定价依据

为支持公司业务发展的资金需求，本公司控股股东中洲置地拟向本公司新增提供人民币10亿元的借款额度，该借款额度有效期自股东大会审议通过之日起一年有效，随借随还。经双方友好协商，借款年化利率为8.0%，与公司向金融机构的平均借款利率相当。本次接受关联方借款不存在其他协议安排。

四、本次关联交易的目的和对公司的影响

控股股东中洲置地向本公司新增提供人民币10亿元的借款额度，拓展了公司资金来源渠道，不存在其他协议安排。该笔借款额度可以支持公司业务发展的资金需求，借款利率与公司向金融机构的平均借款利率相当，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

五、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，年初至披露日，公司及控股子公司与控股股东及其关联方的各类关联交易统计金额为50,824万元。

六、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）事前认可意见

1、本次交易，公司事前向独立董事提供了相关资料，独立董事进行了事前审查。

2、为支持公司业务发展的资金需求，本公司控股股东深圳市中洲置地有限公司拟向本公司新增提供人民币10亿元的借款额度，该笔财务资助符合有关法律法规的要求，有利于拓宽公司正常生产经营发展所需资金来源，符合公司整体利益,不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

全体独立董事同意将《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第三十四次会议审议，届时关联董事须回避表决。

（二）独立意见

为支持公司业务发展的资金需求，本公司控股股东深圳市中洲置地有限公司拟向本公司新增提供人民币10亿元的借款额度。该借款额度有效期自股东大会审议通过之日起一年有效，随借随还，借款年化利率为8.0%，与公司向金融机构的平均借款利率相当。控股股东向上市公司提供借款支持了上市公司业务发展，拓展了上市公司资金来源渠道，借款年化利率与公司向金融机构的平均借款利率相当，定价原则合理、公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司向控股股东借款暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

上述议案经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司《章程》以及相关规范性文件的规定。

综上，全体独立董事同意上述议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的有关规定，上述事宜尚需提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、第八届董事会第三十四次会议决议；

2、独立董事关于向控股股东借款暨关联交易的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第八届董事会第三十四次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十一月二十八日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号： 2019－81号

深圳市中洲投资控股股份有限公司

关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、本次股东大会是公司2019年第四次临时股东大会。

2、本次股东大会由公司第八届董事会召集，经公司第八届董事会第三十四次会议审议决定召开。

3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

4、现场会议时间：2019年12月16日（星期一）下午14：30

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年12月16日上午 9:30～11:30,下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年12月16日上午 9:15 至 2019年12月16日下午 15:00 之间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2019年12月9日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件一）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：现场会议地点为深圳市福田区金田路3088号中洲大厦38楼3814会议室。

二、会议审议事项

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说明：

1、上述提案均为关联事项，审议时关联股东需回避表决。

2、上述提案内容已经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，详细内容见公司2019年11月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的公司公告。

三、提案编码

表一：股东大会议案对应“提案编码”一览表

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四、现场会议登记方法

1、符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人持本人身份证、授

权委托书、委托人的股东账户卡办理登记手续。

2、符合上述条件的法人股东之授权委托代理人持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和本人身份证办理登记手续。

3、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

4、登记时间：2019年12月13日上午 9：00－12：00 和下午 13：30－17：30。

会务联系人：黄光立 电子邮箱：huangguangli@zztzkg.com

联系电话：0755-88393609 传 真：0755-88393600

登记地点：深圳市福田区金田路3088号中洲大厦38楼董事会办公室。

本次股东大会会期半天，食宿、交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作如下列所示。

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360042。

2、投票简称：中洲投票。

3、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年12月16日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月16日上午 9:15，结束时间为2019年12月16日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第三十四次会议决议。

特此公告。

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十一月二十八日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市中洲投资控股股份有限公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使对会议审议议案的表决权。

委托人名称：

委托人股份性质： 委托人股数：

委托人股东帐号：

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号）：

授权委托代理人签名： 身份证号码：

委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

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注：委托人未做出具体指示的，受托代理人有权按照自己的意愿表决。

委托人（签名及公章）：

委托日期：2019年 月 日