中航直升机股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中航直升机股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中直股份
股票代码：600038
信息披露义务人：中航直升机有限责任公司
住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号
通讯地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号
签署日期：二〇一九年十一月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权与批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中航直升机股份有限公司（以下简称“中直股份”）中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在中直股份拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人
（一）信息披露义务人中直有限基本情况
■
（二）信息披露义务人中直有限的董事及主要负责人
■
（三）信息披露义务人中直有限持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，中直有限除持有中直股份的股份外，未持有其他上市公司股份。
二、信息披露义务人中直有限、天津直升机之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系
信息披露义务人中直有限、天津直升机在股权、资产、业务、人员等方面互相独立，各自拥有独立自主持续经营的能力。各信息披露义务人未签订一致行动协议或达成一致行动意向，但各信息披露义务人因存在的同一控制下的关联关系而构成一致行动人。信息披露义务人中直有限、天津直升机控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
■
三、信息披露义务人中直有限一致行动人
中直有限、天津直升机、哈航集团、中航科工、哈飞集团有同一实际控制人，构成一致行动关系。
■
（一）信息披露义务人中直有限一致行动人基本情况
1、天津直升机
■
2、哈航集团
■
3、中航科工
■
4、哈飞集团
■
（二）信息披露义务人中直有限及一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，中直有限、天津直升机、哈航集团、哈飞集团除持有中直股份的股份外，未持有其他上市公司股份。中航科工持有中航航空电子系统股份有限公司43%的股份，持有中航光电科技股份有限公司41%的股份，持有江西洪都航空工业股份有限公司44%的股份。除上述情形外，信息披露义务人中直有限一致行动人不存在在其他上市公司中所拥有权益达到或者超过已发行股份 5%的情况。
第三节 股权变动目的及持股计划
一、本次权益变动的原因及目的
为积极实践国家军民融合发展和航空强国战略，整合航空工业集团旗下直升机业务，进一步加强航空工业集团下属公司的主营业务发展，航空工业集团对旗下原中直有限进行了分立，进而使得中直有限和天津直升机对中直股份的持股比例发生了变化。
二、信息披露义务人未来股份变动计划
截止本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人中直有限和天津直升机尚未有任何明确计划、协议或者安排在未来12个月内增持或减持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。本次权益变动前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人中直有限本次权益变动情况
本次权益变动前，中直有限持有中直股份无限售条件人民币普通股110,726,172股，占中直股份总股本18.78%。本次权益变动后，中直有限持有中直股份无限售条件人民币普通股75,350,398股，占公司总股本12.78%，中直有限持有中直股份股份比例减少6.00%。本次权益变动后，中直有限持有的中直股份的股份不存在任何权利限制。
二、信息披露义务人中直有限本次权益变动前减持上市公司股份情况
信息披露义务人中直有限旗下的哈飞集团在本次权益变动前存在减持上市公司股份情况。哈飞集团股份来源为2013年通过参与上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目持有上市公司48,070,786股股份，占上市公司总股本的8.15%。此后，哈飞集团于2017年9月19日至2017年12月28日期间，通过集中竞价的方式共减持上市公司11,199,534股股份，占上市公司总股本的1.90%，持有上市公司36,871,252股股份，占上市公司总股本的6.25%。2019年7月16日，哈飞集团将持有的17,684,300股上市公司股份换购市值对应的富国中证军工龙头交易型开放式指数证券投资基金基金份额，占上市公司总股本的3.00%，该次换购完成后，哈飞集团持有上市公司19,186,952股股份，占上市公司总股本的3.25%。
三、本次交易前后中直有限持股情况
■
注：本次交易前，中航直升机有限责任公司直接持有公司110,726,172股，占公司现有股份总数的18.78%，通过其子公司哈尔滨飞机工业集团有限责任公司间接持有公司19,186,952股，占公司现有股份总数的3.25%。
本次权益变动后，中直有限持有公司股份75,350,398股，占公司现有股份总数的12.78%。
第五节 前六个月内买卖公司股份情况
除本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、信息披露义务中直有限本次权益变动前减持上市公司股份情况”所披露的信息外，信息披露义务人中直有限自事实发生之日起前6个月内，不存在通过证券交易所买卖公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人中直有限已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、信息披露义务人中直有限声明
信息披露义务人中直有限和其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、信息披露义务人中直有限的营业执照；
二、信息披露义务人中直有限的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于公司董事会秘书办公室。
信息披露义务人声明
信息披露义务人中航直升机有限责任公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中航直升机有限责任公司
法定代表人： 曲景文
2019年11月28日
附表
简式权益变动报告书
■
中航直升机股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中航直升机股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中直股份
股票代码：600038
信息披露义务人：天津滨江直升机有限责任公司
住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号
通讯地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号
签署日期：二〇一九年十一月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权与批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中航直升机股份有限公司（以下简称“中直股份”）中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在中直股份拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人
（一）信息披露义务人天津直升机基本情况
■
（二）信息披露义务人天津直升机的董事及主要负责人
■
（三）信息披露义务人天津直升机持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，天津直升机除持有中直股份的股份外，未持有其他上市公司股份。
二、信息披露义务人天津直升机、中直有限之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系
信息披露义务人天津直升机、中直有限在股权、资产、业务、人员等方面互相独立，各自拥有独立自主持续经营的能力。各信息披露义务人未签订一致行动协议或达成一致行动意向，但各信息披露义务人因存在的同一控制下的关联关系而构成一致行动人。信息披露义务人天津直升机、中直有限控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
■
三、信息披露义务人天津直升机一致行动人
天津直升机、中直有限、哈航集团、中航科工、哈飞集团有同一实际控制人，构成一致行动关系。
■
（一）信息披露义务人天津直升机一致行动人基本情况
1、中直有限
■
2、哈航集团
■
3、中航科工
■
4、哈飞集团
■
（二）信息披露义务人天津直升机及一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，天津直升机、中直有限、哈航集团、哈飞集团除持有中直股份的股份外，未持有其他上市公司股份。中航科工持有中航航空电子系统股份有限公司43%的股份，持有中航光电科技股份有限公司41%的股份，持有江西洪都航空工业股份有限公司44%的股份。除上述情形外，信息披露义务人中直有限一致行动人不存在在其他上市公司中所拥有权益达到或者超过已发行股份 5%的情况。
第三节 股权变动目的及持股计划
一、本次权益变动的原因及目的
为积极实践国家军民融合发展和航空强国战略，整合航空工业集团旗下直升机业务，进一步加强航空工业集团下属公司的主营业务发展，航空工业集团对旗下原中直有限进行了分立，进而使得天津直升机、中直有限对中直股份的持股比例发生了变化。
二、信息披露义务人未来股份变动计划
截止本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人天津直升机、中直有限尚未有任何明确计划、协议或者安排在未来12个月内增持或减持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。本次权益变动前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人天津直升机本次权益变动情况
本次权益变动前，天津直升机未持有中直股份无限售条件人民币普通股。本次权益变动后，天津直升机持有中直股份无限售条件人民币普通股35,375,774股，占公司总股本6.00%，天津直升机持有中直股份股份比例增加6.00%。
天津直升机为新设公司，本次权益变动前不持有本公司无限售条件人民币普通股。本次权益变动后，天津直升机持有本公司无限售条件人民币普通股35,375,774股，占公司总股本6.00%。本次权益变动后，天津直升机持有的中直股份的股份不存在任何权利限制。
二、信息披露义务人天津直升机本次权益变动前减持上市公司股份情况
天津直升机为新设公司，本次权益变动前，不存在减持上市公司股份的情况。
三、本次交易前后天津直升机持股情况
■
本次权益变动后，天津滨江直升机有限责任公司持有公司股份35,375,774股，占公司现有股份总数的6.00%。
第五节 前六个月内买卖公司股份情况
除本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、信息披露义务人天津直升机本次权益变动前减持上市公司股份情况”所披露的信息外，信息披露义务人天津直升机自事实发生之日起前6个月内，不存在通过证券交易所买卖公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人天津直升机已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、信息披露义务人天津直升机声明
信息披露义务人天津直升机和其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、信息披露义务人天津直升机的营业执照；
二、信息披露义务人天津直升机的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于公司董事会秘书办公室。
信息披露义务人声明
信息披露义务人天津滨江直升机有限责任公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：天津滨江直升机有限责任公司
法定代表人：吕杰
2019年11月28日
附表
简式权益变动报告书
■中航直升机股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：中航直升机股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中直股份
股票代码：600038.SH
收购人：中国航空科技工业股份有限公司
住所：北京市北京经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层
通讯地址：北京市朝阳区安定门外小关东里14号A
一致行动人：哈尔滨航空工业（集团）有限公司
住所：哈尔滨市平房区友协大街15号
通讯地址：哈尔滨市平房区友协大街15号
一致行动人：中航直升机有限责任公司
住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号
通讯地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号
一致行动人：天津滨江直升机有限责任公司
住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号
通讯地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号
一致行动人：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
住所：哈尔滨市平房区友协大街15号
通讯地址：哈尔滨市平房区友协大街15号
签署日期：二〇一九年十一月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在中航直升机股份有限公司（以下简称“中直股份”、或“上市公司”）拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在中直股份拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已获得国家国防科技工业局、中国航空工业集团有限公司、天津港保税区管理委员会的批准，并已经收购人董事会会议审议通过。本次收购尚需取得收购人股东大会的批准。此外，根据《收购办法》的规定，本次收购已触发收购人及其一致行动人的要约收购义务，收购人及其一致行动人需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务，并在中国证券监督管理委员会豁免收购人及其一致行动人的要约收购义务后，方可实施本次收购。除上述审批程序外，根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议书》，目标股权的交割以及对价股份的交割还需满足相应的交割条件（详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“二、本次收购所涉及交易协议的情况”之“（六）交割的先决条件”）。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
第一节 释义
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第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
■
（二）收购人控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本报告书摘要签署日，航空工业集团直接及间接合计持有收购人56.04%的权益，为收购人的控股股东，航空工业集团由国务院国资委履行出资人职责。收购人控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
■
（三）收购人控股股东主要下属企业及其主营业务的情况
中航科工控股股东航空工业集团直接控制的主要二级单位主要从事航空武器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统、通用航空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸、专用装备、汽车零部件、资产管理、金融、工程建设等产业。
航空工业集团下属主要二级单位基本情况如下：
■
（四）收购人业务发展及简要财务情况
1、主营业务情况
中航科工主要通过其控股子公司进行营运，主要从事开发、制造、销售和改进防务产品及民用航空产品，为国内外客户提供直升机、教练机、通用飞机、支线飞机；及与国外的航空产品制造商共同合作开发和生产航空产品。
2、最近三年的简要财务情况
中航科工最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注1：资产负债率=负债总额/资产总额
注2：净资产收益率=本公司权益持有人应占年度溢利/[（期末归属于本公司权益持有人之权益+期初归属于本公司权益持有人之权益）/2]
注3：上述财务数据已经审计，以国际财务报告准则编制
数据来源：中航科工2018年度报告、2017年度报告
（五）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
■
（六）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书摘要签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的、达到《上市规则》规定标准应披露的重大诉讼或者仲裁。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
1、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：
■
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东航空工业集团在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：
■
■
2、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的金融机构情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在直接及间接持有金融机构5%以上股份的情况。
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东航空工业集团直接及间接持有金融机构5%以上股份的情况如下：
■
二、收购人一致行动人基本情况
（一）收购人一致行动人基本情况
1、哈航集团
■
2、中直有限
■
3、天津直升机
■
4、哈飞集团
■
注：根据航空工业集团、中直有限及哈飞集团于2019年10月31日签署的《增资协议》，航空工业集团以哈飞集团归属于航空工业集团的国有独享资本公积认缴哈飞集团新增注册资本，该等增资完成后，哈飞集团的注册资本将增加至1,184,958,733.61元，且航空工业集团将直接持有哈飞集团10.21%的股权。截至本报告书摘要签署日，该等增资的相关手续正在办理之中。
（二）收购人一致行动人控股股东、实际控制人的股权控制情况
1、哈航集团
截至本报告书摘要签署日，一致行动人哈航集团控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
■
2、中直有限
截至本报告书摘要签署日，一致行动人中直有限控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
■
注：根据中航科工与航空工业集团、天保投资签署的《发行股份购买资产协议书》，航空工业集团、天保投资拟将持有的中直有限100%股权转让给中航科工，交易完成后中直有限将成为中航科工的全资子公司。截止本报告书摘要签署日，该交易尚未完成。
3、天津直升机
截至本报告书摘要签署日，一致行动人天津直升机控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
■
注：根据中直有限股东会于2019年10月10日作出的有关其存续分立的决议以及经审议通过的分立方案等文件，中直有限通过其存续分立将其直接持有的中直股份6%的股份分割并过户予中直有限存续分立产生的新设公司天津直升机，因此天津直升机与中直有限的股权结构相同。截至本报告书摘要签署日，前述中直股份6%的股份分割尚待完成过户。
4、哈飞集团
根据航空工业集团、中直有限及哈飞集团于2019年10月31日签署的《增资协议》，航空工业集团以哈飞集团归属于航空工业集团的国有独享资本公积认缴哈飞集团新增注册资本，该等增资完成后，哈飞集团的注册资本将增加至1,184,958,733.61元，且航空工业集团将直接持有哈飞集团10.21%的股权。截至本报告书摘要签署日，该等增资的相关手续正在办理之中。该等增资完成后，一致行动人哈飞集团控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
■
注：根据中航科工与航空工业集团、天保投资签署的《发行股份购买资产协议书》，中航科工向航空工业集团、天保投资发行内资股收购中直有限100%股权、哈飞集团10.21%股权、昌飞集团47.96%股权，交易完成后中航科工将直接与间接持有哈飞集团100%的股权，截止本报告书摘要签署日，该交易尚未完成。
（三）收购人一致动人控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务的情况
收购人一致行动人均为航空工业集团下属公司，截至本报告书摘要签署日，航空工业集团主要下属企业及其主营业务的情况详见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（三） 收购人控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务的情况”。
（四）收购人一致行动人业务发展及简要财务情况
1、哈航集团
（1）主营业务情况
哈航集团主营业务为直升机、轻型多用途飞机及航空发动机、直升机传动系统的研制生产。
（2）最近三年的简要财务情况
截至本报告书摘要签署日，哈航集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注1：资产负债率=总负债/总资产
（下转86版）
