福建实达集团股份有限公司关于
上海证券交易所《关于对福建实达
集团股份有限公司有关控制权变更
事项的问询函》的回复公告
证券简称：实达集团 证券代码：600734 公告编号：第2019-116号
福建实达集团股份有限公司关于
上海证券交易所《关于对福建实达
集团股份有限公司有关控制权变更
事项的问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
风险提示：
1、兴创电子通过表决权受让、表决权放弃的综合方式取得上市公司控制权。由于委托方腾兴旺达、陈峰所持股份100%处于质押状态，该部分股权存在司法拍卖、强制平仓等手段被动减持的风险，进而导致兴创电子的表决权比例被动降低；北京昂展、百善仁和所持股份99.99%处于质押状态、100%处于冻结状态，亦存在因司法拍卖、强制平仓等方式被动减持的可能，进而存在导致其放弃表决权部分失效的风险。上述因素致使上市公司可能存在控制权不稳定性的风险。
2、财务顾问、律师通过执行核查程序未发现北京昂展及一致行动人、景百孚和腾兴旺达及一致行动人存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形，北京昂展、百善仁和、景百孚及腾兴旺达、陈峰已就不存在对上市公司非经营性资金占用等有损害上市公司及其他股东合法权益的事项及上市公司不存在对外违规担保事项出具承诺，且承诺不新增对上市公司非经营性资金占用等有损害上市公司及其他股东合法权益的事项及不利用上市公司新增对外违规担保事项；如相关承诺人存在有损害上市公司及其他股东合法权益事项的，相关承诺人愿对此承担连带赔偿责任。
3、兴创电子增持至导致表决权委托、表决权放弃协议终止的持股比例存在重大不确定性：在实达集团2019年度定增成功实施且兴创电子未来进一步增持上市公司股份至25%以上后，同时北京昂展、百善仁和持有的上市公司股权在司法拍卖、强制平仓等被动减持情况下导致其持有的上市公司股权比例小于兴创电子持有的上市公司股权比例超过3%，届时兴创电子增持至导致表决权委托、表决权放弃协议终止的持股比例存在可行性，并对目前的控制权安排产生影响，但该情况存在重大不确定性。
福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”、“上市公司”、“公司”）于2019年11月13日收到上海证券交易所《关于对福建实达集团股份有限公司有关控制权变更事项的问询函》（上证公函【2019】2965号）（以下简称“问询函”）。
公司收到问询函后高度重视，组织工作人员及财务顾问（平安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司，以下合称“财务顾问”）、律师（河南天基律师事务所、国浩律师（上海）事务所，以下合称“律师”）对问询函所列问题进行了认真落实，并回复如下：
问题1. 公告显示，本次通过北京昂展方放弃表决权、腾兴旺达方委托表决权方式共同使得郑州航空经济综合实验区管理委员会（以下简称郑州经管会）成为上市公司实控人，同时，北京昂展及其一致行动人就本次表决权放弃事项不收取任何费用，腾兴旺达、陈峰就本次表决权委托事项不收取任何费用，此外，兴创电子协助北京昂展及其一致行动人降低质押比例。请公司补充披露：（1）上述股东以零对价放弃、委托表决权是基于何种考虑，是否存在其他协议安排；（2）兴创电子帮助相关股东降低质押比例的方案及可行性；（3）请公司核查并明确北京昂展方和腾兴旺达方是否存在实质上的一致行动关系或其他关联关系。请财务顾问、律师核查并发表意见。
公司回复：
1、上述股东以零对价放弃、委托表决权是基于何种考虑，是否存在其他协议安排
今年以来，北京昂展科技发展有限公司（以下简称“北京昂展”）及景百孚、重要股东大连市腾兴旺达企业管理有限公司（以下简称“腾兴旺达”）一直积极寻求通过引入战略投资人等方式来解决公司面临的债务及流动性问题。
基于对公司产业的长期看好，兴创电子及其控股股东郑州航空港兴港投资集团有限公司（以下简称“兴港投资”）愿以多种方式给与公司流动性支持。2019年6月19日，上市公司第九届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，兴创电子拟以不超过13亿元认购公司非公开发行股票用来偿还银行贷款及其他有息负债（以下简称“实达集团2019年度定增”）；2019年7月9日，上市公司第九届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司与郑州航空港兴港投资集团有限公司及其子公司发生关联交易的议案》，同意2019年度公司及子公司向兴港投资及其子公司申请融资及增信的授信额度，额度不超过10亿元人民币。截至本回复出具日，兴创电子及其关联方已通过商业保理、售后回租、委托贷款等方式合计向上市公司提供了8.92亿元借款。
同时，兴创电子控股股东兴港投资作为AAA评级的区属国有企业，具备较强的现代化管理经验和雄厚的资金实力，拥有政策性建设、金融、经营性地产、产业园、公用事业、智慧城市、文化等专业化子集团，特别是旗下智能终端手机产业园已签约落户多个项目，未来有望与上市公司形成资金和产业的协同效应，助力上市公司长远发展。
综上所述，北京昂展及一致行动人以零对价放弃部分表决权、重要股东腾兴旺达及一致行动人委托表决权系基于战略投资人兴创电子对上市公司已提供的资金支持，并基于进一步缓解上市公司流动性压力、帮助上市公司改善经营状况及长远发展为目的，因此上述股东自愿以零对价放弃、委托表决权。
截至本回复出具日，除已披露的《不可撤销的表决权放弃协议》、《不可撤销的表决权委托协议》外，北京昂展及一致行动人、腾兴旺达及一致行动人与兴创电子及其关联方无任何其他协议安排。
2、兴创电子帮助相关股东降低质押比例的方案及可行性
（1）相关股东股权质押、冻结情况
截至本回复出具日，北京昂展、北京百善仁和科技有限责任公司（以下简称“百善仁和”）合计持有上市公司242,198,232股股票，占上市公司总股本的38.92%。已质押股份242,198,100股，占北京昂展、百善仁和合计持有上市公司股份总数的99.99%，占上市公司总股本的38.92%。已冻结股份242,198,232股，占北京昂展、百善仁和合计持有上市公司股份总数的100%。
（2）兴创电子帮助相关股东降低质押比例的方案及可行性
根据兴创电子（以下简称“甲方”）与景百孚、北京昂展、百善仁和（以下简称“乙方”）签署的《不可撤销的表决权放弃协议》3.1条之约定“甲方同意协助配合乙方与乙方股票质押的债权人友好协商，以降低乙方所持上市公司股票质押率至80%的相关事宜”。
兴创电子协助景百孚及其一致行动人降低所持上市公司股票质押率的具体安排如下：
1）兴创电子拟配合景百孚及其一致行动人与其股票质押的债权人友好协商，并根据与债权人的沟通情况来制定具体的支持方案。降低乙方的质押率系双方友好协商且已签署协议，但最终乙方质押率的降低与否不影响双方协议中的其他条款（包括但不限于表决权委托、表决权放弃条款）的执行。截至本回复出具日，兴创电子还未与景百孚及其一致行动人股票质押的债权人就上述方案进行详细论证，各方也未就上述意向达成确定性的一致意见。
兴创电子虽拟配合与景百孚及其一致行动人股票质押的债权人友好协商以降低其质押率，但相关方案需要与景百孚及其一致行动人债权人进行协商。因此，截至本报告出具日上述拟执行的支持方案无法确定。若后续相关各方就该事项确定一致意见、形成明确的支持方案后，将按照相关规定及时进行披露。由于上述降低质押率的具体方案最终的可执行性也存在一定的不确定性，特此风险提示，敬请投资者注意投资风险。
2）上述方案虽未确定，兴创电子拟帮助上市公司改善流动性、恢复正常经营，同时提升上市公司经营业绩，具体措施有：①根据《不可撤销的表决权放弃协议》3.1之约定，“于乙方放弃弃权股份对应的表决权生效，且上市公司向甲方办理完毕移交手续后，兴创电子应当向上市公司提供不超过3.1亿元借款用于解决“17实达债”债务问题，并向上市公司生产经营提供流动性支持”。截至本回复出具日，甲方已通过委托贷款形式向实达集团提供不超过3.1亿元的借款用于解决上述债务问题；②根据实达集团已于2019年6月20日公告的《福建实达集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》（以下简称“实达集团2019年度定增”），兴创电子将通过全额认购实达集团定向发行的股份来增持上市公司股份，支持上市公司恢复生产经营，降低上市公司的财务费用；③实达集团主营业务智能终端、物联网等与郑州航空港经济综合实验区主导产业高度契合，双方未来将在业务上形成协同效应，改善实达集团的经营业绩。若实达集团经营业绩的改善能够促使上市公司价值提升，景百孚及其一致行动人的股权质押情况亦可能得到改善。
3、请公司核查并明确北京昂展方和腾兴旺达方是否存在实质上的一致行动关系或其他关联关系。
经核查，公司认为北京昂展方与腾兴旺达方不存在实质上的一致行动关系，亦不存在其他关联关系，主要原因如下：
（1）北京昂展方与腾兴旺达方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条针对一致行动规定的情形
经核查北京昂展方与腾兴旺达方的营业执照、公司章程等工商登记资料，全国企业信用信息公示系统查询得出的北京昂展方与腾兴旺达方的股权结构和产权控制关系，逐项参照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，北京昂展方与腾兴旺达方不存在上述条款所规定的情形。
（2）北京昂展方与腾兴旺达方历史上不存在互相影响其行使股东权利的情形
本次交易前，北京昂展方与腾兴旺达方作为上市公司股东均独立行使作为上市公司股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东会，各自独立行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形；不存在相互委托投票、承诺、相互征求决策意见或征集投票权进而对上市公司股东会表决结果共同施加重大影响的情形。
（3）北京昂展方与腾兴旺达方之间不存在其他关联关系或协议安排
本次交易前后，北京昂展方与腾兴旺达方之间不存在通过协议或其他安排，在上市公司的生产经营、收益等方面形成一致行动关系的情形。本次交易完成后，腾兴旺达方不再拥有上市公司表决权，双方亦不会基于北京昂展方持有的上市公司的股票谋求一致行动人关系。
财务顾问核查意见：
经核查，本次交易相关股东以零对价放弃、委托表决权系基于战略投资人兴创电子对上市公司已提供的资金支持，并基于进一步缓解上市公司流动性压力、帮助上市公司改善经营状况及长远发展的目的，因此相关股东自愿以零对价放弃、委托表决权。兴创电子存在帮助北京昂展方降低股权质押比例的意向，但未与北京昂展方股票质押的债权人就具体方案进行论证，目前无明确的方案，因此兴创电子帮助相关股东降低质押比例的方案存在一定不确定性。截至本回复出具日，本财务顾问认为北京昂展方与腾兴旺达方不存在实质上的一致行动关系，亦不存在其他关联关系。
律师核查意见：
经核查，本次交易相关股东以零对价放弃、委托表决权系基于战略投资人兴创电子对上市公司已提供的资金支持，并基于进一步缓解上市公司流动性压力、帮助上市公司改善经营状况及长远发展的目的，因此相关股东自愿以零对价放弃、委托表决权。兴创电子存在帮助北京昂展方降低股权质押比例的意向，但未与北京昂展方股票质押的债权人就具体方案进行论证，目前无明确的方案，因此兴创电子帮助相关股东降低质押比例的方案存在一定不确定性。截至本专项法律意见书出具日，本所律师认为北京昂展方与腾兴旺达方不存在实质上的一致行动关系，亦不存在其他关联关系。
问题2. 目前，上市公司第一大股东北京昂展持股比例为36.71%。根据协议约定，本次表决权放弃和表决权委托事项以兴创电子成为公司控股股东为终止条件，即其持有股份占上市公司股份总数的比例高于25%且为第一大股东，且高于上市公司其他单一股东或一致行动人合计持有的股份占上市公司股份总数的比例 3%。请论证将上述持股比例设置作为判定控制权的依据，相关各方是否存在其他默契或协议安排。鉴于公司第一大股东持股比例已较高，请充分评估兴创电子增持达到上述持股比例的可行性。如后续增持存在风险，是否会对目前的控制权安排产生影响。请财务顾问、律师核查并发表意见。
公司回复：
1、上述持股比例设置作为判定控制权的依据
根据兴创电子与景百孚、北京昂展、百善仁和签署的《不可撤销的表决权放弃协议》，以及兴创电子与腾兴旺达、陈峰签署的《不可撤销的表决权委托协议》，自上述协议生效之日起，相关各方及上市公司前五大表决权持有人拥有实达集团的表决权比例如下：
■
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条之规定：
“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。”
结合目前上市公司前五大股东持股比例及表决权比例情况，兴创电子拥有的表决权比例可以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，故依据上述第（四）款之规定“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”，兴创电子拥有对上市公司的控制权。
根据交易各方签订的相关协议约定，本次表决权放弃和表决权委托事项以兴创电子持有股份占上市公司股份总数的比例高于25%且为第一大股东，且高于上市公司其他单一股东或一致行动人合计持有的股份占上市公司股份总数的比例3%之时点终止，该终止条件仅为协议双方根据目前上市公司股东的持股比例、质押情况以及本次表决权安排等事项综合协商确定，约定的表决权终止的时间条款，系双方协商后自愿约定的表决权终止的时间条款文本，但能否达到上述持股比例存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。
兴创电子将在本次问询回复日之后三个月内根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定提请改组董事会，尽力争取半数以上的董事席位。若届时相关议案成功通过股东大会，兴创电子将进一步巩固上市公司的控制权，但董事会改选事宜存在一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。
2、相关各方不存在其他默契或协议安排
经核查，除上市公司已公告事项外，相关各方不存在其他默契或协议安排。
3、兴创电子增持达到上述持股比例的可行性，如后续增持存在风险，是否会对目前的控制权安排产生影响
截至本回复出具日，兴创电子拟增持达到上述持股比例的可行性如下：
（1）根据上市公司于2019年6月20日公告的实达集团2019年度定增，兴创电子拟通过全额认购实达集团定向发行的股份来增持上市公司股份，若本次定增全额发行，届时兴创电子将持有实达集团16.67%的股份以及实达集团26.29%表决权。
（2）由于兴创电子通过认购上市公司非公开发行股票的方式增持上市公司股份需要通过中国证监会的审核，其最终的执行结果存在一定的不确定性。若前述定增未能成功发行，兴创电子将维持现有的表决权结构，且各方签署的《不可撤销的表决权放弃协议》、《不可撤销的表决权委托协议》仍将处于生效状态，兴创电子将仍保持目前的控制权安排，不会对目前的控制权安排产生重大影响。
（3）在实达集团2019年度定增成功实施且兴创电子未来进一步增持上市公司股份至25%以上后，同时北京昂展、百善仁和持有的上市公司股权在司法拍卖、强制平仓等被动减持情况下导致其持有的上市公司股权比例小于兴创电子持有的上市公司股权比例超过3%，届时兴创电子增持至导致表决权委托、表决权放弃协议终止的持股比例存在可行性，并对目前的控制权安排产生影响，但该情况存在重大不确定性。
4、风险提示
（1）兴创电子认购实达集团2019年度定增事项还未经过中国证监会的审批，存在一定不确定性，敬请投资者注意相关风险。
（2）目前北京昂展、百善仁和仍合计持有公司38.92%的股权，虽持股比例较高，但上述股权目前均处于冻结状态，存在司法拍卖、强制平仓等被动减持的可能性，敬请投资者注意相关风险。
（3）截至本回复出具日，兴创电子没有增持计划使其持股比例达到《不可撤销的表决权放弃协议》、《不可撤销的表决权委托协议》中约定的有关表决权放弃、表决权委托终止的情形。在实达集团2019年度定增成功实施且兴创电子未来进一步增持上市公司股份至25%以上后，同时北京昂展、百善仁和持有的上市公司股权在司法拍卖、强制平仓等被动减持情况下导致其持有的上市公司股权比例小于兴创电子持有的上市公司股权比例超过3%，届时兴创电子增持至导致表决权委托、表决权放弃协议终止的持股比例存在可行性，并对目前的控制权安排产生影响，达到上述持股比例后兴创电子是否仍为公司控股股东存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。
财务顾问核查意见：
经核查，本次表决权放弃和表决权委托事项以“兴创电子持有股份占上市公司股份总数的比例高于25%且为第一大股东，且高于上市公司其他单一股东或一致行动人合计持有的股份占上市公司股份总数的比例3%”之时点终止，由于兴创电子拥有的表决权比例可以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，且在本回复出具日三个月内尽力争取半数以上的董事会席位，故认定兴创电子拥有对上市公司的控制权具备合理性。
经核查，相关各方不存在其他默契或协议安排。兴创电子通过后续增持达到持有股份占上市公司股份总数的比例高于25%且为第一大股东，且高于上市公司其他单一股东或一致行动人合计持有的股份占上市公司股份总数的比例3%的计划存在不确定性。极端情况下，可能因兴创电子持有上市公司股权比例达到25%且北京昂展、百善仁和持有的上市公司股权被司法拍卖、强制平仓等情形导致表决权委托、表决权放弃协议终止且其他单一股东表决权接近或超过兴创电子的情形，进而影响上市公司控制权稳定性，敬请投资者注意相关风险。
律师核查意见：
经核查，本次表决权放弃和表决权委托事项以“兴创电子持有股份占上市公司股份总数的比例高于25%且为第一大股东，且高于上市公司其他单一股东或一致行动人合计持有的股份占上市公司股份总数的比例3%”之时点终止，由于兴创电子拥有的表决权比例可以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，且在本回复出具日三个月内尽力争取半数以上的董事会席位，故认定兴创电子拥有对上市公司的控制权具备合理性。
经核查，相关各方不存在其他默契或协议安排。兴创电子通过后续增持达到持有股份占上市公司股份总数的比例高于25%且为第一大股东，且高于上市公司其他单一股东或一致行动人合计持有的股份占上市公司股份总数的比例3%的计划存在不确定性。极端情况下，可能因兴创电子持有上市公司股权比例达到25%且北京昂展、百善仁和持有的上市公司股权被司法拍卖、强制平仓等情形导致表决权委托、表决权放弃协议终止且其他单一股东表决权接近或超过兴创电子的情形，进而影响上市公司控制权稳定性，敬请投资者注意相关风险。
问题3. 请你公司结合本次表决权放弃和表决权委托事项，上市公司日常生产经营决策方式及董事会席位构成等，补充披露公司实际控制人变更为郑州经管会的原因和依据。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。
公司回复：
1、本次表决权放弃和委托内容
根据交易各方签署的《不可撤销的表决权放弃协议》、《不可撤销的表决权委托协议》，本次权益变动为：北京昂展、百善仁和、景百孚不可撤销地放弃其合计持有的上市公司204,855,894股上市公司股份（占上市公司股份总数的32.92%）对应的表决权，腾兴旺达、陈峰将其合计持有的上市公司71,841,297股股份（占上市公司股份总数的11.54%）对应的表决权不可撤销地委托给兴创电子行使。根据兴创电子与腾兴旺达、陈峰签署《不可撤销的表决权委托协议》，该表决权所涉及内容包括但不限于：
（1）依法请求、召集、召开和出席标的公司股东大会；
（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票。
通过本次表决权委托后，兴创电子将获得上市公司11.54%的表决权比例，该表决权为全权委托，包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案。
2、补充披露公司实际控制人变更为郑州经管会的原因和依据
（1）控制权的认定标准
如前文所述，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条之规定，鉴于本次权益变动完成后，兴创电子可以实际支配的上市公司股份表决权比例为11.54%，作为单一表决权比例最高的股东，兴创电子将根据《公司法》、《福建实达集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，有权向董事会、监事会提出董事、监事候选人并提交股东大会表决。由于实达集团目前股权结构较为分散，以目前兴创电子的表决权比例，其作为单一表决权最大的股东将对股东大会的决议形成重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条：“（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”之规定。
（2）兴创电子可通过股东大会决议的重大影响，对公司董事会席位及生产经营决策方式产生重大影响
根据《公司章程》，关于上市公司董事、监事、高级管理人员选聘的主要规定有：
1）提名权
根据《公司章程》，“董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有权提出非独立董事候选人，每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的非独立董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有权提出监事候选人，每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东有权提出独立董事候选人，每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的独立董事人数。公司监事中由职工代表担任的，由公司工会提名，经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生”。
本次权益变动后，仅兴创电子和北京昂展、百善仁和、景百孚拥有非独立董事提名权。
2）累积投票制
根据《公司章程》，“董事会由9名董事组成（董事会成员中包括3名独立董事）；股东大会拟选举董事、监事、独立董事人数2人以上时，实行累积投票制，即股东大会分别选举董事、监事、独立董事时，每一股份拥有与应选董事、监事、独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以将表决权分散行使；选举董事、监事、独立董事，按得票的多少决定当选人”。
根据本次签署《不可撤销的表决权委托协议》，本次委托的表决权包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案的权利。因此，兴创电子实际能够支配股份表决权比例占公司总股本的11.54%，占剩余表决权总数（扣除景百孚及其一致行动人放弃的表决权）的17.20%，且由于其所支配的股份数量显著超过其他股东或其他方所能支配的公司持股数量，能够对公司董事会半数以上成员的选任产生重大影响。兴创电子将在本次问询函回复日之后三个月内根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定提请改组董事会，尽力争取半数以上的董事席位。但董事会改选事宜存在一定的不确定性，特此风险提示，敬请投资者注意相关风险。
3）高级管理人员选聘
根据《公司章程》，董事会拥有以下职权：“聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书；根据总裁（总经理）的提名，聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项”。
根据《公司章程》中关于高级管理人员的相关规定，兴创电子可通过董事会对高级管理人员的选聘产生重大影响，从而对公司的生产经营决策方式产生重大影响。
财务顾问核查意见：
经核查，通过本次表决权放弃和表决权委托事项，兴创电子将拥有上市公司单一最大表决权比例，其所支配的表决权比例显著超过其他股东或其他方所能支配的表决权比例，根据《公司章程》可以对上市公司股东大会决议产生重大影响，进而影响上市公司董事会席位构成及日常生产经营决策方式等重大事项。因此，本次认定郑州航空港经济综合实验区管理委员会作为上市公司实际控制人符合《上市公司收购管理办法》等规定。
律师核查意见：
经核查，通过本次表决权放弃和表决权委托事项，兴创电子将拥有上市公司单一最大表决权比例，其所支配的表决权比例显著超过其他股东或其他方所能支配的表决权比例，根据《公司章程》可以对上市公司股东大会决议产生重大影响，进而影响上市公司董事会席位构成及日常生产经营决策方式等重大事项。因此，本次认定郑州航空港经济综合实验区管理委员会作为上市公司实际控制人符合《上市公司收购管理办法》等规定。
问题4. 请公司结合放弃和委托表决权协议条款、对应的股份性质、限售情况、质押和冻结情况、承诺事项等，说明本次股份安排是否符合相关法律法规的规定、相关主体是否存在违反前期承诺的情形，相关各方是否存在后续股权转让、资金或表决权等其他安排或计划。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。
公司回复：
1、请公司结合放弃和委托表决权协议条款、对应的股份性质、限售情况、质押和冻结情况、承诺事项等，说明本次股份安排是否符合相关法律法规的规定、相关主体是否存在违反前期承诺的情形
根据兴创电子与景百孚、北京昂展、百善仁和签署的《不可撤销的表决权放弃协议》，景百孚、北京昂展、百善仁和不可撤销地放弃其合计持有的204,855,894股上市公司股份（占上市公司股份总数的32.92%）对应的表决权，保留持有37,342,338股上市公司股份（占上市公司股份总数的6.00%）对应的表决权。
根据兴创电子与腾兴旺达、陈峰签署的《不可撤销的表决权委托协议》， 腾兴旺达和陈峰将其持有的上市公司71,841,297股股份（占上市公司股份总数的11.54%）对应的表决权不可撤销地委托给兴创电子行使。
截至本回复出具日，本次表决权安排对应的股份性质、限售情况、质押和冻结情况如下：
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根据《公司章程》第三十二条规定，公司股东享有下列权利：（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权。
根据《公司法》第一百零六条、《上市公司股东大会规则》第二十条及《公司章程》第五十九条等规定，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
根据《公司章程》第六十条、第六十二条的规定，个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股东身份证、股票账户卡的复印件。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和加盖法人股东公章的企业法人营业执照复印件。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
根据《合同法》第三百九十六条、第三百九十七条的规定，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务。
综上，北京昂展、百善仁和不可撤销地放弃持有的204,855,894股上市公司股份（占上市公司股份总数的32.92%）对应的表决权，以及腾兴旺达、陈峰通过委托表决权的方式将其持有的实达集团71,841,297股股份（占上市公司股份总数的11.54%）对应的表决权不可撤销地委托给兴创电子的行为符合上市公司《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《公司法》、《合同法》等相关法律法规的规定。
2、相关主体是否存在违反前期承诺的情形
截至本回复出具日，相关主体就本次表决权安排对应的股权曾作出的相关承诺具体见下表所示：
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截至本回复出具日，北京昂展关于不存在放弃上市公司控制权安排的承诺已于2019年10月23日到期，北京昂展及一致行动人放弃部分表决权不违反前期承诺。
截至本回复出具日，陈峰、腾兴旺达关于不存在单独或联合谋求控制权的承诺已于2019年10月23日到期，腾兴旺达及一致行动人陈峰委托表决权与前期所做承诺无关，不违反前期承诺。
截至本回复出具日，陈峰、腾兴旺达、北京昂展关于股份锁定期的承诺已于2019年5月9日到期。百善仁和关于股份锁定的承诺尚未到期，目前正常履行中，其表决权放弃事项并不涉及股份的转让，因此不影响其股份锁定承诺的正常履行，不违反前期承诺。
综上，相关主体就本次表决权的相关安排及上市公司控制权发生变更事宜不存在违反前期承诺的情形，也不影响其现有承诺的正常履行。
3、相关各方是否存在后续股权转让、资金或表决权等其他安排或计划
（1）相关各方是否存在资金安排或计划
根据兴创电子与景百孚、北京昂展、百善仁和签署的《不可撤销的表决权放弃协议》3.1条之规定，“甲方同意协助配合乙方与乙方股票质押的债权人友好协商，以降低乙方所持上市公司股票质押率至80%的相关事宜”。
兴创电子拟根据与乙方及其债权人的沟通情况，来制定具体的支持方案，但由于截至本报告出具日未与乙方及其股票质押的债权人就上述方案进行论证，各方也未就上述意向达成确定性的一致意见。若后续甲乙双方就该事项确定一致意见后，将按照相关规定及时进行披露。除已公告事项外，相关各方不存在资金等其他安排或计划。
（2）相关各方是否存在后续股权转让、表决权其他安排或计划
经核查，截至本回复出具日，除上市公司已公告事项外，相关各方不存在后续股权转让、表决权的其他安排或计划。
财务顾问核查意见：
经核查，本次股份安排符合上市公司《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《公司法》、《合同法》等相关法律法规的规定；相关主体就本次表决权的相关安排及上市公司控制权发生变更事宜不存在违反前期承诺的情形，也不影响其现有承诺的正常履行；除已经公开披露的事项外，兴创电子与其他相关各方不存在其他后续股权转让、资金或表决权等其他安排或计划。
律师核查意见：
经核查，本次股份安排符合上市公司《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《公司法》、《合同法》等相关法律法规的规定；相关主体就本次表决权的相关安排及上市公司控制权发生变更事宜不存在违反前期承诺的情形，也不影响其现有承诺的正常履行；除已经公开披露的事项外，兴创电子与其他相关各方不存在其他后续股权转让、资金或表决权等其他安排或计划。
问题5：请公司结合上述所有问题充分论证本次控制权安排的稳定性和可实现性，并就各项可能影响控制权稳定性的因素进行充分的风险提示。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。
公司回复：
1、本次控制权安排的稳定性
根据各方签署的《不可撤销的表决权放弃协议》、《不可撤销的表决权委托协议》， 以及《上市公司收购管理办法》第八十四条之规定，兴创电子拥有对上市公司的控制权。由于表决权委托方的股权目前处于质押状态，该部分股权存在司法拍卖、强制平仓等手段可能导致被动减持的风险，进而导致兴创电子对上市公司的表决权比例被动降低，本次控制权安排的稳定性存在一定不确定性。
2、本次控制权安排的可实现性
根据上市公司于2019年6月20日公告的《福建实达集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，兴创电子拟通过全额认购实达集团定向发行的股份来增持上市公司股份，若此次定增全额发行，届时兴创电子将持有实达集团16.67%的股份以及实达集团26.29%的表决权。
兴创电子通过认购上市公司定增的方式增持上市公司股份需要通过中国证监会的审核，其最终的增持计划存在不确定性，但不会对实达集团目前的控制权安排产生重大影响。
3、风险提示
兴创电子通过表决权受让、表决权放弃的综合方式取得上市公司控制权。由于表决权委托方腾兴旺达、陈峰所持股份100%处于质押状态，该部分股权存在司法拍卖、强制平仓等手段被动减持的风险，进而导致兴创电子的表决权比例被动降低；北京昂展、百善仁和、景百孚所持股份也存在因司法拍卖、强制平仓等方式被动减持的可能，进而存在导致其放弃表决权部分失效的风险。上述因素致使上市公司可能存在控制权不稳定性的风险，兴创电子及其财务顾问已在《详式权益变动报告书》、《平安证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》中进行了相应的风险提示，敬请投资者注意投资风险。
财务顾问核查意见：
经核查，根据各方签署的相关协议及《上市公司收购管理办法》相关规定，兴创电子拥有对上市公司的控制权，但由于该部分股权存在被动减持的风险，进而导致兴创电子对上市公司的表决权比例被动降低，本次控制权安排的稳定性存在一定不确定性。由于后续增持计划需履行的程序能否通过存在不确定性，故其可行性亦存在不确定性，但不会对实达集团目前的控制权安排产生重大影响。兴创电子及收购方财务顾问已在《详式权益变动报告书》、《平安证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》中进行了相应的风险提示，敬请投资者注意投资风险。
律师核查意见：
经核查，根据各方签署的相关协议及《上市公司收购管理办法》相关规定，兴创电子拥有对上市公司的控制权，但由于该部分股权存在被动减持的风险，进而导致兴创电子对上市公司的表决权比例被动降低，本次控制权安排的稳定性存在一定不确定性。由于后续增持计划需履行的程序能否通过存在不确定性，故其可行性亦存在不确定性，但不会对实达集团目前的控制权安排产生重大影响。兴创电子及收购方财务顾问已在《详式权益变动报告书》、《平安证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》中进行了相应的风险提示，敬请投资者注意投资风险。
问题6. 请公司补充披露控股股东、实控人及相关股东是否存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形，本次控制权变更是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。请财务顾问、律师核查并发表意见。
公司回复：
1、请公司补充披露控股股东、实控人及相关股东是否存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形
经核查，截至本回复出具日，未发现北京昂展及一致行动人、景百孚和腾兴旺达及一致行动人存在非经营性资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形。上市公司对外担保均按照相关法律法规规定，履行了公司内部审议程序，未发现违规担保情形。
2、本次控制权变更是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第七条规定：“被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。
被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。”
北京昂展、百善仁和、景百孚及腾兴旺达、陈峰已出具相关承诺，承诺不存在对上市公司非经营性资金占用等有损害上市公司及其他股东合法权益的事项及上市公司不存在对外违规担保事项；并承诺对如有损害上市公司及其他股东合法权益的事项的承担连带赔偿责任。
综上，本次控制权变更符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
财务顾问核查意见：
截至本回复出具日，财务顾问执行了如下核查程序：
（1）访谈上市公司管理层及相关股东，了解上市公司有关资金占用、对外担保的内部控制制度以及是否存在资金占用及违规担保等可能影响控制权转让的事项，并查阅相应《公司章程》、《关联交易管理制度》及《对外担保制度》；
（2）查阅了实达集团《2017年年度报告》、《2018年年度报告》，以及立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对实达集团出具的立信中联审字F[2018]D-0036号2017年度《审计报告》、立信中联审字[2019]D-0333号2018年度《审计报告》；
（3）查阅了立信中联专审字F[2018]D-0037号《关于福建实达集团股份有限公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》和立信中联专审字[2019]D-0057号《关于福建实达集团股份有限公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》；
（4）检查了实达集团2017年、2018年及2019年1-10月的董事会、监事会及股东大会资料及公司章用印记录；查阅了独立董事对实达集团2017年度、2018年度对外担保及资金占用情况发表的意见；
（5）获取了实达集团及主要子公司2019年10月企业信用报告；
（6）获取了北京昂展、百善仁和、景百孚及腾兴旺达、陈峰出具的《关于不存在资金占用、违规担保等有损上市公司及其他股东合法权益事项的承诺函》；
（7）查阅《上市公司收购管理办法》有关控制权转让的有关规定，对本次控制权变更是否符合《上市公司收购管理办法》相关规定进行比照。
通过执行上述核查程序，财务顾问未发现北京昂展及一致行动人、景百孚和腾兴旺达及一致行动人存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形，北京昂展、百善仁和、景百孚及腾兴旺达、陈峰已就不存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形和可能潜在损害上市公司及其他股东合法权益的事项承担连带赔偿责任出具承诺，本财务顾问认为本次控制权变更符合《上市公司收购管理办法》之相关规定。
律师核查意见：
截至本专项法律意见书出具日，本所律师执行了如下核查程序：
（1）访谈上市公司管理层及相关股东，了解上市公司有关资金占用、对外担保的内部控制制度以及是否存在资金占用及违规担保等可能影响控制权转让的事项，并查阅相应《公司章程》、《关联交易管理制度》及《对外担保制度》；
（2）查阅了实达集团《2017年年度报告》、《2018年年度报告》，以及立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对实达集团出具的立信中联审字F[2018]D-0036号2017年度《审计报告》、立信中联审字[2019]D-0333号2018年度《审计报告》；
（3）查阅了立信中联专审字F[2018]D-0037号《关于福建实达集团股份有限公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》和立信中联专审字[2019]D-0057号《关于福建实达集团股份有限公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》；
（4）检查了实达集团2017年、2018年及2019年1-10月的董事会、监事会及股东大会资料及公司章用印记录；查阅了独立董事对实达集团2017年度、2018年度对外担保及资金占用情况发表的意见；
（5）获取了实达集团及主要子公司2019年10月企业信用报告；
（6）获取了北京昂展、百善仁和、景百孚及腾兴旺达、陈峰出具的《关于不存在资金占用、违规担保等有损上市公司及其他股东合法权益事项的承诺函》；
（7）查阅《上市公司收购管理办法》有关控制权转让的有关规定，对本次控制权变更是否符合《上市公司收购管理办法》相关规定进行比照。
通过执行上述核查程序，本所律师未发现北京昂展及一致行动人、景百孚和腾兴旺达及一致行动人存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形，北京昂展、百善仁和、景百孚及腾兴旺达、陈峰已就不存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形和可能潜在损害上市公司及其他股东合法权益的事项承担连带赔偿责任出具承诺，本所律师认为本次控制权变更符合《上市公司收购管理办法》之相关规定。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司
2019年11月28日
证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2019－117号
福建实达集团股份有限公司
高管辞职公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年11月28日收到公司总裁黄凯先生和高级副总裁郝兴欣先生提交的书面辞职报告：黄凯先生因个人原因申请辞去公司总裁职务，仍担任公司董事；郝兴欣先生因个人原因申请辞去公司高级副总裁职务，不再担任公司任何职务。公司经研究，同意以上辞职申请，以上辞职自董事会批准之日起生效。
公司对以上人员在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2019年11月28日
证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2019－118号
福建实达集团股份有限公司
关于独立董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年11月28日收到公司独立董事刘志云先生提交的书面辞职报告，刘志云先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务。
鉴于刘志云先生辞职后，公司独立董事人数为2人，少于公司董事会总人数的三分之一，根据有关规定，刘志云先生应继续履行职务，其辞职将在新的独立董事到任之日或者独立董事人数不少于公司董事会总人数的三分之一起生效。
公司对刘志云先生在担任公司独立董事职务期间为公司所做的工作表示感谢。公司董事会将按规定尽快提名新的独立董事候选人，并提交公司董事会和股东大会审议。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2019年11月28日
证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2019－119号
福建实达集团股份有限公司
第九届董事会第四十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2019年11月22日以电子邮件、短信通知的方式发出本次董事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。
（三）本次董事会会议于2019年11月28日（星期四）以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事人数9人，实际出席会议的董事人数9人。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于聘请公司总裁的议案》：因个人原因，黄凯先生于近日提出辞去公司总裁职务，公司同意其辞职请求，同时聘任张振伟先生为新的公司总裁，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。张振伟先生简历附后。
陈国宏、蔡金良、刘志云三位独立董事对该项议案发表了独立意见：
高级管理人员的任职资格合法，经审阅张振伟先生的个人履历，未发现其有《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象；聘任程序合法，张振伟先生的提名、聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；经了解，张振伟先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。
（二）会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》：鉴于公司控股股东、实际控制人发生变更，公司决定免去陈国锋先生财务总监职务，另有任用，并决定聘任郭春光先生担任公司财务总监职务，负责公司财务和会计工作，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。郭春光先生简历附后。
陈国宏、蔡金良、刘志云三位独立董事对该项议案发表了独立意见：
高级管理人员的任职资格合法，经审阅郭春光先生的个人履历，未发现其有《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象；聘任程序合法，郭春光先生的提名、聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；经了解，郭春光先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。
三、附：张振伟先生及郭春光先生简历
1、张振伟，男，1973年生，中国农业大学硕士研究生，行政管理专业。1996年5月至2002年2月任郑州高新区城市环境工程公司副总经理；2005年5月至2006年5月任河南专利孵化转移中心有限公司办公室主任；2006年5月至2015年11月任郑州高新区大学科技园发展有限公司（东区）副总经理；2015年11月至2018年3月任郑州航空港区航程置业有限公司副总经理；2017年3月至2019年1月任郑州航空港兴港智慧城市有限公司总经理；2018年3月至2019年1月任郑州航空港兴港公用事业有限公司总经理；2019年1月至今任河南省华锐光电产业有限公司董事长。
2、郭春光，男，1976年生，西安建筑科技大学硕士研究生，MBA。2000年7月至2007年7月，任华北水利水电大学经济管理系教师；2007年7月至2011年7月任河南投资集团有限公司财务部高级经理；2011年7月至2016年3月任驻马店市白云纸业有限公司总会计师；2016年10月至2017年8月任郑州航空港兴晟信资本管理有限公司财务管理部、金融业务部总监；2017年8月至2017年12月任郑州航空港区航程置业有限公司财务管理二部总监；2017年12月至2018年3月任郑州航空港区航程置业有限公司总经理助理；2018年3月至2019年6月任郑州航空港兴港置地有限公司总经理助理；2019年6月至今任福建实达集团股份有限公司财务副总监。
四、备查附件
1、公司第九届董事会第四十一次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2019年11月28日
证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2019－120号
福建实达集团股份有限公司
关于公司高级副总裁兼董事会秘书
辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年11月28日收到公司高级副总裁兼董事会秘书李敬华女士的书面辞职报告，李敬华女士因个人原因申请辞去公司高级副总裁兼董事会秘书职务，公司经研究同意李敬华女士的辞职，其辞职自即日起生效，其辞职后，不再担任公司任何职务。公司对其任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。
李敬华女士辞职后将由公司董事会指定公司总裁张振伟先生代行董事会秘书职责直至公司聘任新的董事会秘书。公司将按相关规定尽快完成董事会秘书的选聘工作。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2019年11月28日
