西藏矿业发展股份有限公司
第六届董事会第六十五次会议决议公告

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2019-037

西藏矿业发展股份有限公司

第六届董事会第六十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六十五次会议于2019年11月28日在西藏自治区拉萨市公司会议室以现场加通讯方式召开。公司董事会办公室于2019年11月18日以邮件、传真的方式通知了全体董事。会议应到董事6人，实到董事6人,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长曾泰先生主持，经与会董事认真讨论，审议了以下议案：

一、审议通过了《公司关于出售子公司西藏新鼎矿业大酒店有限公司股权暨关联交易的议案》。

此交易事项属关联交易，董事曾泰先生为关联董事，因此关联董事曾泰先生回避表决。本公司独立董事对本次关联交易事前进行了确认并发表了独立意见。

（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票）

该议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

二、审议通过了《公司关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。

（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票）

该议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

三、审议通过了《公司关于出售子公司尼木县铜业开发有限责任公司股权暨关联交易的议案》。

此交易事项属关联交易，董事曾泰先生为关联董事，因此关联董事曾泰先生回避表决。本公司独立董事对本次关联交易事前进行了确认并发表了独立意见。

（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票）

该议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

四、审议通过了《关于董事会提议召开西藏矿业发展股份有限公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票）

通知内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

二○一九年十一月二十八日

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2019-038

西藏矿业发展股份有限公司

第六届监事会第二十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十五次会议于2019年11月28日以现场和电话方式召开。公司监事会办公室于2019年11月18日以邮件、传真的方式通知了全体监事。会议应到监事3人，实到监事2人（监事吴伟萍女士因公未能出席，委托监事拉巴江村先生出席会议并授权其表决）。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事主席拉巴江村先生主持，经与会监事认真讨论，形成决议如下：

一、审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》

监事会认为：公司监事会核查后，发表意见如下：公司本次变更募集资金用途并永久补充 流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。本次变 更不存在损害股东利益的情况，审议程序符合相关法律法规的规定。

因此，同意公司变更募集资金用途并永久补充流动资金事项，并提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

二、审议通过了《关于出售子公司西藏新鼎矿业大酒店有限公司股权暨关联交易的议案》

监事会认为：本次公司拟向西藏自治区矿业发展总公司出售子公司西藏新鼎矿业大酒店有限公司股权的事项构成的关联交易事项，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。

因此，同意本次关联交易事项，并需提交至公司2019年第二次临时股东大会审议。

（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

三、审议通过了《关于出售子公司尼木县铜业开发有限责任公司股权暨关联交易的议案》

监事会认为：本次公司拟向西藏自治区矿业发展总公司出售子公司尼木县铜业开发有限责任公司股权的事项构成的关联交易事项，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。

因此，同意本次关联交易事项，并需提交至公司2019年第二次临时股东大会审议。

（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

监 事 会

二○一九年十一月二十八日

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2019-039

西藏矿业发展股份有限公司关于出售子公司

（西藏新鼎矿业大酒店有限公司）股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

鉴于公司控股子公司西藏新鼎矿业大酒店有限公司（以下简称“新鼎酒店”，公司控股95.82%）与公司主营业务关联较小，且连续多年不盈利，为进一步聚焦主业，公司拟向西藏自治区矿业发展总公司（以下简称“矿业总公司”，公司控股股东、持股比例19.93%）出售持有新鼎酒店95.82%股权。2019年11月28日，公司与矿业总公司就此事项签署《资产出售协议》。

由于本公司董事曾泰先生在西藏自治区矿业发展总公司担任法定代表人、总经理，且矿业总公司为公司控股股东，根据《深交所股票上市规则》规定，本次交易事项构成关联交易。

向矿业总公司出售新鼎酒店95.82%股权，公司聘请了具有证券从业资质的四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称“天健华衡”）对新鼎酒店全部股东权益进行评估，根据天健华衡出具的川华衡评报（2019）161号《资产评估报告》，在评估基准日（2019年10月31日），评估机构采用资产基础法对新鼎酒店100%股权进行了评估，最终确定评估值为16,416.52万元。基于上述评估值，此次出售新鼎酒店95.82%股权的交易对价为15,730.30万元，由矿业总公司以现金方式支付。

公司于2019年11月28日召开第六届董事会第六十五次会议，审议通过了《关于出售子公司西藏新鼎矿业大酒店有限公司股权暨关联交易的议案》。公司董事会在对此议案进行表决时，关联董事曾泰先生进行了回避表决，其余董事一致审议通过。独立董事甘启义先生、查松先生、张春霞女士、李双海先生对前述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，前述交易需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况

■

2、历史沿革及股权结构

矿业总公司前身是1967年由国家投资西藏那曲地区安多县境内的第一座冶金国营矿山企业一一东风矿。1984年，经冶金工业部和西藏自治区人民政府批准，东风矿将铬铁矿采掘点转移到西藏山南曲松县境内，并在此建立了中国最大的铬铁矿生产基地一一西藏罗布萨铬铁矿。1993年9月，经西藏自治区工业电力厅《关于成立西藏自治区矿业总公司的决定》（藏工电政发[1993]116号）批准、1994年3月，经西藏自治区工业电力厅《关于对西藏自治区罗布萨铬铁矿与西藏自治区矿产品经销公司合并成立西藏自治区矿业发展总公司的批复》（藏工电政复[1993]4号）批准，西藏罗布萨铬铁矿与西藏自治区矿产品经销公司合并成立了全民所有制企业一一矿业总公司。

矿业总公司是全民所有制企业，注册资本10000万元，由西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责。

3、与本公司的关联关系

由于本公司董事曾泰先生在矿业总公司担任法定代表人、总经理，且矿业总公司为公司控股股东，根据《深交所股票上市规则》规定，本次交易事项构成关联交易。

4、主要财务数据及经营情况

矿业总公司为全民所有制企业，无具体经营业务，是主要进行股权投资的控股型企业。

矿业总公司2018年度合并报表经审计的营业收入52,434.19万元，归属于母公司股东的净利润-6,157.01万元，资产总额270,961.65万元，资产净额205,461.10万元。

5、资信情况

矿业总公司资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

■

2、股权结构

单位：元

■

3、主要财务数据

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2019CDA50276”《审计报告》，新鼎酒店最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

■

4、资信状况

新鼎酒店资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不属于失信被执行人。其以住宿、餐饮、茶坊、旅游用品等经营为主，因地处高海拔地区，旅游旺季较短等原因，长期处于不盈利状态。

5、拟出售新鼎酒店股权的权属情况

公司本次拟出售的新鼎酒店股权不存在任何抵押、质押或者其他第三人权利、亦不存在资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等；

6、历史沿革及近三年一期的交易或权益变动及评估情况

（1）历史沿革：

新鼎酒店成立于2005年5月17日，注册资本1,000.00万元，由公司出资900.00万元、西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司（以下简称“西藏扎布耶”）出资100.00万元设立。设立时，新鼎酒店股权结构如下：

单位：元

■

2006年10月，西藏矿业和西藏扎布耶签订《增资扩股协议书》，西藏矿业向新鼎酒店增资55,369,383.96元，西藏扎布耶向新鼎酒店增资1,810,616.04元，增资后的注册资本为67,180,000.00元。本次增资后，新鼎酒店股权结构如下：

单位：元

■

（2）新鼎酒店近三年一期的交易及评估情况：

新鼎酒店股权近三年一期（2016年1月1日起至2019年10月31日）未发生转让、增资等交易事项，亦未因此而进行过资产评估。

7、为新鼎酒店提供担保、委托理财、新鼎酒店占用公司资金等情况

（1）公司没有对新鼎酒店提供担保、委托该公司理财；

（2）历年来公司为支持新鼎酒店的发展，拨付了经营资金。截止2019年10月31日，新鼎酒店尚欠公司2,061.62万元往来款。公司与矿业总公司已在《资产出售协议》中约定由矿业总公司承担新鼎矿业对公司截至支付日的非经营性占款，支付日不得晚于交割日。

8、新鼎酒店其它股东放弃优先购买权的情况

公司拟将持有的新鼎酒店95.82%股权以15,730.30万元的价格转让给矿业总公司，西藏扎布耶（持有新鼎酒店4.18%股权）同意放弃优先购买权。

9、标的公司评估情况

根据天健华衡出具的川华衡评报（2019）161号《资产评估报告》，在评估基准日（2019年10月31日），评估机构采用资产基础法对新鼎酒店100%股权进行了评估，最终确定评估值为16,416.52万元，较账面净资产2,595.08万元评估增值13,821.44万元，增值率532.60%。

公司董事会认为，本次选聘的评估机构具备独立性，评估方法与评估目的的相关性一致，评估假设和评估结论合理。

四、关联交易的定价政策及定价依据

新鼎酒店的100%股权已经具有证券从业资格的评估机构进行了评估，根据天健华衡出具的川华衡评报（2019）161号《资产评估报告》，在评估基准日（2019年10月31日）新鼎酒店100%股权评估值确定为16,416.52万元。经各方友好协商确定，本公司将以评估报告确定的评估值作为交易价格将向矿业总公司进行出售，此次出售新鼎酒店95.82%股权的交易对价为15,730.30万元，价格公允，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。

五、交易协议的主要内容

2019年11月28日，公司与矿业总公司签署了《资产出售协议》，公司拟将所持新鼎矿业95.82%股权的转让给矿业总公司。《资产出售协议》主要内容如下：

转让方（甲方）：西藏矿业发展股份有限公司

受让方（乙方）：西藏自治区矿业发展总公司

（一）标的资产

双方一致确认，甲方本次拟向乙方转让截至审计评估基准日甲方所持有的新鼎酒店95.82%股权。

（二）交易价格及定价依据

双方一致同意，根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《西藏矿业(000762.SZ)拟转让持有西藏新鼎矿业大酒店有限公司95.82%股权涉及的西藏新鼎矿业大酒店有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（川华衡评报[2019]第161号），截至评估基准日2019年10月31日，标的资产的评估值为157,303,022.28元。经协商，本次标的资产的交易价格为157,303,022.28元。

标的资产交易价格的最终确定尚须经甲方股东大会审议批准。

同时，双方一致同意，由乙方承担标的公司对甲方截至支付日的非经营性占款，但支付日不得晚于交割日；且乙方应保证在向甲方代偿后标的公司不得再对甲方形成新的非经营性占款。

（三）资金来源与支付方式

双方一致同意，由乙方以自有或自筹资金按照如下安排支付下列款项：

乙方应向甲方代偿标的公司对甲方截至支付日的非经营性占款，但支付日不得晚于交割日；

乙方应在2019年12月31日前支付标的资产交易价格78,651,511.14元；

乙方应在2020年2月28日前支付标的资产交易价格78,651,511.14元。

（四）交割

双方一致同意，在2019年12月31日前，甲方应办理完成为乙方办理本协议项下标的资产的交割，包括但不限于，甲方应将标的股权登记至乙方名下并办理工商变更登记手续，同时修改标的公司章程相应条款。

（五）与标的资产相关的人员安排及债权债务处理

本次交易不涉及标的公司人员的重新安排或职工安置事宜，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。

债权债务处理：双方一致同意，由乙方承担标的公司对甲方截至支付日的全部非经营性占款。除前述负债由乙方代偿外，标的公司原有债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担，不涉及债权债务的处理。

（六）过渡期

双方一致同意，自审计评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期，标的资产过渡期内的盈利和亏损均由乙方享有或承担。

（七）生效

双方一致同意，本协议经甲方、乙方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非双方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：

本协议所述本次交易方案，已按照《公司法》、甲方公司章程及议事规则的规定经甲方董事会和股东大会审议通过以及有权监管部门批准；

本次交易所涉标的公司其他股东同意放弃相关股权的优先购买权；

本协议所述本次交易及本次交易方案、资产评估报告，已按法律法规之规定获得国有资产监督管理有权部门的审批/备案；

如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。

六、涉及出售股权的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，将新增新鼎酒店为公司关联方。新鼎酒店主营业务与公司不同，本次交易完成后不会产生同业竞争。本次出售股权所得的款项将用于公司主营业务。

七、出售股权的原因和对公司的影响

本次交易目的是为更好地集中资源专注于发展公司主营业务，以盘活资源和提升公司资产运行效率，增强公司盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。根据公司财务部门的初步测算，本次交易完成后预计将产生税前利润约为1.3亿元，对公司经营业绩的最终影响将以经会计师事务所审计确认后的财务报告为准。本次出售子公司股权会导致合并报表变更。

八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

九、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《信息披露业务备忘录》、《公司章程》的相关规定，本公司独立董事甘启义先生、查松先生、张春霞女士、李双海先生在董事会召开之前对此次关联交易事项进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议。并发表独立意见：1、出售子公司股权中，出售资产价格是根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，经双方协商确定，价格公允合理，评估机构选聘具备独立性，评估方法与评估目的的相关性一致，评估假设和评估结论合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。 2、本次交易有助于公司专注核心业务，增强公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。 3、本次关联交易决策程序合法，符合《深交所股票上市规则》及其他规范文件的要求，同意在董事会审议通过后提交股东大会审议。

十、备查文件

1、第六届董事会第六十五次会议决议；

2、第六届监事会第二十五次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第六十五次会议相关议案的独立意见；

4、《西藏矿业发展股份有限公司与西藏自治区矿业发展总公司之资产出售协议》；

5、本次股权转让涉及的评估报告和审计报告；

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

2019年11月28日

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2019-040

西藏矿业发展股份有限公司

关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）拟变更项目基本情况、募集资金金额及到位情况

拟变更募集资金投资项目名称：西藏尼木厅宫铜矿采矿扩建及5,000吨电解铜建设项目（以下简称尼木铜矿项目），拟使用募集资金总额为47,752.05万元。

西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]381号）核准、《关于同意西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票方案的批复》（藏国资发[2010]282号）同意，通过主承销商安信证券股份有限公司于2010年4月26日以非公开发行方式向8家特定投资者发行了41,615,335股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币29.18元。根据信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具XYZH/2010CDA4007-4号《验资报告》验证，截至2011年4月27日，本公司实际已非公开发行人民币普通股41,615,335股，募集资金总额为人民币1,214,335,475.30元，扣除相关发行费用人民币40,179,071.05元，实际募集资金净额为人民币1,174,156,404.25元。

（二）募集资金使用金额及当前余额

截至 2019 年11月20日，公司实际使用募集资金22,368.44万元，募集资金余额为110,389.22万元（包括尚未使用的募集资金本金以及累计收到的利息收入净额）。公司募集资金的使用情况如下：

单位：万元

■

（三）本次变更募集资金用途的具体情况

公司拟终止尼木铜矿项目，并将剩余募集资金44,474.78万元(包含银行利息)用于永久补充流动资金，本次变更募集资金金额占募集资金总额的比例为40.29%。公司本次变更募集资金后拟将尼木县铜业开发有限责任公司100%股权转让与公司控股股东西藏自治区矿业发展总公司，该项交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）本次变更募集资金用途的决策程序

公司于2019年11月28日召开第六届董事会第六十五次会议、第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《公司关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》以及《公司关于出售子公司尼木县铜业开发有限责任公司股权暨关联交易的议案》，该两项议案尚需提交公司股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

尼木铜矿项目于2010年9月12日取得西藏自治区环保厅出具的《关于西藏尼木县厅宫铜矿采矿扩建工程及5000吨电解铜建设项目环境影响报告书的批复》（藏环审[2010]78号），2010年10月26日取得西藏自治区发改委出具的《西藏自治区发展改革委关于西藏尼木县厅宫铜矿采矿扩建工程及5000t电解铜建设项目核准的批复》（藏发改产业[2010]852号）。项目实施主体为尼木县铜业开发有限责任公司；建设周期约24个月；总投资约48,884.76万元；拟使用募集资金投资47,752.05万元。公司原计划对尼木厅宫铜矿资源统筹开发，拟对以往的工艺路线进行优化、施工设计进行适当的调整，近年来因受到市场等因素影响，项目建设推进缓慢。截至2019年11月20日，本项目已完成投资9,996.10万元，投资进度20.93%。上述募集资金专户余额为44,474.78万元(包含银行利息)，剩余募集资金存放于募集资金专户中。

具体计划投资构成及实际使用募集资金投资如下：

■

公司本次变更募集资金后拟将尼木县铜业开发有限责任公司100%股权转让与公司控股股东西藏自治区矿业发展总公司。

（二）终止原募投项目的原因

公司决定终止尼木铜矿项目是基于多种实际情况及客观因素的综合决策。

第一，最近几年，随着全球经济进入低迷周期、我国整体经济发展度过快速增长阶段，进入增速的逐步平稳回落期，一般大宗矿产供需关系持续低迷，作为基本金属的铜的价格一直处于疲软下跌趋势，有色金属市场持续低迷，使得公司铜矿售价和成本严重倒挂，项目推进缓慢。

第二，尼木铜业项目因原矿石品位偏低，大部矿体还未揭露，处于压矿状态，由于上部台阶没有推进，各剥岩台阶难于扩帮，造成采矿台阶工作面狭小，无法容纳更多的设备同时作业，铜矿石的采掘量难于提高，大量的剥岩工作导致开采生产成本大幅增加。

第三，受尼木铜矿区域山地较多、海拔较高的地理环境影响，材料采购及运输等物流成本不断上涨，导致该项目的相关辅助成本超出原有预期。

综上所述，鉴于尼木铜矿项目面临的实际情况变化及公司经营状况等多重因素，本着稳健经营的原则，提高募集资金使用效率、降低公司财务费用、提升经营业绩，公司决定将非公开发行股票募投项目“尼木铜矿项目”中剩余募集资金44,474.78万元（包含银行利息，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）的用途变更为永久补充流动资金，并用于公司主营相关业务。

三、本次变更后剩余募集资金的具体用途

为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提升公司经营业绩，根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司《募集资金管理制度》等相关规定公司拟将非公开发行股票募投项目“尼木铜矿项目”中剩余募集资金44,474.78万元(包含银行利息,具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）的用途变更为永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。

四、监事会意见

公司监事会核查后，发表意见如下：公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。本次变更不存在损害股东利益的情况，审议程序符合相关法律法规的规定。因此，同意公司变更募集资金用途并永久补充流动资金事项，并提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

五、独立董事意见

公司独立董事核查后，发表独立意见如下：公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金使用管理办法》 的规定，公司变更募集资金用途并永久补充流动资金，可满足公司主营业务发展 所需的流动资金需求，有利于提高公司募集资金使用效率、减少财务费用支出， 增强公司经营实力，符合公司的发展战略及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东合法利益的情况。因此，我们一致同意公司变更募集资金用途并永久补充流动资金事项，并提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构安信证券股份有限公司认为：公司本次变更募集资金用途事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前，公司已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定。公司本次变更募集资金用途有助于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

七、备查文件

1.公司第六届董事会第六十五次会议决议；

2.公司第六届监事会第二十五次会议决议；

3.独立董事关于第六届董事会第六十五次会议相关事项的独立意见；

4.安信证券股份有限公司关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见。

5.深交所要求的其他文件。

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

2019年11月28日

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2019-041

西藏矿业发展股份有限公司关于出售子公司

（尼木县铜业开发有限责任公司）股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

近年来，公司控股子公司尼木县铜业开发有限责任公司（以下简称“尼木铜业”，持股100%）受有色金属市场持续低迷以及客观因素影响，铜销售价和成本严重倒挂，且连续亏损，严重影响上市公司盈利能力。为轻装上阵、着力做好铬、锂业务，公司拟向西藏自治区矿业发展总公司（以下简称“矿业总公司”，公司控股股东、持股比例19.93%）出售尼木铜业100%股权。2019年11月28日，公司与矿业总公司就此事项签署《资产出售协议》。

由于本公司董事曾泰先生在西藏自治区矿业发展总公司担任法定代表人、总经理，且矿业总公司为公司控股股东，根据《深交所股票上市规则》规定，本次交易事项构成关联交易。

公司聘请了具有证券从业资质的四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称“天健华衡”）对尼木铜业全部股东权益进行评估，根据天健华衡出具的川华衡评报（2019）165号《资产评估报告》，在评估基准日（2019年10月31日），评估机构采用资产基础法对尼木铜业100%股权进行了评估，最终确定评估值为53,404.72万元。基于上述评估值，此次出售尼木铜业100.00%股权的交易对价为53,404.72万元，由矿业总公司以现金方式支付。

公司于2019年11月28日召开第六届董事会第六十五次会议，审议通过了《关于出售子公司尼木县铜业开发有限责任公司股权的议案》。公司董事会在对此议案进行表决时，关联董事曾泰先生进行了回避表决，其余董事一致审议通过。独立董事甘启义先生、查松先生、张春霞女士、李双海先生对前述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，前述交易需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况

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2、历史沿革及股权结构

矿业总公司前身是1967年由国家投资西藏那曲地区安多县境内的第一座冶金国营矿山企业一一东风矿。1984年，经冶金工业部和西藏自治区人民政府批准，东风矿将铬铁矿采掘点转移到西藏山南曲松县境内，并在此建立了中国最大的铬铁矿生产基地一一西藏罗布萨铬铁矿。1993年9月，经西藏自治区工业电力厅《关于成立西藏自治区矿业总公司的决定》（藏工电政发[1993]116号）批准、1994年3月，经西藏自治区工业电力厅《关于对西藏自治区罗布萨铬铁矿与西藏自治区矿产品经销公司合并成立西藏自治区矿业发展总公司的批复》（藏工电政复[1993]4号）批准，西藏罗布萨铬铁矿与西藏自治区矿产品经销公司合并成立了全民所有制企业一一矿业总公司。

矿业总公司是全民所有制企业，注册资本10000万元，由西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责。

3、与本公司的关联关系

由于本公司董事曾泰先生在矿业总公司担任法定代表人、总经理，且矿业总公司为公司控股股东，根据《深交所股票上市规则》规定，本次交易事项构成关联交易。

4、主要财务数据及经营情况

矿业总公司为全民所有制企业，无具体经营业务，是主要进行股权投资的控股型企业。

矿业总公司2018年度合并报表经审计的营业收入52,434.19万元，归属于母公司股东的净利润-6,157.01万元，资产总额270,961.65万元，资产净额205,461.10万元。

5、资信情况

矿业总公司资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

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2、股权结构

单位：元

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3、主要财务数据

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2019CDA50279”《审计报告》，尼木铜业最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

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4、资信状况

尼木铜业资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不属于失信被执行人。其主要业务为开采铜矿尼木县厅宫铜矿，并通过湿法冶炼生产电解铜，因近年来受有色金属市场持续低迷以及客观因素影响，铜销售价和成本严重倒挂，导致连续亏损，且严重制约公司盈利能力。

5、拟出售尼木铜业股权的权属情况

公司本次拟出售的尼木铜业股权不存在任何抵押、质押或者其他第三人权利、亦不存在资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等；

6、历史沿革及近三年一期的交易或权益变动及评估情况

（1）历史沿革：

根据2007年6月11日西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会《关于组建尼木县铜业开发有限责任公司的批复》（藏国资发[2007]98号）以及2007年4月10日西藏矿业与西藏自治区尼木县人民政府签订的投资框架协议，尼木铜业系由公司和尼木县旅游开发公司（以下简称尼木旅游）共同投资设立，尼木铜业设立时注册资本2,000.00万元，其中西藏矿业出资1,300.00万元，占注册资本的65.00%、尼木旅游出资700.00万元，占注册资本的35.00%。

设立时，尼木铜业股权结构如下：

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2007年4月，尼木旅游将其所持尼木铜业25.00%的股权转让给西藏矿业，由此西藏矿业持有尼木铜业90.00%的股权，尼木旅游持有尼木铜业10.00%的股权。

本次股权转让完成后，尼木铜业的股权结构如下：

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2012年5月4日，西藏矿业对尼木铜业增资58,000.00万元，本次增资完成后本公司的股权结构变更为：

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2013年12月11日，西藏矿业与尼木旅游签署《股权转让协议》收购尼木旅游持有的尼木铜业0.33%股权，并于2014年6月完成股权转让相关手续，至此尼木铜业成为西藏矿业的全资子公司。

本次转让后尼木铜业股权结构如下：

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2014年5月23日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司向尼木铜业增资10,000.00万元。

本次增资后，尼木铜业注册资本变更为70,000.00万元，股权结构为：

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（2）尼木铜业近三年一期的交易及评估情况：

尼木铜业股权近三年一期（2016年1月1日起至2019年10月31日）未发生转让、增资等交易事项，亦未因此而进行过资产评估。

7、为尼木铜业提供担保、委托理财、尼木铜业占用公司资金等情况

（1）公司没有对尼木铜业提供担保、委托该公司理财；

（2）历年来公司为支持尼木铜业的发展，拨付了经营资金。截止2019年10月31日，尼木铜业尚欠公司8,118.57万元往来款。公司与矿业总公司已在《资产出售协议》中约定由矿业总公司承担尼木铜业对公司截至支付日的非经营性占款，支付日不得晚于交割日。

（3）尼木铜业以其采矿权质押为公司向银行贷款提供担保，根据《资产出售协议》，双方一致同意，公司应在交割日前提前偿还对西藏银行股份有限公司纳金支行的贷款余额10,000.00万元，并解除尼木铜矿以采矿权所提供的质押担保。

8、拟出售股权涉及的矿业权情况：

本次拟出售尼木铜业100%的股权涉及的矿业权为西藏自治区拉萨市尼木县厅宫铜矿采矿权（以下简称“尼木厅宫铜矿”），该采矿权为尼木铜业所有。尼木厅宫铜矿已按国家有关规定缴纳了矿业权相关费用。

9、标的公司评估情况

根据天健华衡出具的川华衡评报（2019）165号《资产评估报告》，在评估基准日（2019年10月31日），评估机构采用资产基础法对尼木铜业100%股权进行了评估，最终确定评估值为53,404.72万元，较账面净资产50,370.48万元评估增值3,035.24万元，增值率6.03%。

公司董事会认为，本次选聘的评估机构具备独立性，评估方法与评估目的的相关性一致，评估假设和评估结论合理。

四、关联交易的定价政策及定价依据

尼木铜业的100%股权已经具有证券从业资格的评估机构进行了评估，根据天健华衡出具的川华衡评报（2019）165号《资产评估报告》，在评估基准日（2019年10月31日）尼木铜业100%股权评估值确定为53,404.72万元。经各方友好协商确定，本公司将以评估报告确定的评估值作为交易价格将向矿业总公司进行出售，此次出售尼木铜业100.00%股权的交易对价为53,404.72万元，价格公允，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。

五、交易协议的主要内容

2019年11月28日，公司与矿业总公司签署了《资产出售协议》，公司拟将所持尼木铜业100%股权的转让给矿业总公司。《资产出售协议》主要内容如下：

转让方（甲方）：西藏矿业发展股份有限公司

受让方（乙方）：西藏自治区矿业发展总公司

（一）标的资产

双方一致确认，甲方本次拟向乙方转让截至审计评估基准日甲方所持有的尼木铜业100%股权。

（二）交易价格及定价依据

双方一致同意，根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《西藏矿业(000762.SZ)拟转让持有尼木县铜业开发有限责任公司100.00%股权涉及的尼木县铜业开发有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（川华衡评报[2019]第165号），截至评估基准日2019年10月31日，标的资产的评估值为534,047,250.08元。经协商，本次标的资产的交易价格为534,047,250.08元。

标的资产交易价格的最终确定尚须经甲方股东大会审议批准。

同时，双方一致同意，由乙方承担标的公司对甲方截至交割日的非经营性占款，但支付日不得晚于交割日；且乙方应保证在向甲方代偿后标的公司不得再对甲方形成新的非经营性占款。

（三）资金来源与支付方式

双方一致同意，由乙方以自有或自筹资金按照如下安排支付下列款项：

乙方应向甲方代偿标的公司对甲方截至支付日的非经营性占款，但支付日不得晚于交割日；

乙方应在2019年12月31日前支付标的资产交易价格267,023,625.04元；

乙方应在2020年2月28日前支付标的资产交易价格267,023,625.04元。

（四）交割

双方一致同意，在2019年12月31日前，甲方应完成为乙方办理本协议项下标的资产的交割，包括但不限于，甲方应将标的股权登记至乙方名下并办理工商变更登记手续，同时修改标的公司章程相应条款。

（五）与标的资产相关的人员安排及债权债务处理

本次交易不涉及标的公司人员的重新安排或职工安置事宜，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。

债权债务处理：双方一致同意，由乙方承担标的公司对甲方截至支付日的全部非经营性占款。除前述负债由乙方代偿外，标的公司原有债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担，不涉及债权债务的处理。

采矿权质押担保：双方一致同意，甲方应在交割日前提前偿还对西藏银行股份有限公司纳金支行的贷款余额10,000.00万元，并解除尼木铜矿以采矿权所提供的质押担保。

（六）过渡期

双方一致同意，自审计评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期，标的资产过渡期内的盈利和亏损均由乙方享有或承担。

（七）生效

双方一致同意，本协议经甲方、乙方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非双方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：

本协议所述本次交易方案，已按照《公司法》、甲方公司章程及议事规则的规定经甲方董事会和股东大会审议通过以及有权监管部门批准；

本协议所述本次交易及本次交易方案、资产评估报告，已按法律法规之规定获得国有资产监督管理有权部门的审批/备案；

如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。

六、涉及出售股权的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，将新增尼木铜业为公司关联方。尼木铜业主营业务为铜矿的开采及湿法冶金生产电解铜，本次交易完成后，上市公司主营业务为铬、锂类矿产品的开采、生产，将不包含铜矿开采及电解铜的生产销售，不会与控股股东及关联方产生同业竞争。本次出售股权所得的款项将用于公司主营业务。

七、出售股权的原因和对公司的影响

公司本次出售尼木铜业股权主要是由于一般大宗矿产供需关系持续低迷，作为基本金属的铜的价格一直处于疲软下跌趋势，有色金属市场持续低迷，使得公司铜矿售价和成本严重倒挂，尼木铜矿的生产成本也超过公司原有预期，公司拟终止尼木铜矿项目，将公司优势资源集中于铬、锂业务的发展，进而决定出售尼木铜业股权。

本次交易目的为增强公司盈利能力，着力做好铬、锂业务，实现上市公司股东利益的最大化。根据公司财务部门的初步测算，本次交易完成后预计将产生税前利润约为3,000万元，对公司经营业绩的最终影响将以经会计师事务所审计确认后的财务报告为准。本次出售子公司股权会导致合并报表变更。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

九、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《信息披露业务备忘录》、《公司章程》的相关规定，本公司独立董事甘启义先生、查松先生、张春霞女士、李双海先生在董事会召开之前对此次关联交易事项进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议。并发表独立意见：1、出售子公司股权中，出售资产价格是根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，经双方协商确定，价格公允合理，评估机构选聘具备独立性，评估方法与评估目的的相关性一致，评估假设和评估结论合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。 2、本次交易有助于公司专注核心业务，提升公司资产效率，增强公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。 3、本次关联交易决策程序合法，符合《深交所股票上市规则》及其他规范文件的要求，同意在董事会审议通过后提交股东大会审议。

十、备查文件

1、第六届董事会第六十五次会议决议；

2、第六届监事会第二十五次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第六十五次会议相关议案的独立意见；

4、《西藏矿业发展股份有限公司与西藏自治区矿业发展总公司之资产出售协议》；

5、本次股权转让涉及的评估报告和审计报告；

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

2019 年11月 28 日

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2019-042

西藏矿业发展股份有限公司

关于董事会提议召开二○一九年第二次

临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六十五次会议决议，定于2019年12月16日召开公司2019年第二次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：本次股东大会为公司2019年第二次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会，公司第六届董事会第六十五次会议决议审议通过了《关于董事会提议召开西藏矿业发展股份有限公司二○一九年第二次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：董事会认为本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2019年12月16日下午14:30

网络投票时间：2019 年 12 月 16 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 12 月 16 日 9:15-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 12 月 16 日 9:15-15:00 的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6．会议的股权登记日：2019年12月10日。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路8号西藏矿业发展股份有限公司四楼会议室。

二、会议审议事项

（一）审议提案 ：

1．审议《公司关于出售子公司西藏新鼎矿业大酒店有限公司股权暨关联交易的议案》。

2．审议《公司关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。

3.审议《公司关于出售子公司尼木县铜业开发有限责任公司股权暨关联交易的议案》。

上述议案已经公司2019年11月28日召开的第六届董事会第六十五次会议、第六届监事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年11月29日刊登在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

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四、会议登记等事项

1．登记方式：

（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东应持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2．登记时间：2019年12月13日上午10:00时至12:00时，下午15:30时至17:30时。

3. 登记地点：

地址：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路8号

邮政编码：850000

4. 会议联系方式

西藏矿业发展股份有限公司董事会办公室

联系电话： 0891-6872095

传 真： 0891-6872095

联系人：王迎春、宁秀英

5. 出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

1．西藏矿业发展股份有限公司第六届董事会第六十五次会议决议；

2．西藏矿业发展股份有限公司第六届监事会第二十五次会议决议。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书（复印有效）

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司董事会

二〇一九年十一月二十八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360762”，投票简称为“西矿投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年12月16日的交易时间，即9:15一11:30和 13:00一15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年12 月16日9:15-15:00 的任意时间。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托_____________先生/女士代表本人（公司）出席西藏矿业发展股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代表行使表决权。

本人（本公司）对2019年第二次临时股东大会审议事项的表决意见：

■

注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期：自授权委托书签署之日起至公司本次股东大会结束

授权日期：2019年12月 日

注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。