中信泰富特钢集团股份有限公司
重大现金购买资产标的资产完成过户及工商变更登记的公告

2019-11-29 来源：上海证券报

证券代码：000708 证券简称：中信特钢公告编号：2019-128

中信泰富特钢集团股份有限公司

重大现金购买资产标的资产完成过户及工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）参与中信泰富特钢投资有限公司（以下简称“泰富投资”）通过江苏省产交所公开挂牌转让其持有的江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”或“标的公司”）13.5%股权的竞买并被确定为受让方（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”），兴澄特钢13.5%股权（以下简称“标的资产”）的最终成交价格为361,759.34万元，公司以现金购买该等股权。本公司分别于2019年11月8日召开第八届董事会第二十三次会议和2019年11月27日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大现金购买资产方案的议案》《关于〈中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

截至目前，本次交易已完成标的公司兴澄特钢13.5%股权过户手续及相关工商变更登记，兴澄特钢已成为公司的全资子公司。现将相关事宜公告如下：

一、标的资产交割过户情况

截至2019年11月28日，本次交易标的资产已全部过户至公司名下，标的公司取得了江阴市市场监督管理局核发的《营业执照》统一社会信用代码：91320281607984202P），相关工商变更登记手续已办理完毕，本次交易不涉及债权、债务的转移事项。

本次变更完成后，公司持有标的公司100%股权，标的公司成为公司的全资子公司。

二、本次交易的后续事项

本次标的资产完成过户手续及相关工商变更登记后，公司尚待完成以下事项：

1、兴澄特钢尚需就本次交易涉及的股东变更等事宜办理外商投资企业变更备案相关手续；

2、本次重组相关各方继续履行本次重组相关协议约定的其他后续义务及各自作出的与本次重组相关的承诺；

3、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。

三、中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问中银国际证券股份有限公司对本次交易结论性意见如下：

“本次交易的实施过程履行了法定决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，已依法取得必要的批准、备案和登记程序，本次交易的交割条件已满足，标的资产的交割已经完成，交易对价已支付完毕。本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。”

（二）律师意见

本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所对本次交易结论性意见如下：

“本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下标的资产过户已办理完毕，交易对价已全部支付，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，该等后续事项的办理预计不存在实质性法律障碍。”

四、备查文件

1、中银国际出具的《中银国际证券股份有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

2、金杜律所出具的《北京市金杜律师事务所关于中信泰富特钢集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书》；

3、标的资产过户证明文件。

特此公告。

中信泰富特钢集团股份有限公司董事会

2019年11月29日

，

证券代码：000708 证券简称：中信特钢公告号：2019-129

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中信泰富特钢集团股份有限公司

重大现金购买资产暨关联交易

实施情况报告书

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独立财务顾问

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财务顾问

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二零一九年十一月

声明与承诺

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

二、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

三、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。

四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站。

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次交易概况

一、本次交易方案概要

（一）本次交易方案概览

中信特钢参与泰富投资通过江苏省产交所公开挂牌转让其持有的兴澄特钢13.5%股权的竞买并被确定为受让方，标的资产的最终成交价格为361,759.34万元，公司以现金购买该等股权。本次交易构成上市公司重大资产购买。

本次交易前，中信特钢持有兴澄特钢86.50%股权，兴澄特钢为中信特钢控股子公司；本次交易完成后，中信特钢将持有兴澄特钢100%股权，兴澄特钢将成为中信特钢全资子公司。

（二）标的资产及交易对方

本次交易的标的资产为兴澄特钢13.5%股权。本次交易的交易对方为泰富投资。

（三）交易标的评估作价情况

根据中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1026-02号），以2018年12月31日为评估基准日，选取收益法评估结果，标的公司兴澄特钢100%股权评估值为2,679,698.81万元，评估增值870,456.55万元，增值率48.11%。本次交易中，标的资产兴澄特钢13.5%股权的挂牌底价以上述评估值为参考。根据交易对方在江苏省产权交易所公告的《江阴兴澄特种钢铁有限公司13.5%股权（对应24872.846万美元出资额）转让公告》，本次标的资产的挂牌底价为361,759.34万元。

（四）对价支付方式

本次交易的支付方式为现金支付。本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式，不涉及募集配套资金事项。

（五）过渡期损益安排

在评估基准日（即2018年12月31日，不含当日）至交割日（含当日）之间（以下简称“过渡期”），若兴澄特钢在过渡期内净资产增加的，则标的资产兴澄特钢13.5%股权所对应的净资产增加部分归上市公司所有；若兴澄特钢在过渡期内净资产减少的，则标的资产兴澄特钢13.5%股权所对应的净资产减少部分由泰富投资以现金方式向上市公司补足。

（六）业绩承诺及补偿安排

1、补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺

根据上市公司与泰富投资签署的《盈利补偿协议》，本次交易关于兴澄特钢的利润补偿安排情况如下：

上市公司及泰富投资确认，泰富投资作为业绩承诺方，其承诺标的公司在2019年度、2020年度和2021年度经审计的归属于母公司的净利润分别为334,325.68万元、332,305.42万元和339,329.44万元（以下简称“承诺净利润数”）。

上市公司应单独披露2019年度、2020年度和2021年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。

为避免争议，上市公司及泰富投资理解并确认，《盈利补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定泰富投资是否需要承担补偿义务的依据。

上市公司及泰富投资同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由泰富投资根据《盈利补偿协议》的有关约定进行补偿。

2、盈利补偿及方案

由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告/意见出具后，若标的公司当年度未实现业绩承诺，则泰富投资承诺将根据本协议约定的条款及条件，就泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产所对应的标的公司截至该年度的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差额部分以现金方式进行补偿。

补偿现金金额计算公式为：

当年度应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和×本次交易标的资产作价-已补偿现金总金额

“本次交易标的资产作价”为本次交易项下上市公司为购买标的资产而向泰富投资支付的现金对价金额。

3、减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如标的资产期末减值额〉累计已补偿现金金额，泰富投资应对上市公司另行补偿现金，另需补偿的现金金额为：期末减值额-累计已补偿现金金额。

“期末减值额”为泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时该等标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与、适用特殊性税务处理的集团内部重组以及利润分配的影响。

二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳上市的说明

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司及标的公司经审计的2018年度财务数据，并结合本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

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注：标的资产总资产指标、归属于母公司股东权益指标按如下公式计算：

①标的资产2018年12月31日总资产指标=兴澄特钢2018年12月31日总资产*本次交易拟购买兴澄特钢股权比例（13.5%）

②标的资产2018年度归属于母公司股东权益指标=兴澄特钢2018年度归属于母公司股东权益*本次交易拟购买兴澄特钢股权比例（13.5%）

③标的资产2018年度营业收入指标=兴澄特钢2018年度归属于母公司营业收入*本次交易拟购买兴澄特钢股权比例（13.5%）

④2019年5月，上市公司通过参与浙江格洛斯无缝钢管有限公司（以下简称“格洛斯”）破产重整受让格洛斯100%股权，由于兴澄特钢和格洛斯的业务范围相同或相近，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，可以认定为同一或相关资产。因此，受让格洛斯100%股权的交易纳入本次交易累计计算的范围。但由于受让格洛斯100%股权属于破产重整，无法获取其2018年度有效财务数据，故在上表中未纳入计算范围，对本次交易构成重大资产重组与否没有影响

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六月内，中信集团为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，中信集团仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易前，上市公司控股股东为泰富投资，实际控制人为中信集团，本次交易的交易对方为泰富投资。

根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

第二节本次交易的合规性分析

一、本次交易的批准和授权情况

（一）中信特钢的批准及授权

2019年10月10日，中信特钢召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司参与竞买江阴兴澄特种钢铁有限公司13.50%股权的议案》。

2019年11月8日，中信特钢召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司重大现金购买资产方案的议案》《关于〈中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案，并提请股东大会授权董事会全权办理本次交易事宜。

2019年11月27日，中信特钢召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司重大现金购买资产方案的议案》《关于〈中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案，并授权董事会全权办理本次交易相关事宜。

（二）有权国资监管机构的批准

2019年3月8日，中信股份出具中信股份[2019]5号《关于同意中信泰富特钢投资有限公司挂牌转让所持江阴兴澄特种钢铁有限公司13.5%股权的批复》，同意泰富投资将持有的兴澄特钢13.5%股权按照国有资产监督管理的相关规定在产权交易所挂牌转让。

2019年3月19日，中信集团出具201903号《金融企业资产评估项目备案表》，对《评估报告》予以备案。

（三）其他相关方的批准和授权

2019年9月25日，兴澄特钢召开董事会会议，同意股东泰富投资将其持有的兴澄特钢13.5%股权于江苏省产交所公开挂牌转让，并授权董事长或其指定人员具体办理相关事宜。

2019年9月25日，泰富投资召开股东会会议，同意将兴澄特钢13.5%股权于江苏省产交所公开挂牌转让，并授权董事长或其指定人员具体办理相关事宜。

本次交易已取得必要的批准和授权，上市公司与泰富投资签署的《国有产权转让合同》《盈利补偿协议》等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施。

二、本次交易的资产交割和过户情况

（一）标的资产过户情况

根据本次交易方案及有关安排，本次交易项下中信特钢购买的标的资产为兴澄特钢13.50%股权。

根据兴澄特钢于2019年11月28日取得的《营业执照》（统一社会信用代码：91320281607984202P）以及经修订及备案的公司章程等资料，截止本报告书出具之日，本次交易项下兴澄特钢股权变更事宜已办理完毕工商变更登记等手续，交易对方已依法履行了标的资产的交付、过户义务。

（二）交易对价支付情况

截止本报告书出具之日，上市公司已将本次交易对价款划入江苏省产交所指定的账户，江苏省产交所已将本次交易对价款划入泰富投资指定的账户。

（三）相关债权债务处理情况

本次发行股份购买资产的标的资产为兴澄特钢13.50%的股权，不涉及债权债务的转移。

（四）证券发行登记等事宜办理情况

本次交易的对价全部为现金，不涉及证券发行登记等事宜。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截止本报告书出具之日，本次交易涉及的标的资产过户及交易对价支付过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况

截止本报告书出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员均未更换。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截止本报告书出具之日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易涉及的相关协议为上市公司与泰富投资签署的《国有产权转让合同》及《盈利补偿协议》。

截止本报告书出具之日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

截止本报告书出具之日，上市公司及本次交易的其他相关方不存在违反《中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

七、相关后续事项的合规性及风险

根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：

（一）办理外商投资企业变更备案

兴澄特钢尚需就本次交易涉及的股东变更等事宜办理外商投资企业变更备案相关手续。

（二）履行协议、承诺事项

本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

综上，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

八、中介机构对本次交易的结论性意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问中银国际证券认为：

（二）律师意见

公司聘请了金杜作为本次交易的法律顾问，根据其出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：

第三节备查资料

一、备查文件

1、《中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易实施情况报告书》；

2、中银国际出具的《中银国际证券股份有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、金杜律所出具的《北京市金杜律师事务所关于中信泰富特钢集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书》；

4、其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

1、中信泰富特钢集团股份有限公司

地址：江苏省无锡市江阴市长山大道1号中信特钢大楼

联系人：杜鹤

电话：0510-80675678

传真：0510-80673288

2、中银国际证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

联系人：蒋鸿、黄凯

电话：021-20328000

传真：021-58883554

中信泰富特钢集团股份有限公司

2019年11月28日

证券代码：000708 证券简称：中信特钢公告编号：2019-130

中信泰富特钢集团股份有限公司

关于重大资产购买暨关联交易

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