合肥合锻智能制造股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告

证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2019-060

合肥合锻智能制造股份有限公司

第三届董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于2019年11月28日上午09时30分在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议由严建文先生主持。本次会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人，其中沙玲女士、张金先生通过通讯方式表决，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《合肥合锻智能制造股份有限公司章程》的规定。

本次会议经过举手表决，通过了如下决议：

一、审议并通过《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

公司董事会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议并通过《关于开展售后回租融资租赁业务的议案》

公司董事会审议通过了《关于开展售后回租融资租赁业务的议案》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

合肥合锻智能制造股份有限公司董事会

2019年11月29日

证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2019-061

合肥合锻智能制造股份有限公司

第三届监事会第二十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十八次会议于2019年11月28日上午10时00分在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议由孙卉女士主持。本次会议应参加表决监事5名，实际参与表决监事5名，其中刘雨菡女士通过通讯方式表决，符合《中华人民共和国公司法》和《合肥合锻智能制造股份有限公司章程》的规定。

本次会议经过举手表决，通过了如下决议：

一、审议并通过《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

公司监事会对《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》进行了审核，发表核查意见如下：

公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不存在变相改变募集资金使用投向和损害股东利益的的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。

因此，我们一致同意公司使用暂时闲置募集资金6,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

合肥合锻智能制造股份有限公司监事会

2019年11月29日

证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2019-062

合肥合锻智能制造股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金临时

补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●募集资金临时补充流动资金的金额：6,000万元。

●募集资金临时补充流动资金的期限：自董事会审议批准之日起不超过12个月。

合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月28日召开了第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。公司拟使用暂时闲置募集资金6,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

2015年12月08日，中国证监会作出《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885号），核准公司向段启掌发行14,343,750股股份、向张存爱发行1,293,750股股份、向孙家传发行562,500股股份、向程卫生发行562,500股股份、向卫讯舟发行562,500股股份、向鹿拥军发行562,500股股份、向周世龙发行562,500股股份、向汪小华发行187,500股股份、向周超飞发行37,500股股份、向郭银玲发行37,500股股份、向朱恒书发行37,500股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过26,796,589股（公司2015年度利润分配方案实施完毕后，调整为不超过53,833,604股）新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2016年09月06日非公开发行股票正式发行，本次非公开发行股票的发行价格为13.28元/股，发行数量为49,698,794股，募集资金总额为659,999,984.32元。

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司分别与兴业银行股份有限公司合肥分行、杭州银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目及募集资金使用情况

根据公司公开披露的《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，本次交易拟募集配套资金不超过66,000万元,募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、合锻股份技术中心建设项目、支付中介机构费用、补充合锻股份流动资金等方面，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。具体情况如下：

■

注：实际支付中介机构费用2,535.38万元，剩余资金464.62万元永久性补充流动资金；本表格中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

截至2019年11月27日，公司已累计使用募集资金56,884.02万元（不含进行现金管理的募集资金），募集资金账户余额为9,303.05万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

三、本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的计划

公司结合生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用暂时闲置募集资金6,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。暂时闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资金、银行贷款等归还。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

四、本次以暂时闲置募集资金临时补充流动资金的董事会审议程序

公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金6,000万元临时补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。暂时闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资金、银行贷款等归还。

五、专项意见说明

（一）独立财务顾问的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过；独立董事、监事会发表明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规范性文件的规定。

2、公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

综上，本独立财务顾问对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议，同时提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东的利益。

（二）独立董事的意见

公司拟使用暂时闲置募集资金6,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。我们认为，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用暂时闲置募集资金6,000万元临时补充流动资金，可以提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求。

综上所述，我们一致同意公司使用暂时闲置募集资金6,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。暂时闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司以自有资金、银行贷款等归还。

（三）监事会的意见

公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不存在变相改变募集资金使用投向和损害股东利益的的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。

因此，我们一致同意公司使用暂时闲置募集资金6,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

六、备查文件

（一）公司第三届董事会第三十三次会议决议；

（二）公司第三届监事会第二十八次会议决议；

（三）公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议中相关事项的独立意见；

（四）国元证券股份有限公司关于合肥合锻智能制造股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

合肥合锻智能制造股份有限公司董事会

2019年11月29日

证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2019-063

合肥合锻智能制造股份有限公司

关于开展售后回租融资租赁业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司” 或“乙方”）将自有的部分机器设备作为租赁物以售后回租方式与平安国际融资租赁有限公司（以下简称“平安租赁” 或“甲方”）开展融资租赁业务，融资总额度为人民币3,333万元，融资期限3年。

●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组

●本次交易已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过

一、交易概述

为提高公司资产的利用率，拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，为公司的生产经营提供流动资金支持，公司与平安租赁于2019年11月28日签署了两份《售后回租赁合同》（合同编号分别为：2019PAZL0105751-ZL-01、2019PAZL0105835-ZL-01），公司将自有的部分机器设备作为租赁物以售后回租方式与平安租赁开展融资租赁业务，融资总额度为人民币3,333万元，融资期限3年。

本次交易已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

企业名称：平安国际融资租赁有限公司

统一社会信用代码：91310000054572362X

类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心办公楼二期37层

法定代表人：方蔚豪

注册资本：1,389,681.9176万人民币

成立日期：2012年09月27日

营业期限：自2012年09月27日至2042年09月26日

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。兼营与主营业务相关的商业保理业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、交易标的基本情况

（一）标的名称：公司的部分机器设备

（二）类别：固定资产

（三）权属：交易标的归公司所有

（四）设备账面价值总计：人民币36,245,709.63元

四、交易合同的主要内容

（一）《售后回租赁合同》（合同编号：2019PAZL0105751-ZL-01）

1、租赁成本：21,109,000.00元

2、租赁期间：共36个月

3、租金支付期次：共12期

4、租金计算方式：不等额租金

5、租金总额：22,280,640.00元

6、保证金：2,109,000.00元

7、服务费：173,500.00元

8、协议价款：租赁物乙方账面价值共计人民币22,396,289.76元，甲乙双方确认租赁物协议价款为人民币21,109,000.00元

9、协议价款支付时间及方式：

甲方在本合同生效并在下述支付前提条件满足后30个工作日内将21,109,000.00元支付至乙方指定账户，抵扣本合同项下乙方应付的保证金2,109,000.00元，甲方实际以电汇方式向乙方指定账户支付19,000,000.00元后，即完成甲方支付全部协议价款的义务。

10、协议价款支付前提条件：

（1）甲方收到乙方出具的付款通知书正本；

（2）甲方收到乙方出具的金额为21,109,000.00元的资金收据正本，收据以甲方为抬头，并注明本合同编号。

（二）《售后回租赁合同》（合同编号：2019PAZL0105835-ZL-01）

1、租赁成本：12,221,000.00元

2、租赁期间：共36个月

3、租金支付期次：共12期

4、租金计算方式：不等额租金

5、租金总额：12,899,360.00元

6、保证金：1,221,000.00元

7、服务费：228,000.00元

8、协议价款：租赁物乙方账面价值共计人民币13,849,419.87元，甲乙双方确认租赁物协议价款为人民币12,221,000.00元

9、协议价款支付时间及方式：

甲方在本合同生效并在下述支付前提条件满足后30个工作日内将12,221,000.00元支付至乙方指定账户，抵扣本合同项下乙方应付的保证金1,221,000.00元，甲方实际以电汇方式向乙方指定账户支付11,000,000.00元后，即完成甲方支付全部协议价款的义务。

10、协议价款支付前提条件：

（1）甲方收到乙方出具的付款通知书正本；

（2）甲方收到乙方出具的金额为12,221,000.00元的资金收据正本，收据以甲方为抬头，并注明本合同编号。

五、交易目的以及对上市公司的影响

（一）通过本次融资租赁业务，公司利用现有部分机器设备进行融资，有利于提高公司资产的利用率，拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，为公司的生产经营提供流动资金支持。

（二）本次开展售后回租融资租赁业务，不影响公司对用于融资租赁的机器设备的正常使用，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且其风险可控。

特此公告。

合肥合锻智能制造股份有限公司董事会

2019年11月29日