宁波天龙电子股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2019-063
宁波天龙电子股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2019年11月22日以电子邮件、电话等通知全体董事。会议于2019年11月28日下午在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由董事长胡建立先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分数量的议案》；
鉴于公司2018年度权益分派已实施完毕，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权及《宁波天龙电子股份有限公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定，董事会将本次预留限制性股票的数量由60万股调整为84万股。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分数量的公告》（公告编号：2019-065）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（二）审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》、《宁波天龙电子股份有限公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定和公司2019年第一次临时股东大会的授权，经过认真核查，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2019年11月28日为预留部分限制性股票授予日，向19名激励对象授予43.22万股限制性股票。
独立董事发表了同意的独立意见。
内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-066）。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
宁波天龙电子股份有限公司董事会
2019年11月29日
证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2019-064
宁波天龙电子股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于2019年11月22日以电子邮件、电话等通知全体监事。会议于2019年11月28日下午在公司二楼会议室以现场的方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席滨田修一先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分数量的议案》；
监事会同意本次预留限制性股票的数量由60万股调整为84万股。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分数量的的公告》（公告编号：2019-065）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
监事会同意以2019年11月28日作为预留部分限制性股票授予的授予日，向符合条件的19名激励对象授予43.22万股限制性股票。
内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-066）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
宁波天龙电子股份有限公司监事会
2019年11月29日
证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2019-065
宁波天龙电子股份有限公司
关于调整第一期限制性股票激励计划
预留部分数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司《第一期限制性股票激励计划》（以下简称 “《激励计划》”）的相关规定和公司2019年第一次临时股东大会授权，宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月28日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分数量的议案》，同意对公司第一期限制性股票激励计划预留部分数量进行调整，由 60万股调整至84万股，现就相关情况公告如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2019年1月8日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年1月8日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
3、2019年1月9日起至2019年1月18日，公司对第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单在公司网站进行了公示，在公示期内，公司未接到任何组织或个人提出的异议。公司监事会对限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2019年1月19日发表了《监事会关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2019年1月24日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同时公司就内幕信息知情人在本次股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。相关事项已于2019年1月25日在上海证券交易所网站进行了披露。
5、2019年3月4日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2019年3月19日, 本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司的股份总数由本次授予前的140,000,000股增加至141,887,600股，
7、2019年11月28日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
二、关于本次限制性股票激励计划预留部分授予数量调整的情况说明
鉴于公司已于2019年5月29日实施了2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司当时的总股本141,887,600股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。
根据《激励计划》有关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
资本公积转增股本时调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述公式，预留限制性股票数量应调整为：
Q＝Q0×（1＋n）= 60万股×(1+0.4)= 84万股
根据2019年第一次临时股东大会的授权，公司本次对授予数量的调整在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
三、监事会意见
经审核，监事会认为公司因实施完成2018年年度利润分配方案对《激励计划》中预留限制性股票数量做相应的调整符合中国证监会《管理办法》、《激励计划》的相关规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将预留限制性股票数量由60万股调整为84万股。
四、本次限制性股票激励计划预留部分授予数量调整对公司的影响
本次限制性股票激励计划预留部分授予数量的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、法律意见书结论意见
本所经办律师认为，公司本次预留部分限制性股票的调整与授予已经获得现阶段必要的批准和授权；公司调整本次股权激励计划预留部分数量符合《管理办法》及《股票激励计划》的相关规定；本次预留部分限制性股票授予的授予日、授予数量、授予价格的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《股票激励计划》的相关规定；本次预留部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象符合《管理办法》及《股票激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1、宁波天龙电子股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、宁波天龙电子股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；
3、宁波天龙电子股份有限公司监事会关于第三届监事会第十次会议相关事项的核查意见；
4、宁波天龙电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
5、北京市天元律师事务所关于宁波天龙电子股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留部分调整及授予事项的法律意见；
特此公告。
宁波天龙电子股份有限公司董事会
2019年11月29日
证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2019-066
宁波天龙电子股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 预留部分限制性股票授予日：2019年11月28日
● 预留部分限制性股票授予数量：43.22万股。
● 预留部分限制性股票授予价格：5.47元/股
宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月28日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据公司《第一期限制性股票激励计划》（以下简称 “《激励计划》”）的相关规定和公司2019年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，公司确定预留部分限制性股票的授予日为2019年11月28日，向19名激励对象授予A股普通股股票43.22万股，授予价格为5.47元/股。现将有关事项说明如下：
一、预留部分限制性股票情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2019年1月8日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年1月8日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
3、2019年1月9日起至2019年1月18日，公司对第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单在公司网站进行了公示，在公示期内，公司未接到任何组织或个人提出的异议。公司监事会对限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2019年1月19日发表了《监事会关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2019年1月24日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同时公司就内幕信息知情人在本次股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。相关事项已于2019年1月25日在上海证券交易所网站进行了披露。
5、2019年3月4日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2019年3月19日, 本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司的股份总数由本次授予前的140,000,000股增加至141,887,600股，
7、2019年11月28日，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（二）董事会关于符合授予条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为:
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，截至本报告出具日，公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司激励计划的授予条件已经成就。
（三）预留限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2019年11月28日
2、授予数量：43.22万股。
3、授予人数：19人
4、授予价格：5.47元/股。前述行权价格不低于股票票面金额，且为以下两者的较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股10.41元的50%，为每股5.21元；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股10.95元的50%，为每股5.47元。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划预留部分的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）激励计划预留部分的有效期
激励计划预留部分的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
（2）激励计划预留部分的限售期和解除限售安排
激励计划预留部分授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分股份登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
预留部分限制性股票的解除限售安排如下：
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（3）公司层面业绩考核要求
预留部分限制性股票的解除限售考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：1、上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
2、在股权激励有效期内，若公司实施并购重组（收购目前已有控股子公司的少数股东权益除外），则净利润指标应扣除因该并购重组（包括并购重组费用）对公司净利润产生的影响。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解除限售期内考核若为优秀则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下：
■
公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
7、激励对象名单及授予情况：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次预留部分限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：
1、公司本次激励计划的预留部分授予激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、规范性法律文件和公司章程规定的激励对象条件，其作为本次激励对象的主体资格合法、有效；
2、列入公司本次激励计划预留部分激励对象名单的人员具备《公司法》、公司章程等法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他不得参与激励计划的情形；符合《管理办法》、《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划之激励对象的主体资格合法、有效；
3、本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次激励计划。
4、董事会确定的预留限制性股票的授予日符合《管理办法》、《激励计划》中有关授予日的规定。
综上所述，监事会同意公司以2019年11月28日为预留授予日，向19名激励对象授予43.22万股限制性股票，授予价格为5.47元/股。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明
公司本激励计划预留部分限制性股票的激励对象中未包含董事、高级管理人 员。
四、本次预留限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年11月28日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本，则2019年一2021年预留授予的限制性股票成本摊销情况见下表：
■
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书结论性意见
北京市天元律师事务所对公司本次限制性股票激励计划预留部分授予相关事项出具的法律意见书认为：公司本次预留部分限制性股票的调整与授予已经获得现阶段必要的批准和授权；公司调整本次股权激励计划预留部分数量符合《管理办法》及《股票激励计划》的相关规定；本次预留部分限制性股票授予的授予日、授予数量、授予价格的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《股票激励计划》的相关规定；本次预留部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象符合《管理办法》及《股票激励计划》的相关规定。
六、独立财务顾问出具的意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划预留授予事项出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，天龙股份和本次股权激励计划的激励对象均符合《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的预留授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
七、备查文件
1、宁波天龙电子股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、宁波天龙电子股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；
3、宁波天龙电子股份有限公司监事会关于第三届监事会第十次会议相关事项的核查意见；
4、宁波天龙电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
5、北京市天元律师事务所关于天龙股份第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票调整及授予事项的法律意见；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于宁波天龙电子股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
宁波天龙电子股份有限公司董事会
2019年11月29日
