浙江九洲药业股份有限公司
关于收购苏州诺华制药科技有限公司
100%股权的进展公告
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2019-054
浙江九洲药业股份有限公司
关于收购苏州诺华制药科技有限公司
100%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
为进一步提升公司作为诺华集团全球供应链中战略供应商的地位，优化公司创新药CDMO一站式服务能力，加快扩充公司CDMO项目储备，促进业务增长，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月4日召开第六届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于拟收购苏州诺华制药科技有限公司100%股权的议案》，同意公司与Novartis International Pharmaceutical Investment Ltd.（诺华国际制药投资有限公司，以下简称“诺华投资”）签署《股权收购协议》，拟预估以约7.9亿元人民币的自筹资金收购诺华投资所持有的剥离技术与药品开发资产后的苏州诺华制药科技有限公司（以下简称“苏州诺华”）100%股权，收购完成后苏州诺华将成为九洲药业全资子公司。本次交易正式交割之前，标的公司需要进行技术与药品开发资产的剥离，最终交易价格将根据标的公司在交割日的现金、负债及营运资金等相关情况作相应调整。具体内容详见公司于2019年9月5日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告（公告编号：2019-039号）。
二、本次交易进展情况
截止公告日，苏州诺华正在进行资产剥离工作。目前本次交易标的的审计工作已完成，具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）就苏州诺华剥离技术与药品开发资产后的原料药生产和销售业务的2018年度、2019年1-7月份模拟财务报表出具了天健审【2019】9399号《审计报告》。按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关要求，公司于2019年11月29日召开第六届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于对外投资收购苏州诺华制药科技有限公司100%股权的议案》，本议案尚需提交股东大会审议通过。独立董事发表了同意的独立意见。
公司现就本次对外投资进展情况以及交易标的的审计情况说明如下：
三、交易标的主要财务指标情况
公司聘请的具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）就苏州诺华剥离技术与药品开发资产后的原料药生产和销售业务的2018年度、2019年1-7月份模拟财务报表进行了审计。根据其出具的天健审【2019】9399号《审计报告》，苏州诺华最近一年一期主要模拟财务指标如下：
单位：万元
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四、本次交易的其他情况
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需履行发改委、商务部门、外汇管理部门等有关政府主管部门的备案或审批程序。
截至本次董事会召开日，公司连续12个月内进行的收购资产类别的交易（含本次交易）标的总资产占公司最近一期经审计总资产的31.49%，已超过30%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度、规范性文件及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，本次交易应以特别议案提交股东大会审议。
单位：人民币 万元
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【注1】：为交易预估价格，最终的交易价格将根据标的公司在交割日的现金、负债及营运资金等相关情况作相应调整。
【注2】：按照协议签署当日中国人民银行的美元牌价（1美元=7.0728元人民币）换算。
【注3】：合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，由于四舍五入所致。
五、独立董事意见
1、公司审议本次对外交易议案的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效，交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
2、本次对外交易由公司与交易对方友好协商确定，符合公司的发展战略，有利于进一步优化公司产业结构和供应链，整合产业资源，促进公司持续健康稳定发展。
我们一致同意将本议案提交股东大会审议。
本次交易的后续进展，公司将依据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2019年11月30日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2019-055
浙江九洲药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年11月29日，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。议案内容如下：
公司2017年原限制性股票授予对象陈石强、何大伟等9人离职，不再符合激励对象的激励要求，公司已根据相关规定及2017年第一次临时股东大会的授权，对其已授予但尚未解锁的股份进行回购，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成了相关注销手续。因公司的注册资本、总股本发生相应变化，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规相关规定，现需对《公司章程》相关条款进行修改，具体内容如下：
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本次减少注册资本修订公司章程的议案，尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2019年11月30日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2019-056
浙江九洲药业股份有限公司关于召开
2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年12月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年12月16日14点00分
召开地点：浙江九洲药业股份有限公司会议室（浙江省台州市椒江区外沙路99号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月16日
至2019年12月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2019年11月29日召开的公司第六届董事会第二十次会议审议通过。会议决议公告刊登在2019年11月30日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：1、2
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
1、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章） 、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件 （加盖公章）、股票账户卡、 法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。
3、异地股东可用传真或邮件方式进行登记，须在登记时间内送达，传真或邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。
4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。 投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。
（二）登记地点：浙江九洲药业股份有限公司投资证券部
邮政地址：浙江省台州市椒江区外沙路99号
邮政编码：318000
联系人：林辉潞、陈剑辉
联系电话：0576-88706789 传真：0576-88706788
登记邮箱：603456@jiuzhoupharma.com
（三）登记时间：2019年12月12日上午9:30-11:30，下午13:30-17:00
六、其他事项
本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司董事会
2019年11月30日
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江九洲药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月16日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2019-057
浙江九洲药业股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2019年11月29日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2019年11月24日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长花莉蓉女士召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于对外投资收购苏州诺华制药科技有限公司100%股权的议案》；
为进一步提升公司作为诺华集团全球供应链中战略供应商的地位，优化公司创新药CDMO一站式服务能力，加快扩充公司CDMO项目储备，促进业务增长，公司于2019年9月4日与Novartis International Pharmaceutical Investment Ltd.（诺华国际制药投资有限公司）签署了《股权收购协议》，预估以约7.9亿元人民币的自筹资金收购诺华投资所持有的剥离技术与药品开发资产后的苏州诺华100%股权。具体内容详见公司于2019年9月5日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告（公告编号：2019-039号）。
目前本次交易标的的审计工作已完成，具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）就苏州诺华剥离技术与药品开发资产后的原料药生产和销售业务的2018年度、2019年1-7月份模拟财务报表出具了天健审【2019】9399号《审计报告》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于2019年11月30日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购苏州诺华制药科技有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2019-054）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；
具体内容详见公司于2019年11月30日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-055）。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
3、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》；
具体内容详见公司于2019年11月30日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-056）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2019年11月30日
