新疆冠农果茸股份有限公司
第六届董事会第十二次（临时）会议决议公告
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2019-078
新疆冠农果茸股份有限公司
第六届董事会第十二次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
● 本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（二）本次会议的通知于2019年11月24日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出。
（三）本次会议于2019年11月29日以通讯表决方式召开。
（四）本次会议应表决董事9人，实表决董事9人。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于对新疆银通棉业有限公司利润承诺部分条款进行细化的议案》
为维护各方的合法权益实现合作共赢，促进控股子公司新疆银通棉业有限公司（以下简称“银通棉业”）健康发展，同意对《新疆冠农果茸集团股份有限公司、巴州冠农棉业有限责任公司与新疆华夏汇通实业有限公司、新疆银通棉业有限公司、陈哲学、陈晓琼、陈柳敏、陈柳克关于新疆银通棉业有限公司之增资扩股协议书》（以下简称“《增资扩股协议书》”）中业绩承诺关于“民贸贴息”“运费补贴”内容进行细化和明确：
1、棉花运费补贴：
（1）棉花运费补贴与业绩承诺周期挂钩。与业绩承诺周期无关的棉花运费补贴不计算在当期承诺净利润中；
（2）对于已在业绩承诺周期内作为费用列支的棉花运费，但相关补贴还未收到的，在业绩承诺期专项审计报告（以下简称“审计报告”）出具时，按国家有关政策文件，将企业在补贴申报系统内已经上报但尚未收到的棉花运费补贴金额先行计算入本业绩承诺周期的承诺净利润中。如次年6月底前实际收到的棉花运费补贴额与审计报告已按上述原则确认的棉花运费补贴额有差异，则按差异额调整相关业绩承诺期专项审计报告确认的净利润，按股份比例及业绩承诺相关约定计算需各方股东退补的金额，在次年7月底之前完成差异退补。如前述运费补贴在次年7月份以后收到（最长不能超过利润承诺到期日起一年即分别不超过2020年8月31日、2021年8月31日，超过此时间收到的运费补贴不再追溯调整实现的利润），按收到的运费补贴调整相关业绩承兑净利润，按股份比例及业绩承诺相关约定计算需各方股东退补的金额，并在实际收到后的3个月内股东各方完成退补。
2、民贸贴息：民贸贴息收入与业绩承诺周期相挂钩。对业绩承诺周期内应取得而实际未收到的民贸贴息收入，在实际收到前述民贸贴息收入时（实际收到的时间不能晚于2022年8月31日，如晚于此日期不再计算调整承诺周期净利润，不再追溯调整业绩承诺期净利润），对相应业绩承诺周期的专项审计报告净利润进行调整，银通棉业股东依据调整后的利润差额、股份比例和业绩承诺约定，对业绩承诺的利润予以多退少补。
3、同时，按上述原则对已实现的2017年业绩承诺情况进行调整，调整数据以会计师确认为准。
本次调整仅是对银通棉业利润承诺部分条款进行细化，银通棉业利润承诺金额未发生变化，不会对公司权益造成影响。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于修订〈新疆冠农果茸股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
为强化风险管理，提高风险的识别与控制能力，建立有效的风险管理机制，完善公司治理结构，同意公司董事会设立风险控制专门委员会，并对《新疆冠农果茸股份有限公司董事会议事规则》相应条款进行修订，具体情况如下：
修订前：
第五十四条 根据股东大会的有关决议，董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
修订后：
第五十四条 根据股东大会的有关决议，董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险控制委员会等专门委员会。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2019年11月30日
● 报备文件
公司第六届董事会第十二次（临时）会议决议
证券代码：600251 证券简称：冠农股份 编号：临2019-079
新疆冠农果茸股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 无监事对本次监事会相关议案投反对或弃权票。
● 本次监事会议案全部获得通过。
一、 监事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议的通知于2019年11月24日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出。
（三）本次会议于2019年11月29日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室以现场表决方式召开。
（四）本次会议应到监事5人，实到监事5人。
（五）本次会议由公司监事会主席乔军先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于对新疆银通棉业有限公司利润承诺部分条款进行细化的议案》
为维护各方的合法权益实现合作共赢，促进控股子公司新疆银通棉业有限公司（以下简称“银通棉业”）健康发展，同意对《新疆冠农果茸集团股份有限公司、巴州冠农棉业有限责任公司与新疆华夏汇通实业有限公司、新疆银通棉业有限公司、陈哲学、陈晓琼、陈柳敏、陈柳克关于新疆银通棉业有限公司之增资扩股协议书》（以下简称“《增资扩股协议书》”）中业绩承诺关于“民贸贴息”“运费补贴”内容进行细化和明确：
1、棉花运费补贴：
（1）棉花运费补贴与业绩承诺周期挂钩。与业绩承诺周期无关的棉花运费补贴不计算在当期承诺净利润中；
（2）对于已在业绩承诺周期内作为费用列支的棉花运费，但相关补贴还未收到的，在业绩承诺期专项审计报告（以下简称“审计报告”）出具时，按国家有关政策文件，将企业在补贴申报系统内已经上报但尚未收到的棉花运费补贴金额先行计算入本业绩承诺周期的承诺净利润中。如次年6月底前实际收到的棉花运费补贴额与审计报告已按上述原则确认的棉花运费补贴额有差异，则按差异额调整相关业绩承诺期专项审计报告确认的净利润，按股份比例及业绩承诺相关约定计算需各方股东退补的金额，在次年7月底之前完成差异退补。如前述运费补贴在次年7月份以后收到（最长不能超过利润承诺到期日起一年即分别不超过2020年8月31日、2021年8月31日，超过此时间收到的运费补贴不再追溯调整实现的利润），按收到的运费补贴调整相关业绩承兑净利润，按股份比例及业绩承诺相关约定计算需各方股东退补的金额，并在实际收到后的3个月内股东各方完成退补。
2、民贸贴息：民贸贴息收入与业绩承诺周期相挂钩。对业绩承诺周期内应取得而实际未收到的民贸贴息收入，在实际收到前述民贸贴息收入时（实际收到的时间不能晚于2022年8月31日，如晚于此日期不再计算调整承诺周期净利润，不再追溯调整业绩承诺期净利润），对相应业绩承诺周期的专项审计报告净利润进行调整，银通棉业股东依据调整后的利润差额、股份比例和业绩承诺约定，对业绩承诺的利润予以多退少补。
3、同时，按上述原则对已实现的2017年业绩承诺情况进行调整，调整数据以会计师确认为准。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订〈新疆冠农果茸股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
为强化风险管理，提高风险的识别与控制能力，建立有效的风险管理机制，完善公司治理结构，同意公司董事会设立风险控制专门委员会，并对《新疆冠农果茸股份有限公司董事会议事规则》相应条款进行修订，具体情况如下：
修订前：
第五十四条 根据股东大会的有关决议，董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
修订后：
第五十四条 根据股东大会的有关决议，董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险控制委员会等专门委员会。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。
特此公告。
新疆冠农果茸股份有限公司监事会
2019年11月30日
● 报备文件
公司第六届监事会第十二次会议决议
证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：2019-080
新疆冠农果茸股份有限公司
关于召开2019年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年12月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第五次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年12月16日 10 点00 分
召开地点：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(一)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月16日
至2019年12月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(二)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案内容详见 2019 年 11月30日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。
（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。
（三）异地股东可用信函或传真等方式进行登记。
（四）符合出席会议条件的股东于 2019 年12月13日上午 10:00～13:00，下午 16:00～19:00 到公司证券投资部办理出席会议登记手续。
（五） 参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
六、其他事项
（一）联系地址：新疆库尔勒市团结南路 48 号小区
联 系 人：金建霞 王俊
联系电话：0996-2113386、2113788
传 真：0996-2113788
邮 编：841000
（二）会期半天，与会者食宿费、交通费自理。
特此公告。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2019年11月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司第六届董事会第十二次（临时）会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆冠农果茸股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月16日召开的贵公司2019年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2019-081
新疆冠农果茸股份有限公司
关于股东新疆绿原鑫融贸易有限公司股权
无偿划转的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
关于股东新疆绿原鑫融贸易有限公司（以下简称“鑫融贸易”）股权无偿划转事项及进展情况，公司已进行了披露，具体内容详见2019年8月21日（临2019-063）、2019年10月30日（临2019-073）公告。
公司于2019年11月29日收到新疆绿原国有资产经营集团有限公司(以下简称“绿原国资”)的通知：新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员持有鑫融贸易100%国有股权无偿划转给绿原国资的国有股权无偿划转行为已于2019年11月28日完成工商变更登记，本次无偿划转所有手续已全部办理完毕。
本次股权无偿划转后绿原国资持有鑫融贸易100%股权，间接持有公司股份由320,932,708 股增加至346,134,868股，间接持股比例由40.89%增加至44.10%。公司的控股股东及实际控制人不变。
至此，绿原鑫融股权无偿划转事项已全部完成。
特此公告。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2019年11月30日
