上海置信电气股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2019-087号
上海置信电气股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2019年11月22日发出会议通知，会议于2019年11月29日在南京市江宁区诚信大道19号南瑞集团会议中心A2-310召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长宋云翔先生主持，经审议，本次会议通过如下决议：
一、审议并通过了《关于控股子公司重庆市亚东亚集团变压器有限公司注销清算报告的议案》（表决结果为11票同意，0 票反对，0 票弃权）。
特此公告
上海置信电气股份有限公司董事会
2019年11月29日
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2019-088号
上海置信电气股份有限公司
关于解散清算控股子公司重庆市亚东亚集团
变压器有限公司的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月13日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于解散清算控股子公司的议案》，同意解散清算控股子公司重庆市亚东亚集团变压器有限公司（以下简称“重庆亚东亚”），授权清算组拟订清算方案及办理后续解散清算事宜，详见公司于2018年8月14日在上海证券交易所网站上披露的《置信电气关于解散清算控股子公司重庆市亚东亚集团变压器有限公司的公告》（临2018-031号）。
2019年2月28日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于控股子公司土地房产处置方案的议案》，同意清算组对重庆亚东亚土地房产的处置方案，详见公司于2019年3月1日在上海证券交易所网站上披露的《置信电气关于解散清算控股子公司重庆市亚东亚集团变压器有限公司的进展公告》（临2019-011号）。
2019年6月13日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于与关联方签订〈实物资产交易合同〉的议案》，同意重庆亚东亚与国网电力科学研究院有限公司（以下简称“国网电科院”）签订《实物资产交易合同》，由国网电科院公开摘牌受让重庆亚东亚的部分清算资产，详见公司于2019年6月14日在上海证券交易所网站上披露的《置信电气关于与关联方签订〈实物资产交易合同〉暨关联交易的公告》（临2019-056号）。
2019年11月29日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司重庆市亚东亚集团变压器有限公司注销清算报告的议案》，同意清算组根据解散清算工作进展情况出具注销清算报告，主要内容如下：
一、财务状况
2018年8月13日清算基准日，重庆亚东亚资产总额为241,826,600.69元、负债总额为104,922,050.33元，净资产为136,904,550.36元。
2019年11月22日清算审计报告日，重庆亚东亚资产总额为144,739,590.77元，负债总额为200,000.00元，净资产为144,539,590.77元。
二、资产构成状况
（一）2018年8月13日清算基准日的资产构成状况
2018年8月13日清算基准日，重庆亚东亚资产构成状况：货币资金55,113,836.23元；实物资产 51,415,864.74 元，其中存货23,203,218.82元、固定资产28,212,645.92元；其他资产135,296,899.72元，详见下表。
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（二）2019年11月22日清算审计报告日的资产构成状况
2019年11月22日清算审计报告日，重庆亚东亚资产构成状况见下表。
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截止至2019年11月22日清算审计报告日，资产总计144,739,590.77元，其中货币资金144,642,736.55元，其他应收款96,854.22元。在其他应收款中，包括代扣代缴7位自然人股东合计个人所得税89,222.18元、中国石油天然气股份有限公司重庆涪陵销售分公司充值燃油费7,632.04元，合计96,854.22元；负债合计200,000元，为重庆立档科技发展有限公司档案整理及数字化费200,000元，待档案整理工作完成后再行支付；净资产合计144,539,590.77元。
三、清算情况
（一）人员安置情况
根据2018年第一次股东会审议通过的《重庆市亚东亚集团变压器有限公司在职和退休员工安置议案》，清算组已完成所有职工安置，其中在职职工164人，退休职工167人。
（二）资产处置情况
按照国有资产管理相关规定，清算组委托由股东会确定的资产评估重庆亚东亚对资产进行评估，以经评估备案后的评估价为基础在国务院国资委规定的产权交易机构（重庆联合产权交易所集团股份有限公司）公开挂牌转让，所有资产均已处置完毕。
公司及下属子公司通过公开摘牌受让重庆亚东亚部分清算资产，合计39,715,590.34元。其中，公司受让办公类资产47,922元，原材料资产584,693.94元，设备类资产1,567,380元，成品类资产3,104,550元，房屋资产12,261,600元，债权类资产22,149,444.4元。
（三）清算损益情况
截止至2019年11月22日税务注销日，重庆亚东亚资产总计144,739,590.77元，负债合计200,000.00元，净资产合计144,539,590.77元。
（四）税务清缴、注销情况
1、2018年9月22日，重庆中智云天税务师事务所进场进行重庆亚东亚2018年1-8月份经营期的企业所得税汇算清缴作鉴证，并出具了鉴证报告。
2、2019年10月9日，重庆中智云天税务师事务所进场承担亚东亚重庆亚东亚税务注销清算涉税清算情况的鉴证审核，包括税务注销清算前5个年度及企业解散注销清算期间的涉税情况，清算范围包括税务机关征收管理（不含代征，如社保、公积金等）涉及的所有税费，截止至11月8日，已经完成出具了鉴证报告。
3、重庆亚东亚清算期的企业所得税汇算清缴的鉴证已经完成并出具鉴证报告。
4、2019年11月12日，涪陵区税务局李渡分局进驻重庆亚东亚进行税务汇算清缴工作，2019年11月21日完成税务汇算，2019年11月22日完成税务清缴并注销。
5、2019年11月18日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所进行清算期专项审计，报告出具日为2019年11月22日。
四、剩余财产的分配情况
重庆亚东亚剩余可分配财产为 144,539,590.77元，无其他实物资产。该笔款项存于银行账户，至分配之日所产生的孳息隶属于所有者权益。根据重庆亚东亚章程规定，重庆亚东亚剩余财产按照各股东的出资比例进行分配，详见《剩余财产分配表》。股东为自然人的，清算剩余的分配资产以现金方式直接支付至重庆亚东亚已知的股东个人银行账户或由股东自行确认的收款账户；股东为法人的，清算剩余的分配资产以现金方式直接支付至重庆亚东亚银行基本账户或其他由股东自行确认的收款账户。
自然人股东的所得税由重庆亚东亚代扣代缴，从分配金额中扣除。
剩余财产分配表
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五、会计凭证、账册等相关资料的保存情况
重庆亚东亚注销后，重庆亚东亚会计凭证、账册等相关资料移交涪陵区档案馆保存。
特此公告
上海置信电气股份有限公司董事会
2019年11月29日
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：2019-089号
上海置信电气股份有限公司
2019年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年11月29日
(二)股东大会召开的地点：南京市江宁区诚信大道19号南瑞集团会议中心A2-310
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开，由公司董事长宋云翔先生主持。现场会议采取记名投票表决的方式。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席11人；
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、董事会秘书牛希红女士出席本次会议；公司高级管理人员列席本次会议
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
上述议案涉及关联交易事项，控股股东国网电力科学研究院有限公司持有公司428,138,981股份，依法回避表决；上述议案为普通决议事项，经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：邵禛、王博
2、律师见证结论意见：
通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，召集人资格合法有效，表决程序和结果真实、合法、有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、上海置信电气股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议；
2、国浩律师（上海）事务所关于上海置信电气股份有限公司2019年第三次临时股东大会法律意见书。
上海置信电气股份有限公司
2019年11月29日
