（上接61版）

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信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

信息披露义务人承诺：“本次支付的股份转让款全部来源于自有资金或自筹资金。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。”

第六节 本次交易的后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，亚东投资无在未来12个月内对上市公司主营业务进行改变或者重大调整的计划。

二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告书签署日，亚东投资无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划

在股份转让完成交割之日（含当日）后，亚东投资将协调上市公司召集、召开临时股东大会及董事会，对董事会进行改组。

根据交易双方签署的《股份转让协议》，关于董事会改组的具体条款内容如下：

“甲方承诺，在本次股份转让完成后，一汽富维召开股东大会审议董事会换届改选事项时，在对将一汽富维董事会成员人数调整为9人，以及乙方提名的3名非独立董事候选人和2名独立董事候选人选举表决时，与乙方保持一致意见。”

根据上述《股份转让协议》所约定的方案，亚东投资将在改组后的一汽富维董事会中共提名3名非独立董事和2名独立董事，即提名半数以上董事会成员。

截至本报告书签署日，亚东投资无对上市公司现有的高管聘用进行调整的计划。

四、对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署日，亚东投资无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，亚东投资无对上市公司现有员工聘用的调整计划。

本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，亚东投资无调整上市公司分红政策的计划。

本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

亚东投资拟在满足相关国资监管规则的前提下，保持一汽富维市场化管理机制，通过一汽富维股东大会、董事会、监事会等上市公司治理机构对公司进行管理，支持一汽富维原有业务的发展。亚东投资拟按照有关规定转移一汽富维党组织隶属关系。

截至本报告书签署日，除上述内容外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，亚东投资将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

为了保证交易完成后上市公司独立性，亚东投资出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“（一）确保一汽富维人员独立

1、保证一汽富维的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在一汽富维专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

2、保证一汽富维的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证一汽富维拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

（二）确保一汽富维资产独立完整

1、保证一汽富维具有独立完整的资产，一汽富维的资产全部处于一汽富维的控制之下，并为一汽富维独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用一汽富维的资金、资产。

2、保证不以一汽富维的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）确保一汽富维的财务独立

1、保证一汽富维建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证一汽富维具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证一汽富维独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

4、保证一汽富维能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预一汽富维的资金使用、调度。

5、保证一汽富维依法独立纳税。

（四）确保一汽富维机构独立

1、保证一汽富维依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证一汽富维的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证一汽富维拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）确保一汽富维业务独立

1、保证一汽富维拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证规范管理与一汽富维之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

本次交易完成后，本公司不会损害一汽富维的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与一汽富维保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护一汽富维的独立性。若本公司违反上述承诺给一汽富维及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

（一）上市公司、信息披露义务人及其控股股东的主营业务情况

1、一汽富维

一汽富维主要从事汽车零部件设计、生产和制造业务，主营业务收入由汽车车轮、汽车保险杠、汽车车灯和冲压件四个系列构成，是国内汽车内饰、外饰类零部件的重要制造商。

2、亚东投资及其控制的其他企业

亚东投资主要从事为上市公司和非上市公司股权投资、企业投融资咨询、投资管理、代理投融资以及企业重组、并购等资本运营业务，与一汽富维之间不存在同业竞争。亚东投资控制的其他企业中，除吉林省新慧汽车零部件科技有限公司（以下简称“新慧汽车”）主要从事汽车零部件相关研发业务外，其他公司均不涉及汽车零部件业务。

3、吉林省国有资本运营有限责任公司及其控制的其他企业

亚东投资控股股东吉林省国有资本运营有限责任公司主要承担资本运营、资产管理、基金管理、产业培育四方面功能，与一汽富维之间不存在同业竞争。吉林省国有资本运营有限责任公司控制的其他企业中，除富奥股份主要从事汽车零部件生产制造业务外，其他公司均不涉及汽车零部件业务。

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的具体影响

1、新慧汽车与上市公司不构成同业竞争关系

新慧汽车设立于2018年12月17日，由亚东投资、一汽富维、富奥股份、长春一汽富晟集团有限公司共同出资设立，持股比例分别为40.00%、20.00%、20.00%和20.00%。

新慧汽车主要从事汽车零部件制造的前瞻技术和共性技术研发业务，以满足整车企业向电动化、智能化、网联化转型的生产要求，属于一汽富维的上游企业，与一汽富维不构成实质性同业竞争关系。

2、富奥股份与上市公司不构成同业竞争关系

一汽富维与亚东投资控股股东实际控制的富奥股份同属汽车零部件制造业，但一汽富维与富奥股份在细分产品类型上无重叠，不构成实质性同业竞争关系，具体说明如下：

我国汽车零部件行业市场规模大，细分领域较多，包括发动机系统（总成、水泵、涡轮增压等）、传动系统（变速器等）、制动系统（盘式制动、电控制动等）、汽车电子（车灯、空调、传感器等）、行驶系统（车轮、转向器等）、转向系统、底盘系统和车身附件（内饰、外饰等）等众多系统模块和具体产品分类。

一汽富维主要产品包括汽车车轮、汽车保险杠、汽车车灯和冲压件四个系列，2018年一汽富维上述四个系列产品收入占当年营业收入的96.32%。而富奥股份主要产品包括底盘系统、环境系统、发动机附件系统、制动和传动系统、转向及安全系统和紧固件产品等系列，2018年富奥股份上述系列产品收入占当年营业收入的99.77%。因此，双方虽均属于汽车零部件制造行业，但所处细分产品领域不同，产品之间不存在实质性竞争关系。

（三）亚东投资及其控股股东为避免同业竞争而出具承诺的情况

为避免与一汽富维未来可能发生的同业竞争，亚东投资作出如下承诺：

1．截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在实质性同业竞争关系的业务。

2．在作为一汽富维的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织与一汽富维产品相同或相似的业务，亦不从事任何可能损害一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

3、如本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

4、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

为避免与一汽富维未来可能发生的同业竞争，亚东投资控股股东吉林省国有资本运营有限责任公司已做出如下承诺：

“1．截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在实质性同业竞争关系的业务。

2．在作为一汽富维的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织产品相同或相似的业务，亦不从事任何可能损害一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

3、如本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

4、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给一汽富维及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

经核查，本公司财务顾问认为，信息披露义务及其关联方控制的其他企业与一汽富维之间不存在实质性同业竞争。为避免本次交易后与一汽富维未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人及其全资控股股东均出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于解决和避免上市公司与信息披露义务人之间的同业竞争问题。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

在本报告书出具之日前24个月内，亚东投资控股股东实际控制的富奥股份与上市公司之间存在部分与生产经营相关的日常交易。除上述日常交易外，亚东投资及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与一汽富维及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于一汽富维最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，亚东投资及其关联方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。

为规范与上市公司发生的关联交易，亚东投资已做出如下承诺：

“1、在本公司作为一汽富维控股股东期间，将继续规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。

2、在本公司作为一汽富维控股股东期间，不会利用自身对一汽富维的控股关系从事有损一汽富维及其中小股东利益的关联交易行为。”

为规范与上市公司发生的关联交易，亚东投资控股股东吉林省国有资本运营有限责任公司已做出如下承诺：

“1、在亚东投资作为一汽富维控股股东期间，将继续规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。

2、在亚东投资作为一汽富维控股股东期间，本公司及本公司下属全资、控股子公司不会利用自身对一汽富维的直接/间接控股关系从事有损一汽富维及其中小股东利益的关联交易行为。”

第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

在本报告书签署日前24个月内，亚东投资及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与一汽富维及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于一汽富维最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，亚东投资及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，不存在亚东投资及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

在本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动外，亚东投资及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人亚东投资买卖上市公司股份情况如下：

1、于2019年7月12日、15日，以集中竞价的方式增持一汽富维流通股976,560股，占公司总股本的0.19%。一汽富维已于2019年7月16日公告《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号:2019-026）、《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司简式权益变动报告书》，按照相关法律法规的要求对上述股份交易情况进行了及时披露。该等交易完成后，亚东投资持有的一汽富维股份达到一汽富维总股本的5.00%；

2、于2019年7月18日至9月4日，以集中竞价的方式增持一汽富维流通股25,382,812股，占一汽富维总股本的5%。一汽富维已于2019年9月4日公告《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号:2019-029）、《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司简式权益变动报告书》，按照相关法律法规的要求对上述股份交易情况进行了及时披露。该等交易完成后，亚东投资持有的一汽富维股份达到一汽富维总股本的10.00%；

3、于2019年9月9日至9月17日，以集中竞价的方式增持一汽富维流通股7,854,081股，占一汽富维总股本的1.55%。该等交易完成后，亚东投资持有的一汽富维股份达到一汽富维总股本的11.55%。

二、信息披露义务人及控股股东的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人及控股股东的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖一汽富维股票的情况。

第十节 对上市公司原控股股东、实际控制人、及其一致行动人和关联方的核查

在本次权益变动事实发生日之前，一汽富维第一大股东一汽集团持股比例为20.14%，第二大股东亚东投资的持股比例为11.55%，第三大股东长春一汽富晟集团持股比例为5.16%，其他股东的持股比例均低于5%。公司股权结构较为分散，不存在持股比例50%以上控股股东或可以实际支配公司30%以上股份表决权的投资者，不存在通过实际支配公司股份表决权能够决定其董事会半数以上成员任选的投资者，不存在依其可实际支配的股份表决权足以对股东大会的决议产生重要影响的投资者，且根据一汽集团《关于进一步优化长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会结构的通知》（中国一汽发【2018】328文件），一汽集团确认将公司作为参股公司进行管理。

综上所述，在本次权益变动事实发生日之前，一汽富维处于无控股股东和实际控制人的状态。

第十一节 信息披露义务人的财务资料

大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对亚东投资2017年、2018年合并财务报表进行了审计（审计报告编号：大信审字[2018]第7-00031号、大信审字[2019]第7-00013号），并均出具了标准无保留意见审计报告。亚东投资成立于2017年8月24日，截至本报告书出具之日设立时间不满3年，其最近两年经审计的合并财务报表如下所示：

一、合并资产负债表

单位：万元

■

二、合并利润表

单位：万元

■

三、合并现金流量表

单位：万元

■

第十二节 信息披露义务人控股股东的财务资料

截至本报告书出具之日，亚东投资成立时间不满三年，根据相关法律法规要求需补充披露其控股股东吉林省国有资本运营有限责任公司最近三年的财务资料。

一、合并资产负债表

单位：万元

■

二、合并利润表

单位：万元

■

三、合并现金流量表

单位：万元

■

第十三节 其他重大事项

一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：吉林省亚东国有资本投资有限公司（盖章）

法定代表人：

张志新

2019年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人或授权代表（签字）：

朱健

财务顾问主办人：

朱方雷 黄安宗

国泰君安证券股份有限公司

2019年 月 日

备查文件

一、备查文件

1、亚东投资、国资运营公司、国资经管公司工商营业执照；

2、亚东投资的承诺；

3、亚东投资关于公司及董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单、及其持有或买卖该上市公司股份的说明

4、本次交易的相关协议；

5、财务顾问核查意见；

6、亚东投资的董事、监事、高级管理人员的名单、身份证明及其股票账户；

7、亚东投资关于本次交易进程的说明

8、亚东投资2017年、2018年的审计报告（审计意见、财务报表和附注）及最近一期的财务会计报告；

9、亚东投资其控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化的证明；

10、亚东投资关于所聘请的专业机构相关人员在6个月内持有或买卖一汽富维股票情况的说明；

11、亚东投资不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明。

二、备查文件置备地点

本报告书及上述备查文件备置于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司，以备查阅。

信息披露义务人：吉林省亚东国有资本投资有限公司（盖章）

法定代表人：

张志新

2019年 月 日

详式权益变动报告书附表

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：吉林省亚东国有资本投资有限公司（盖章）

法定代表人：

张志新

2019年 月 日