(上接105版)
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本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
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基于对上市公司投资价值的判断和对本次重组后上市公司发展前景的预期，同时考虑充分保护中小股东的利益，经交易双方协商，本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价，并最终确定本次发行价格为8.29元/股，较定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价分别上浮46.99%、37.25%、35.90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将按照上交所相关规则作相应调整。
3、发行数量
本次交易标的资产的交易价格为150,122.00万元，按照8.29元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方荣盛控股非公开发行股票的数量为181,088,057股，本次发行股份数量占发行后公司总股本的比例为36.81%。
本次发行的股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分去尾处理。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行数量将按照上交所相关规则作相应调整。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
4、锁定期安排
荣盛控股自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。本次交易完成后六个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长六个月。上述锁定期届满时，如荣盛控股在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因导致交易对方增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）本次交易标的评估或估值情况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格以具备证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的评估结果为基础，由宁波联合与荣盛控股协商确定。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，盛元房产100%股权的评估值为246,830.36万元，较2019年6月30日盛元房产经审计的母公司所有者权益账面值106,430.23万元增值140,400.14万元，评估增值率为131.92%。标的资产对应评估值为150,122.23万元。
经交易双方协商一致，本次交易标的资产的交易价格确定为150,122.00万元。
（四）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。
（五）标的资产过渡期间损益安排
过渡期内，标的资产在此期间产生的收益归上市公司享有，在此期间产生的亏损由交易对方荣盛控股承担，并以现金补偿方式向上市公司补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
（六）业绩承诺补偿安排和标的资产减值补偿安排
1、业绩承诺补偿安排
上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。根据该协议，标的公司在业绩补偿期间内（2020年-2023年）各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于192,694.91万元。
双方一致确认，上市公司应在业绩补偿期内每一会计年度结束后的4个月内，指定具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司累积的实际净利润进行审核并出具业绩《专项审核报告》。标的公司业绩补偿期内累积实际净利润与承诺净利润之间的差额根据业绩补偿期内最后一个会计年度的《专项审核报告》确定。
若标的公司在业绩补偿期间内各年累积的实际净利润总额不足承诺净利润，则交易对方应对公司进行补偿。本次交易业绩承诺补偿将于业绩补偿期间届满时一次确定补偿股份数量及补偿现金金额（如需），不进行逐年计算补偿。交易对方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份进行向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分由交易对方以现金补偿。
2、标的资产减值补偿安排
在业绩补偿期限届满后4个月内，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如果出现：标的资产期末减值额〉已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格+已补偿现金金额，则交易对方应向上市公司另行进行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。另需补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金金额，另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格。
期末减值测试时，需扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果上市公司在业绩补偿期内发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则交易对方另需补偿的股份数应作相应调整。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事商品贸易、房地产开发及电力、热力生产和供应等业务。本次交易拟注入资产为盛元房产60.82%股权。盛元房产主营业务为房地产开发与销售。盛元房产及其控股、参股公司拥有“开元世纪广场”四期、“银和望府”、“名和家园”“观湖里”等多个在建地产项目；拥有“东方蓝亭”、“湘湖壹号”四期等储备项目；同时，拥有“蓝爵国际”、“湘湖壹号”一期、二期、三期及“盛元慧谷”等项目的待售房源。上述项目保证了标的公司拥有持续、稳定的盈利能力。通过本次交易，盛元房产将成为上市公司的控股子公司，将进一步补充公司的地产项目储备，扩大公司的房地产开发业务规模；缩短在杭州房地产市场布局的时间，优化城市区域布局；充分利用现有资源，提高公司地产业务的整体运作效率；有利于上市公司形成协同发展效应，提升公司在房地产开发领域的竞争力。
（二）本次交易对股权结构的影响
本次交易前，本公司总股本为31,088.00万股，控股股东荣盛控股持有9,041.76万股，占总股本的29.08%。根据标的资产购买价格150,122.00万元和本次发行股份购买资产的发行价格8.29元/股计算，本次发行股份购买资产将增发股份181,088,057股，交易完成后本公司总股本将达到491,968,057股。
本次交易前后公司股权结构的具体情况如下：
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本次交易前，上市公司的控股股东为荣盛控股，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为荣盛控股，实际控制人均为李水荣先生，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
（三）本次交易对财务指标的影响
根据上市公司2018年审计报告及天健为本次交易出具的《审阅报告》，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
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五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产的交易对方为荣盛控股，荣盛控股持有公司的股份比例为29.08%，为公司的控股股东，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
公司本次发行股份拟购买的标的资产为盛元房产60.82%股权。本次交易完成后，盛元房产将成为公司的控股子公司。根据《重组管理办法》，本次交易标的资产的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
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注：标的公司的数据为经审计截至2019年6月30日的资产总额、归属于母公司资产净额及2018年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的2018年12月31日的资产总额、资产净额及2018年度所产生的营业收入。
根据上述计算结果，本次交易拟购买资产的最近一期末资产总额（与交易金额孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，同时拟购买资产的最近一期末归属于母公司资产净额（与交易金额孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
2010年4月，荣盛控股通过协议收购成为上市公司控股股东，公司实际控制人变更为李水荣先生。本次交易完成后，荣盛控股预计将持有上市公司55.19%的股份，仍为上市公司控股股东，李水荣仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成重组上市。
第二节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、宁波联合第八届董事会2018年第二次临时会议决议和独立董事意见；
2、宁波联合第八届董事会2019年第一次临时会议决议和独立董事意见；
3、宁波联合与交易对方荣盛控股签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
4、华西证券关于本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告；
5、信达律所关于本次发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书；
6、天健出具的天健审[2019]9342号盛元房产《审计报告》；
7、天健出具的天健审[2019]9344号宁波联合《审阅报告》；
8、坤元评估出具的坤元评报[2019]605号盛元房产《资产评估报告》。
二、备查地点
1、宁波联合集团股份有限公司
地址：宁波市开发区东海路1号联合大厦
电话：0574-86221609
传真：0574-86221320
联系人：董庆慈、汤子俊
2、华西证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦8层
电话：010-51662928
传真：010-66226708
联系人：何猛、杨鑫
宁波联合集团股份有限公司
年 月 日
