宁波联合集团股份有限公司

(上接106版)

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（二）不会导致公司不符合股票上市条件；

（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易的关联董事，已回避表决。

表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十六、会议审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

董事会对本次发行股份购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定作出审慎判断，认为本次发行股份购买资产符合前述规定，具体如下：

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

4、公司发行股份所购买的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况, 亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情况；标的资产权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在障碍；

5、本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易的关联董事，已回避表决。

表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十七、会议审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司董事会及全体董事声明和保证：公司就发行股份购买资产暨关联交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。

公司董事会认为：公司发行股份购买资产暨关联交易已履行了目前应履行的法定程序，将持续督促公司完整履行其他相关法定程序，使公司发行股份购买资产暨关联交易程序完备，相关行为符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

综上所述，公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产暨关联交易履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，相关法律文件合法有效。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易的关联董事，已回避表决。

表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。

《关于公司发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十八、会议审议并通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定，经对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况进行了自查比较，公司本次发行股份购买资产停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易的关联董事，已回避表决。

表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

《宁波联合集团股份有限公司关于停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的说明》于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十九、会议审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》

为保证公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产一切有关事宜，包括但不限于：

（一）在相关法律、法规及规范性文件许可范围内根据具体情况制定、调整和组织实施本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案，包括但不限于确定或调整标的资产交易价格、支付方式、发行数量、发行价格、过户安排、审计基准日、评估基准日等；

（二）聘请本次发行股份购买资产暨关联交易事宜的证券服务机构，包括但不限于会计师事务所、资产评估机构、独立财务顾问、律师事务所等；

（三）签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产暨关联交易有关的协议和文件；

（四）办理与本次发行股份购买资产暨关联交易相关的申报事项；

（五）在股东大会已经批准的交易框架内，根据中国证券监督管理委员会的规定或要求、发行政策和市场条件的变化，对本次发行股份购买资产暨关联交易方案、交易协议及其他申报文件进行必要的补充、相应调整和修改；

（六）发行股份购买资产暨关联交易完成后，修改公司章程、办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；

（七）在公司股东大会审议通过业绩补偿方案相关议案的情况下，授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的注销手续、修订公司章程、办理工商变更登记手续等；

（八）在公司股东大会审议通过业绩补偿方案相关议案的情况下，若本次重组未能在2020年12月31日（含当日）完成，授权公司董事会审议并决定后续年度预测净利润相关事宜；

（九）无论任何原因（包括但不限于：公司股东大会否决补偿方案、债权人原因）导致无法和/或难以回购并注销的情况下，授权公司董事会全权办理股份赠与相关事宜，包括但不限于确定股权登记日、办理股份过户手续等；

（十）在补偿措施不能顺利履行的情况下，授权公司董事会通过包括但不限于协商、催告、仲裁或诉讼等多种法律途径收回业绩承诺补偿款；

（十一）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与发行股份购买资产暨关联交易有关的其他一切事宜。

本授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内。但如果公司已在该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易的关联董事，已回避表决。

表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二十、会议审议并通过了《关于解除〈宁波联合集团股份有限公司与浙江荣盛控股集团有限公司、三元控股集团有限公司之间关于发行股份购买资产的框架协议〉的议案》

经公司与浙江荣盛控股集团有限公司、三元控股集团有限公司友好协商，共同决定解除《宁波联合集团股份有限公司与浙江荣盛控股集团有限公司、三元控股集团有限公司之间关于发行股份购买资产的框架协议》（以下简称“原《框架协议》”），各方均无须就原《框架协议》的解除承担任何违约责任及赔偿责任。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易的关联董事，已回避表决。

表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二十一、会议审议并通过了《关于修订〈宁波联合集团股份有限公司章程〉的议案》

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，公司拟对《宁波联合集团股份有限公司章程》部分分红条款做出修订。

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

本次董事会表决通过的《宁波联合集团股份有限公司章程(2019年第2次修订)》详见同日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告。

二十二、会议审议并通过了《关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》、上海证券交易所 《上市公司现金分红指引》的相关要求，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，并制定了《宁波联合集团股份有限公司未来三年（2019一2021年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

《关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》详见同日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告。

二十三、会议审议并通过了《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会有关事项的议案》

公司拟定于 2019 年12月18日召开2019年第二次临时股东大会审议与本次交易相关的各项议案。

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

宁波联合集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十二月二日

证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2019-036

宁波联合集团股份有限公司

关于本次重组方案调整构成重大调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波联合集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月2日召开第八届董事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案。公司拟通过发行股份的方式向浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称“荣盛控股”）及三元控股集团有限公司（以下简称“三元控股”）发行股份购买其合计持有的杭州盛元房地产开发有限公司（以下简称“盛元房产”、“标的公司”）100%股权。

2019年11月30日，公司召开第九届董事会2019年第一次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司调整后的发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案，对本次交易中的交易对象、标的资产、交易价格等内容进行调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的规定, 相关调整构成对重组方案的重大调整。

一、本次重组方案调整的主要内容

本次调整后的交易方案为：公司拟通过发行股份的方式向荣盛控股购买其持有的盛元房产60.82%的股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，公司将持有盛元房产60.82%的股权，盛元房产将成为公司的合并报表范围内子公司。

本次重组方案，与之前预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：

■

注：2018年5月8日，公司2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 310,880,000 股为基数，每股派发现金红利0.13元（含税）。2019年4月16日，公司2018年年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本310,880,000股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税）。经公司2017年度及2018年度利润分配实施完毕后，公司本次交易方案调整前的发行价格相应调整为8.29元/股。

二、重组方案重大调整的标准

（一）《上市公司重大资产重组管理办法》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。

中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。

（二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

中国证券监督管理委员会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

（1）关于交易对象

1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

（2）关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（3）关于配套募集资金

1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。

三、本次调整构成重大调整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，公司本次交易方案拟减少交易对方三元控股，由此减少交易标的的交易作价占原标的资产作价的比例超过 20%，本次调整构成重组方案的重大调整。

四、本次方案调整履行的相关程序

2019年11月30日，公司召开第九届董事会2019年第一次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司调整后的发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案，对本次交易方案进行了调整。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事已就相关议案发表事前认可意见及独立意见。公司已就本次方案调整重新履行了必要的审批程序。

本次交易相关方案还需提交公司股东大会审议。

五、独立财务顾问核查意见：

经核查，独立财务顾问华西证券认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整构成对本次重组方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经公司第九届董事会2019年第一次临时会议审议通过，履行了相关审批程序。

特此公告。

宁波联合集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十二月二日

证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2019-037

宁波联合集团股份有限公司

关于修订公司《章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波联合集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2019年第一次临时会议审议通过了《关于修订〈宁波联合集团股份有限公司章程〉的议案》。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，拟对公司《章程》部分分红条款做如下修订：

■

以上修订尚需公司股东大会批准。

特此公告。

宁波联合集团股份有限公司董事会

二Ο一九年十二月二日

证券代码：600051 证券简称：宁波联合 公告编号：临2019-038

宁波联合集团股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年12月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年12月18日 13点30分

召开地点：宁波北仑区戚家山街道东海路20号戚家山宾馆

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年12月18日

至2019年12月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》上的公司《第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告》（临2019-034）、《第九届监事会2019年第一次临时会议决议公告》（临2019-035）。公司也将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载本次股东大会的会议资料。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5及其子议案、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5及其子议案、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5及其子议案、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19

应回避表决的关联股东名称：浙江荣盛控股集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式：符合上述条件的法人股东凭单位营业执照复印件、股票帐户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的自然人股东持个人股票帐户卡、持股凭证、身份证办理登记手续；受托代理人持委托人股票帐户卡、持股凭证、授权委托书、身份证办理登记手续。股东也可采取传真或信函的方式登记，信函方式以寄达时间为准。

2、登记时间：2019年12月13日，2019年12月16日；上午8：30-11：30，下午1：00-4：00。

3、登记地点：宁波开发区东海路1号联合大厦803办公室。

六、其他事项

1、联系方式：

联系人：汤子俊

电话：（0574）86221609

传真：（0574）86221320

电子邮箱：tangzj@nug.com.cn

通讯地址：宁波开发区东海路1号联合大厦803办公室

邮编：315803

2、会议费用：参加会议股东食宿、交通等费用自理。

特此公告。

宁波联合集团股份有限公司董事会

2019年12月3日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波联合集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月18日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

宁波联合集团股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：宁波联合集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：宁波联合

股票代码：600051

收购人名称：浙江荣盛控股集团有限公司

住所：浙江省杭州市萧山区益农镇红阳路98号

通讯地址：浙江省杭州市萧山区益农镇红阳路98号

二零一九年十一月

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在宁波联合拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宁波联合拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次取得上市公司发行的新股尚需股东大会批准、中国证监会核准及其他有权机关批准。本次收购有关批准程序的进展情况参见本收购报告书第二节、收购决定及收购目的之“三、本次交易已履行及尚需履行的批准程序”。

五、本次收购系荣盛控股以其持有的盛元房产60.82%股权认购宁波联合非公开发行的股票。本次重组完成前，荣盛控股持有宁波联合29.08%的股权；本次重组完成后，预计荣盛控股将持有宁波联合的股权超过30%。荣盛控股触发了向上市公司所有股东发出要约收购的义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

收购人承诺：“1、发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的宁波联合股份；2、本次交易完成后6个月内，如宁波联合股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次发行中认购的宁波联合股份锁定期自动延长6个月；3、如本承诺函第1、2条承诺期间届满时，本公司对宁波联合的业绩承诺及补偿义务尚未履行完毕，则本次发行股份的锁定期自动延长至本公司的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日为止。前述限售期限届满后，按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定执行。因宁波联合送红股、转增股本等原因增持的宁波联合股份，亦应遵守上述承诺。”

2019年11月30日，宁波联合召开第九届董事会2019年第一次临时会议，审议通过了《关于提请股东大会同意浙江荣盛控股集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》，并将该议案提交宁波联合2019年第二次临时股东大会审议。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中所列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

■

注：本报告书摘要除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人介绍

本次交易中，收购人为浙江荣盛控股集团有限公司。

一、基本情况

■

二、股权及控制关系

截至本报告书摘要签署日，荣盛控股的股权控制关系如下：

■

三、主营业务情况及最近三年主要财务指标

（一）最近三年主营业务情况

荣盛控股各项具体业务主要通过控制或投资的企业开展。经过多年发展，荣盛控股已成为拥有以石化、聚酯、纺丝、加弹为主业，以房地产、煤化工、物流等为辅业的现代企业集团。截至2018年12月31日，荣盛控股总资产1,392.85亿元，净资产378.59亿元；2018年荣盛控股实现营业收入967.49亿元，净利润22.10亿元。根据相关机构公布的数据，荣盛控股位列“2019中国企业500强”名单第143位，“2019中国民营企业500强”名单第33位，“2018中国石油和化工民营企业百强榜”名单第2位。

近几年来，荣盛控股在石化、化纤板块坚持“纵横双向”的发展战略，在积极引进国际先进设备、不断研发新品、新技术的同时，将产业链逐步向上游延伸，目前已形成从芳烃到下游的精对苯二甲酸（PTA）及聚酯（PET，含瓶片、薄膜）、涤纶丝（POY、FDY、DTY）一条龙生产线。此外，荣盛控股的子公司荣盛石化正在舟山布局4,000万吨/年绿色炼化一体化项目，总投资额1,730.85亿元，该项目一期工程2019年5月已建成投产，二期工程预计2020年底建成投产。

在深耕石化、化纤板块的同时，荣盛控股逐渐将产业延伸到多个其他领域。目前集团已控股荣盛石化（股票代码：002493）、宁波联合（股票代码：600051）两家上市公司，并参股天原集团（股票代码：002386），控股和参股上市公司的产业涉及石化、房地产开发和煤化工三大领域。

（二）最近三年主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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四、主要下属企业情况

截至本报告书摘要签署日，荣盛控股主要下属公司基本情况如下：

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注：岱山辰宇置业有限公司是荣盛控股持有60%股权舟山辰和宇贸易有限公司的全资子公司，荣盛控股间接持有岱山辰宇60%的股权。

五、荣盛控股最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，荣盛控股最近五年不存在因重大违法违规行为受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

六、荣盛控股董事、监事、高级管理人员基本情况及最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

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截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在因重大违法违规行为受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

七、荣盛控股及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

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八、荣盛控股及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

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第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

（一）优化公司治理，消除控股股东与上市公司之间的同业竞争

为保持上市公司独立性、避免同业竞争，荣盛控股拟通过本次交易，将符合条件的房地产开发资产和业务注入上市公司，同时对其他未纳入标的资产范围的房地产开发有关资产和业务作出避免同业竞争的安排。本次交易完成后，控股股东与上市公司之间的同业竞争问题将得到有效解决，上市公司和中小股东的利益将得到有效保护。

（二）增强公司资本实力，提高公司房地产开发业务的竞争力

本次重组拟注入资产为盛元房产60.82%股权。根据经审阅的备考财务报表，以2019年6月30日为基准日模拟计算，本次交易完成后宁波联合的总资产将达到1,039,593.19万元，较交易前增加42.04%；归属于母公司的所有者权益将达到316,504.22万元，较交易前增加30.97%。通过本次重组，宁波联合的资本实力将得到增强，有利于提高上市公司房地产业务的竞争力。

（三）提高公司盈利能力，保障全体股东利益

本次重组拟注入资产中，盛元房产及其控股、参股公司共拥有“开元世纪广场”四期、“银和望府”、“名和家园”、“观湖里”等在建项目，总可售面积超过51万平方米；有“东方蓝亭”、“湘湖壹号”四期等储备项目，规划占地面积近5.87万平方米；待售房源有“蓝爵国际”写字楼、商铺等7万余平方米，“湘湖壹号”一期、二期、三期及“盛元慧谷”商铺合计1万多平方米。上述项目决定了房地产开发企业未来的盈利能力和发展空间。本次重组有利于公司增加房地产项目储备，提高公司的盈利能力。根据坤元评估预测，本次重组相关的标的公司在2020年至2023年累计合并报表扣除非经常性损益后归属于净利润将达到19.27亿元，为上市公司未来盈利能力提供了保障。

（四）控股股东实现产业整合，提升资本实力

本次重组完成后，荣盛控股将以本公司作为其房地产开发业务的专业化经营平台。借助控股股东雄厚的资本实力和良好的企业形象，有利于公司未来拓宽融资渠道和降低融资成本、获取优质项目资源、吸引和留住高端人才等。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，收购人尚无在未来十二个月内增持宁波联合的计划或处置已拥有权益的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有宁波联合权益发生变动，收购人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

三、本次交易已履行及尚需履行的批准程序

（一）上市公司已经履行的决策程序

2018年4月2日，宁波联合召开第八届董事会2018年第二次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。

2019年11月30日，宁波联合召开第九届董事会2019年第一次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。

（二）交易对方已经履行的决策程序

本次交易方案已经荣盛控股内部决策机构审议通过。

（三）标的公司已经履行的决策程序

本次交易方案已经盛元房产内部决策机构审议通过，同意荣盛控股将其持有的盛元房产60.82%股权转让给宁波联合，盛元房产其他股东同意放弃对本次股权转让的优先购买权。

（四）本次交易尚需履行的决策程序

本次交易尚需履行的审批或核准程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意荣盛控股免于以要约方式增持上市公司股份；

2、中国证监会核准本次交易事项。

第三节 收购方式

一、收购人收购前后在上市公司拥有权益的情况

本次收购前，收购人持有上市公司29.08%的股权，系上市公司控股股东。按照本次交易方案，上市公司拟向控股股东荣盛控股发行普通股181,088,057股购买其持有的盛元房产60.82%股权。本次交易完成后，荣盛控股将持有上市公司55.19%的股权，仍为上市公司控股股东。

本次收购前后，上市公司股东持股情况如下：

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二、本次交易的基本方案

上市公司拟向荣盛控股发行股份购买其持有的盛元房产60.82%股权。根据坤元评估出具的坤元评报[2019]605号《评估报告》的评估结果并经交易双方协商，盛元房产60.82%股权的交易价格为150,122.00万元。本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为8.29元/股，股份发行数量为181,088,057股。本次交易完成后，盛元房产将成为上市公司控股子公司。

三、本次收购的相关协议

（一）《发行股份购买资产协议》主要内容

1、协议主体及签订时间

2018年4月2日，公司召开第八届董事会2018年第二次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。同日，宁波联合与荣盛控股、三元控股签署《关于发行股份购买资产的框架协议》，宁波联合拟购买荣盛控股和三元控股合计持有的盛元房产100%股权。

自交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。根据本次交易事项推进中重组方案发生的变动（包括但不限于标的资产、交易对方、交易价格的变化等），公司对本次发行股份购买资产方案进行了调整，其中，本次交易方案变更为宁波联合购买荣盛控股持有的盛元房产60.82%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司本次交易方案的调整构成对本次交易方案的重大调整，需重新履行相关程序。

2019年11月30日，宁波联合召开第九届董事会2019年第一次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于解除〈宁波联合集团股份有限公司与浙江荣盛控股集团有限公司、三元控股集团有限公司之间关于发行股份购买资产的框架协议〉的议案》、《关于公司签署本次易涉及的相关协议的议案》等本次交易相关议案，对本次交易相关事项进行重新审议。

2019年11月30日，宁波联合与荣盛控股、三元控股签署《关于解除〈发行股份购买资产的框架协议〉的协议》，解除了《关于发行股份购买资产的框架协议》。

2019年11月30日，宁波联合与交易对方荣盛控股签署《发行股份购买资产协议》，对本次交易双方的权利义务作出重新约定。

2、标的资产

宁波联合拟购买的标的资产为交易对方荣盛控股持有的盛元房产60.82%股权。

3、交易价格及定价依据

根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，盛元房产100%股权的评估值为246,830.36万元，相较2019年6月30日盛元房产经审计的母公司所有者权益账面值106,430.23万元增值140,400.14万元，评估增值率为131.92%。标的资产对应评估值为150,122.23万元。经交易双方协商一致，本次交易标的资产的交易价格确定为150,122.00万元。

4、支付方式

宁波联合以新发股份作为收购标的资产的支付对价。

5、对价股份的发行及认购

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）规定，本次交易的定价基准日为第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，宁波联合发行股份的价格不低于市场参考价的90%，市场参考价为定价基准日前120个交易日宁波联合股票交易均价。经交易双方协商一致，确认本次交易的股份发行价格为8.29元/股。

在定价基准日至发行日期间，若宁波联合再发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照证券交易所相关规则作相应调整。

（3）发行数量

根据本次交易标的资产的交易价格150,122.00万元及发行价格8.29元/股计算，本次发行数量为181,088,057股。最终发行股数以宁波联合股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

本次发行的股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的宁波联合股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分去尾处理。

在定价基准日至发行日期间，若宁波联合发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股数将按照相关规则作相应调整。

（4）股份锁定期

荣盛控股自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。同时承诺本次交易完成后六个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长六个月。上述锁定期届满时，如荣盛控股在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。

本次发行结束后，荣盛控股由于宁波联合送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。若荣盛控股所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、宁波联合滚存未分配利润安排

宁波联合本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。

7、交易的实施与完成

（1）以先决条件全部成就或被《发行股份购买资产协议》双方豁免为前提，交易双方同意在《发行股份购买资产协议》生效后3个月内进行交割（交割日为宁波联合购买标的资产的事项在主管工商行政管理部门办理及完成变更登记手续之日）。宁波联合于交割日成为盛元房产的股东，合法享有和承担股东权利和股东义务。

（2）荣盛控股应于交割日之前签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的公司过户至宁波联合所需的全部文件，并促使盛元房产在办理工商过户所需的所有文件上完成盖章事项。

8、过渡期间损益安排

（1）过渡期（过渡期指自本次交易的评估基准日[不含当日]起至交割日[含当日]止的期间）内，标的资产在此期间产生的收益归宁波联合享有，在此期间产生的亏损由荣盛控股承担，并以现金补偿方式向宁波联合补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。

（2）过渡期内，荣盛控股应促使标的公司的业务和经营应按照其既往一贯的方式照常进行。

（3）过渡期内，荣盛控股应在其可行使的股东权限范围内反对标的公司做出对其持续经营产生重大不利影响的决定。

（4）为保障过渡期内标的公司资产的完整及宁波联合权益不受重大影响，双方同意：过渡期内，如标的公司拟进行重大资产处置，则荣盛控股应在行使股东权利之前征求宁波联合书面意见，宁波联合未同意的，则荣盛控股应在其可行使的股东权限范围内反对该等事项。

（5）过渡期内，如由于盛元房产利润分配而导致荣盛控股获得现金和/或股权的，荣盛控股应为宁波联合利益而持有该等现金和/或股权，并将该等现金和/或股权于交割日和标的资产一并支付和/或过户给宁波联合。

9、债权债务的处理和人员安置

（1）本次交易为收购盛元房产的股权，原由盛元房产承担的债权债务在交割日后仍然由盛元房产享有和承担。

（2）本次交易为收购盛元房产的股权，因而亦不涉及职工安置问题。

10、业绩承诺及补偿安排

荣盛控股承诺本次交易的业绩补偿期间为本次交易完成当年及其后连续三个会计年度，即2020年、2021年、2022年及2023年，以此类推。

荣盛控股承诺标的资产在业绩补偿期间内（2020年-2023年）各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于192,694.91万元，若标的公司业绩补偿期内（2020年-2023年）各年累积的实际净利润数低于人民币192,694.91万元，将荣盛控股应对宁波联合进行补偿。补偿事宜由宁波联合与荣盛控股另行签订《盈利预测补偿协议》予以约定。

11、宁波联合及荣盛控股的声明、承诺与保证

（1）宁波联合的声明、承诺与保证

①宁波联合为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行《发行股份购买资产协议》项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，《发行股份购买资产协议》系宁波联合真实的意思表示；

②宁波联合签署及履行《发行股份购买资产协议》不会导致宁波联合违反有关法律、法规、规范性文件和宁波联合的组织文件，也不存在与宁波联合既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

③宁波联合保证其符合中国证监会规定的上市公司发行股份购买资产的条件；

④宁波联合最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次交易的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

⑤宁波联合将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与荣盛控股共同妥善处理《发行股份购买资产协议》签署及履行过程中的任何未尽事宜；

⑥宁波联合保证《发行股份购买资产协议》生效后按照《发行股份购买资产协议》约定的方式向荣盛控股支付收购对价。

（2）荣盛控股的声明、承诺与保证

①荣盛控股为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行《发行股份购买资产协议》项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，《发行股份购买资产协议》系荣盛控股真实的意思表示；

②荣盛控股签署及履行《发行股份购买资产协议》不会导致荣盛控股违反有关法律、法规、规范性文件以及荣盛控股的组织文件，也不存在与荣盛控股既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

③荣盛控股已按照标的公司的组织文件对标的公司履行了足额出资义务。荣盛控股保证对标的股权享有合法、完整的所有权，标的股权不存在任何质押、保证、信托或其他第三者权益；

④荣盛控股不存在妨碍或影响本次交易的重大违法行为、诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

⑤如有任何第三方因交割日前的事实就标的股权的所有权、处置权提出任何异议或索赔，则均由荣盛控股负责处理；若宁波联合因此种异议或索赔遭受任何损失，荣盛控股将在该等损失依法确定后给予宁波联合足额赔偿；

⑥标的公司为依照中国法律合法设立并有效存续的公司，具有相应的资质从事其营业执照及公司章程中描述之业务，目前处于正常经营状态；

⑦标的公司的财务报表客观、公正、真实地反映了其经营业绩及资产负债状况。除《发行股份购买资产协议》签署日已向宁波联合披露的负债外，标的公司不存在其它重大未知的负债、或有负债、已发生未披露的诉讼或仲裁等使标的公司股东权益受损之事项，如标的股权存在就此发生的任何或有负债导致宁波联合遭受任何直接经济损失，荣盛控股将在该等损失依法确定后给予宁波联合足额赔偿；

⑧自基准日至标的股权交割日的期间，荣盛控股保证在正常的经营活动中，将促使标的公司根据以往惯常的和合法的方式经营、管理；

(下转108版)